湘潭大学资本运营第三章企业长期融资-证券发行

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,企业资本运营,*,第三章 企业长期融资：证券发行,主要内容:,1、股票初次发行,2、境内上市,3、境外上市,4、新股定价,5、上市公司股票再融资发行,6、债券发行,企业资本运营,巨人上市：21个亿元富翁 186个百万富翁,美国东部时间2007年11月1日9时45分，巨人网络在纽交所挂牌上市。上市开盘价18.25美元，比发行价15.5元高出18%。,巨人网络此次直接发行5246.7万股存托凭证，发行总收益为8.866亿美元。,另外，承销商可在30天内超额认购858万股存托凭证。巨人有希望成为在美国发行规模最大的中国民营企业，同时，也是除美国本土外，在美国发行规模最大的IT企业。,“我们此次的上市，将会造就出21个亿元富翁，186个百万富翁。”史玉柱表示，巨人网络将会以自主研发为导向，走 网络游戏的精品战略，上市研发团队会在现在的规模上再增加一倍。“我想到明年这个时候可以再增加一倍。我们希望以后还是做精品。第二个我们现在也在积极的和国外的一些大的制作公司接触，我们会利用中国的销售网络代理一些外国的大作，或者在国外收购一些有好的产品的企业。”,企业资本运营,1983年7月，经深圳市宝安县人民政府批准，宝安县联合投资公司实行“自愿入股、退股自由、保本、付息、分红”的方式向社会招股集资，首次共集资130万元。,这是在深交所上市的中国宝安集团股份有限公司的前身,1984年7月，中国第一家股份有限公司北京天桥百货股份有限公司正式成立。,1984年11月14日，经中国人民银行上海市分行批准，上海飞乐音响股份有限公司向社会和本公司职工发行面值50元的人民币普通股1万元，首次集资50万元。,飞乐音响股份有限公司是中国第一家向社会发行股票的股份有限公司。,1986,年,11,月,14,日，邓小平会见纽约证交所董事长约翰,.,范尔霖，并向其赠送了中国第一股飞乐音响股股票。,企业资本运营,1986年9月26日，,新中国第一家代理和转让股票的证券公司中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，从此恢复了我国中断了,30,多年的证券交易业务,，,进行交易的股票只有上海的飞乐音响和延中实业。,1990,年,12,月,19,日，上海证券交易所成立。,1991,年,4,月，经国务院授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成立，,7,月,3,日正式营业。,1991,年,10,月,31,日，中国南方玻璃股份有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司向社会公众招股，这是中国股份制企业首次发行,B,股。,企业资本运营,主要股票市场,纽约证券交易所,纳斯达克交易所,新加坡证券交易所,东京证券交易所,香港证券交易所,上海证券交易所,深圳证券交易所,企业资本运营,一、股票初次发行,股票初次发行,（Initial public offering，IPO）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式，通常为“普通股”，,IPO过程通常称为上市。,为什么IPO,1.筹集资金,2.增加股票的流通性,3.有助于激励和制定投资决定,4.增加公司知名度,5.为收购、并购提供更多、更灵活的支付选择,企业资本运营,一、股票初次发行,IPO的成本,首先是直接成本，即为了上市而产生的各种各样的中介费用，包括支付给投资银行、律师和会计师事务所的费用，也包括各种路演（road show）费用。,其次是间接费用，股票在初次发行时给投资者提供的价格折让，通常以股票上市后的首日异常收益表示。,上市之弊,1.必须按时公布相关信息,可能会导致商业机密的泄露,2.公司出现问题的坏影响会被放大.更容易被恶意收购,3.成本通常要高，而且没有省税的好处,4.,面临维持成长方式及迎合外部投资者短期偏好的压力,企业资本运营,二、境内上市,A股上市条件,（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发,（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。,（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。,（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15。,（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。,企业资本运营,二、境内上市,B股,，又称境内上市外资股，是指以人民币表明股票面值，专供境外投,资者（包括外国法人、自然人）以外汇买卖的记名式股票。,B股上市条件：,（1）所募集资金用途符合国家产业政策；,（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；,（3）符合国家有关利用外资的规定；,（4）发起人认购的股本总额不少于发行后公司股本总额的35%，发起人出资不少于1.5亿元人民币；,（5）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿的，拟向社会发行的股份比例在15%以上；,（6）成立时间须在三年以上且连续盈利，并无违法行为纪录，会计报告无虚假记载；,（7）证监会规定的其他条件。,企业资本运营,三、境外上市,1992,年,12,月，华晨汽车控股公司股票在纽约证券交易所挂牌，这是首家中国企业在华尔街上市。,1993,年,6,月,29,日，青岛啤酒股份有限公司在香港正式招股(,H,股),上市，成为内地首家在香港上市的国有企业。,2009年中国企业海外上市地点明显增多。77家中国企业分别在香港主板、NASDAQ、纽约证券交易所等9个市场上市，与2008年相比，增加了法兰克福证券交易所、韩国创业板、韩国交易所主板、凯利板、香港创业板五个市场。具体来看，香港主板成为中国企业海外上市的主要市场，共有52家企业选择在香港主板上市，合计融资248.35亿美元，分别占全年中国企业海外上市总数的67.5%和融资总额的91.5%，并且海外融资额十强中的9家企业均在香港主板上市；NASDAQ则吸引了8家中国企业上市，融资14.79亿美元，分别占上市总数的10.4%和融资总额的5.5%；纽约证券交易所和新加坡主板各有5家中国企业上市，分别融资4.59亿美元和1.47亿美元,企业资本运营,三、境外上市,境外直接上市,境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。,境外间接上市,由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。,间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。,企业资本运营,三、境外上市,境外买壳上市,是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。,境外造壳上市,境外造壳上市是指公司在香港、百慕大、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。,公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。,企业资本运营,四、新股定价,股票估值,绝对估值：,是通过对上市公司历史及当前的基本面的分析和,对未来反应公司经营状况的财务数据的预测获得,上市公司股票的内在价值。,相对估值：,是使用市盈率、市净率、市售率、市现率等价格,指标与其它多只股票（对比系）进行对比，如果,低于对比系的相应的指标值的平均值，股票价格,被低估，股价将很有希望上涨，使得指标回归对,比系的平均值。,企业资本运营,四、新股定价,询价与竞价,1.路演推介：,指股票发行人和承销商面向投资者所举行的股票推介报告活动，路演的目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。,2.询价机制,：,机构单方面询价、向散户询价及散户 与机构共同询价,3.竞价申购与配售,竞价发行也称招标购买方式，指的是由承销机构承销后确定底价，由投资者竞价产生发行价,企业资本运营,五、上市公司股票再融资发行,1、配股,2、增发,3、,可转换债券,企业资本运营,六、债券发行,债券发行是发行人以借贷资金为目的,依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为,债券发行是证券发行的重要形式之一。,按照债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式：,私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售，采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。,公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。,企业资本运营,思考题,1、为什么进行股票初次发行（IPO）？IPO的收益和成本如何？,2、境内A股上市需要什么条件？,3、新股的价格如何确定？,企业资本运营,