赴新加坡上市之主要法律问题

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,1,赴 新,加,加,坡,坡 上,市,市,之,主 要,法,法,律,律 问,题,题,新加坡,卡,卡达黄,律,律师馆,2,主板上,市,市条件,企业只,要,要符合,其,其中的,一,一个标,准,准即可,：,标准一,：,：税前,利,利润过,去,去3年,累,累计超,过,过750万新,元,元，每,年,年均需,超,超过100万,新,新元；,标准二,：,：税前,利,利润过,去,去最近,一,一年或,两,两年累,计,计超过1000万新,元,元;,标准三,：,：根据,发,发行价,，,，上市,资,资本值,至,至少为8000万新,元,元。,3,SESDAQ,上市,条件,帮助有,潜,潜力的,中,中小企,业,业在股,市,市集资,，,，上市,条,条件较,为,为宽松,对税前,盈,盈利、,资,资本额,等,等均无,要,要求。,但,但公司,业,业务需,具,具备可,行,行性、,盈利性,并,并有发,展,展潜力,上市企,业,业上市,满,满两年,，,，达到,主,主板要,求,求的，,即,即可转,入,入主板,市,市场,4,1.,签署委,任,任函,(X),2.,审慎调查,(X+1,个月,),3.,提 交 上,市,市 申 请,(X+4,个月,),6.,登记并开始股,票,票认购,（第五步,+7,天）,7.,公司做上市前,披,披露,并挂牌交易,（第六步,+7,天）,4.,初 步 审,批,批,(,第三步,+(6-8),周,),5.,正式呈交招股,说,说明书给金融,管,管理局,和交易所（第,四,四步,+14,天）,首次公开发行,步,步骤,法律规范,中国企业到新,加,加坡上市必须,遵,遵守两方面的,法,法律规范,中,国的有关法律,、,、法规和政策,新加坡的有关,法,法律和规章,6,中国企业新加,坡,坡上市的形式,以在中国注册,成,成立的股份有,限,限公司在新加,坡,坡发行上市，,即,即通常所说的,“,“S股”方式,。,。,以控股中国企,业,业的境外公司,在,在新加坡上市,即,即间接上市，,俗,俗称“红筹股,”,”。,7,“,S,股”上市所面,对,对的中国法律,要,要求,“,S,股”新加坡主,板,板上市条件，,适,适用中国证监,会,会,关于企业申请,境,境外上市的有,关,关问题的通知,：,符合中国有关,境,境外上市的法,律,律，法规和规,则,则。,筹资用途符合,国,国家产业政策,，,，利用外资政,策,策及国家有关,固,固定资产投资,立,立项的规定。,净资产不少于,4,亿元人民币，,上,上一年税后利,润,润不少于,6000,万元人民币，,并,并有增长潜力,，,，按合理预期,市,市盈率计算，,筹,筹资额不少于,5000,万美元。,8,“,S,股”上市所面,对,对的中国法律,要,要求,具有规范的法,人,人治理结构及,较,较完善的内部,管,管理制度，有,较,较稳定的高级,管,管理层及较高,的,的管理水平。,上市后分红派,息,息有可靠的外,汇,汇来源，符合,中,中国外汇管理,的,的有关规定。,以中国设立的,股,股份有限公司,在,在新加坡二板,直,直接上市，其,中,中国规定的条,件,件，比照适用,境内企业申请,到,到香港创业板,上,上市审批与监,管,管指引,，没有企业规,模,模，利润和募,集,集资金的要求,。,。,9,“红筹股”上,市,市的中国法律,要,要求,境内自然人持,股,股的境外控股,公,公司收购境内,企,企业需符合,外国投资者并,购,购境内企业暂,行,行规定,及商务部和国,家,家外汇管理局,的,的相关规定：,需外经贸主管,部,部门批准；,股权对价需参,考,考资产评估值,；,；,需将股权收购,款,款以外汇支付,给,给原境内股东,，,，并需办理结,汇,汇。,境内国有、集,体,体企业以境外,控,控股公司在新,加,加坡间接上市,，,，需得到中国,证,证监会的核准,。,。中国证监会,依,依据,国务院关于进,一,一步加强在境,外,外发行股票和,上,上市管理的通,知,知,审核：,原则上境外控,股,股公司拥有境,内,内资产或股权,三,三年以上；,应先报省级人,民,民政府或国务,院,院主管部门同,意,意；,禁止买壳上市,；,；,证监会按照国,家,家产业政策、,国,国务院有关规,定,定、年度总规,模,模审批。,10,上市后的股票,交,交易问题,中国法律对境,外,外控股公司在,新,新加坡间接上,市,市的股票交易,没,没有限制，只,要,要符合新加坡,的,的有关规定即,可,可。,以中国设立的,股,股份有限公司,（,（“,S,股”方式）在,新,新加坡上市的,：,：,发起人股份在,三,三年内不得转,让,让。,境外发起人认,购,购的股份自公,司,司设立满三年,，,，且符合新加,坡,坡规定的持股,年,年限，经中国,证,证监会批准可,直,直接出售。,境内发起人股,份,份自公司设立,满,满三年，且在,新,新加坡规定的,持,持股年限内，,不,不能直接上市,出,出售，但可协,议,议转让，同时,应,应征得公司所,在,在地外经贸部,门,门的批准。,11,募集外汇资金,管,管理问题,国家外汇管理,局,局与中国证监,会,会联合发布的,关于进一步完,善,善境外上市外,汇,汇管理有关问,题,题的通知,：,境外上市外资,股,股公司和境外,中,中资控股上市,公,公司的境内股,权,权持有单位需,到,到外汇管理局,办,办理境外上市,股,股票外汇登记,手,手续。,境外上市外资,股,股公司发行股,票,票所募集的外,汇,汇资金，应调,回,回境内。,12,常见的,法律,问题,国有股权,外商投资,财务会计,外汇,知识,产权,其他,13,新加坡的,法律,和,法规,公司法令,证券和,期货,法,令,新加坡交易所,上,上市手册,这些法律和法,规,规对上市公司,应,应具备的资格,作,作了详细规定,，,，其中包括盈,利,利要求，最低,市,市值、最低公,众,众持股量、股,东,东人数、管理,层,层、董事资格,等,等等,。,14,上市团队成员,准备上市的企,业,业,上市经理人及,承,承销商,会计师,法律顾问,其他：,-,证券行,-,公关,筹备上市工程,的,的团队,15,审阅集团公司,的,的整个运作,对公司重组提,供,供建议,确保相关信息,的,的完整性和准,确,确性,递交上市申请,与其他专业人,士,士共同准备招,股,股说明书,与新交所接洽,评估发行价格,上市经理人及,承,承销商,16,对集团公司过,去,去三年的营业,记,记录进行稽核,，,，准备财务报,告,告,审阅集团公司,的,的盈利预测,税务事宜,审计师,(,会计师,),17,进行,初步调查,参与结构重组,从事,法律审慎调查,草拟招股说明,书,书和其他法律,文,文件,确保公司遵守,公,公司法案和上,市,市手册,律师在公司上,市,市中的作用,初步调查,会同会计师事,务,务所进行调查,正确估量公,司,司的上市价,值,值,策划公司上,市,市的整体策,略,略,律师在公司,上,上市中的作,用,用,19,律师在公司,上,上市中的作,用,用,法律审慎调,查,查,许可和批文,审阅法定记,录,录,、,执照,重要合同,是否存在诉,讼,讼、仲裁,律师在公司,上,上市中的作,用,用,参与,结构重组,目的,符合法律规,定,定,税务考虑,确立核心业,务,务和增效业,务,务,关联交易、,利,利益冲突、,同,同业竞争,律师在公司,上,上市中的作,用,用,参与,结构重组,方式,重组协议、,收,收购、出售,合,合同、业务,、,、合同权益,转,转让协议,股东、董事,会,会决议,第三方批准,或,或同意,注册登记、,备,备案,重组生效,律师在公司,上,上市中的作,用,用,草拟法律文,件,件,重组协议,招股说明书,服务,协议,私募协议,管理和承销,协,协议,律师在公司,上,上市中的作,用,用,保证公司遵,守,守相关法律,招股说明书,中,中的信息披,露,露,关联方交易,重要合同,董事和高管,人,人员信息披,露,露,继续上市后,的,的法规遵守,锁 股,律师在公司,上,上市中的作,用,用,发起人,主板,(,标准,1,或,2),全部股份,6,个月不能卖,主板,(,标准,3)&SESDAQ,全部股份,6,个月不能卖；其次,6,个月,50,股份不能卖,大股东,-,持有,5,或以上的股东,并且在呈交上市申请表格的,12,个月之前取得或购买其股份,通过方程式来决定非现金方式获得的股份,6,个月不能卖,继续上市后,的,的法规遵守,公司治理（,审,审计委员会,、,、提名委员,会,会、薪酬委,员,员会）,定期信息披,露,露,特定事项的,披,披露,律师在公司,上,上市中的作,用,用,ThankYou,27,