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Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,资本运营,理论与实务,第三版,2019,夏乐书,姜 强 张春瑞 李 琳 宋爱玲,CH9,1,资本运营,教学内容,第一篇,资本运营的,基本理论,第三篇,资本的重组、,集中和结构调整,CH1,资本运营概论,CH2,资本运营的主体,与市场环境,第二篇,资本的筹措、,运用和积累,CH3,资本筹措,CH4,资本投放,CH5,资本周转,CH6,资本积累,CH7,资本重组概述,CH8,实行股份制,CH9,企业兼并与收购,CH10,组建企业集团,CH11,企业分立与出售,CH12,资本结构调整,2,第,9,章 企业兼并与收购,9.1,并购的内涵与发展,9.2,并购理论,9.3,并购的战略、原则与程序,9.4,并购决策,9.5,企业,并购后的整合,9,企业兼并与收购,【教学目标】,了解并购的涵义、分类和并购浪潮对我国企业的启示；,理解并购理论及我国企业的并购问题；,掌握并购战略的主要模式和制定方法；,熟悉并购的原则和程序；,掌握并购财务决策分析；,了解企业并购后整合框架。,3,第一节 并购的内涵与发展,4,第,1,节,并购的内涵与发展,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,一、并购的内涵与意义,（一）并购的内涵,兼并,从狭义上讲，兼并是指一家企业以现金、有价证券或其他形式（如承担债务）有偿取得其他企业的资产或所有权，使被兼并的企业丧失法人资格，并取得对这些企业经营决策控制权的经济行为；广义上讲，兼并相当于我国,公司法,中企业合并的概念，它包括吸收合并和新设合并两种形式。,收购,指一家公司对其他公司资产或股份的购买行为，目的在于取得对其他公司的控制权。它有收购股权和收购资产两种形式。,5,第,1,节,并购的内涵与发展,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,一、并购的内涵与意义,（一）并购的内涵,企业并购具有如下特点：,1,并购是一种具有独立法人资格的企业的经济行为，是企业对市场竞争的反应，是由资本追求增值的本质决定的，是,市场行为,，不是政府行为；,2,并购是一种,有偿的交易,，而不是无偿的调拨；,3,并购的结果会导致资本的集中，并使资本在统一控制下联合行动。,6,第,1,节,并购的内涵与发展,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,1,促进存量资产重组,2,推动产业结构调整,3,取得规模经济效益,4,是建立具有国际竞争能力的企业的必由之路,一、并购的内涵与意义,（一）并购对我国的意义,7,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,二、并购的类型,第,1,节,并购的内涵与发展,8,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（一）,第一次企业并购浪潮,第一次并购浪潮发生在,19,世纪末至,20,世纪初,，其高峰时期是,1898-1903,年。,19,世纪下半叶的第二次产业革命，使社会化大生产成为可能，资本间的相互并购就成了形成大资本，以适应当时社会化大生产的要求。,第一次并购浪潮具有如下特征：,.,以横向并购为主；,.,使大企业的地位日益强大，推动了生产专业化、系列化和大规模生产的发展；,.,以国内兼并为主；,.,银行在兼并中发挥发重要作用，尤其是投资银行的作用不容忽视；,.,并购的非规范性。,.,促进企业组织形式的变革，促成了企业最终所有权和法人所有权的分离。,第,1,节,并购的内涵与发展,9,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（二）,第二次企业并购浪潮,第二次并购浪潮发生在,20,世纪,20,年代,，始于,1922,年商业活动的上升时期，终结于,1929,年严重的经济衰退的初期。科技的发展和实行“产业合理化”这两个方面从软、硬件上均需要大量补充资本，促进资本的进一步集中。此外，这一时期，运输，通讯事业和零售推销的重大发展是推动兼并的主要激励因素。,第二次并购浪潮具有如下特征,：,.,以纵向并购为主；,.,出现了以产业资本和银行资本互相渗透为特征的并购；,.,国家出面并购；,.,从动机上来看，以产品扩张和市场扩张为动机的兼并有了一定程度的发展。,第,1,节,并购的内涵与发展,10,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（三）,第三次企业并购浪潮,第三次企业并购浪潮发生于,19541969年间,，尤以60年代后期为高峰。,二战后的重建，科技的进步和新兴现代产业的兴起，使产业结构由重工业向高加工化方向发展。作为资本集中，资产存量调整的重要形式的企业并购则迎合了产业结构调整和企业多元化发展战略的需要。,第三次并购浪潮具有如下特证：,.,属于混合并购；,.,这些并购不仅是“大鱼吃小鱼”而且更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；,.,银行间兼并加剧，使得银行在经济中的作用日益增强。,第,1,节,并购的内涵与发展,11,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（四）,第四次企业并购浪潮,第四次并公司浪潮发生在,19751992年间,，其中以1985年为高潮。这次并购浪潮延续的时间较长，而且较以往的并购浪潮规模更大，方式更为多样化。,超大规模的并购造就了一批巨型公司。,第四次并购浪潮的主要特征：,.,并购范围广泛、形式多样化；,.,出现了“小企业并购大企业”的现象；,.,借债并购成了主要形式；,.,投资银行在企业并购中的作用越来越大。,第,1,节,并购的内涵与发展,12,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（五）,第五次企业并购浪潮,西方国家的企业并购在90年代以后的第五次浪潮中，规模更大、金额更多、范围更广。,这次购并浪潮的产生有多方面的原因：,.,冷战结束后，国家间的竞争体现在各大企业之间的竟争；而对于企业而言，通过并购进行资本集中，是其扩充实力，淘汰对手的快捷方式。,.,在国际经济一体化的趋势下，争夺全球市场份额成为发达国家的经济战略目标；相对于在他国投资建厂而言，并购更加快捷、有利，这有利于推动跨国并购。,.,随着科技的发展，技术进步成为决定企业生死存亡的重要因素；要保持在技术上的领先地位，必须有较强的科研和技术能力，而这种能力的大小与企业的规模是有关系的。,.,产业结构的调整是导致本次并购浪潮的重要原因。,第五次并购浪潮的主要特征：,.,更多地表现为强强联合；,.,政府的积极支持是本次并购的主旋律；,.,企业并购一般以投资行为为主。,第,1,节,并购的内涵与发展,13,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（六）金融危机后的并购发展趋势,2019,年金融危机后，并购的新变化表现为：,并购规模数量快速增加，并购金额缩水,金融业陷入困境，投资银行和商业银行并购增加；,发达国家实体经济受重创，国际资源价格大幅下降，发展中国家成为并购的主流；,实体经济和金融领域的重组和整合加强。,第,1,节,并购的内涵与发展,14,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,三、并购的历史与现状,（六）金融危机后的并购发展趋势,.,并购作为资本集中的重要形式，是经济发展的必然要求；,.,发展社会中介机构和投资银行业。在企业并购过程中，从目标公司的选择直至并购的完成，都需要社会中介机构的参与；,.,大力推进企业的股份制改造，完善上市公司并购机制；,.,要积极鼓励强强联合，组建和发展一批具有国际竟争能力的大企业；,.,积极推进市场经济的配套改革，完善社会保障机制。,第,1,节,并购的内涵与发展,15,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,四、我国企业的并购动向,（一）跨国公司并购中国步伐加快,（二）经理层融资收购增加,（三）中国企业通过并购发展日益广泛,第,1,节,并购的内涵与发展,16,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,四、我国企业的并购动向,（一）跨国公司并购中国步伐加快,第,1,节,并购的内涵与发展,17,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,经理层融资收购（,MBO,Management,buy,out,），即管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司。,在西方国家，,MBO,的主要模式如下：,1.,收购上市公司，这类的,MBO,目标为股票在交易所上市的公司，通常公司被收购后即转,为私人控股，股票停止交易。,2.,集团的子公司或分支机构，,20,世纪,80,年代以后，一些多种经营的集团逆向操作，出售其累赘,的子公司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出，以便集中力量发展核心业务，这,时候最愿意购买公司的人，往往是内部管理者。,3.,公营部门私有化的,MBO,，通常会有这样几种情况：将国有企业整体出售；将国有企业,整体分解为多个部分，再分别卖出；多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，,继续保留其核心业务；地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。,第,1,节,并购的内涵与发展,四、我国企业的并购动向,（二）经理层融资收购增多,18,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,第,1,节,并购的内涵与发展,四、我国企业的并购动向,（三）中国企业通过并购发展将日益广泛,企业国有产权无偿划转工作指引,（国资委，,2009,）,数据来源：清科所（,2019-2019,）,19,第二节 并购理论,20,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,9.2,并购理论,一、并购理论综述,并购理论的研究重点：,1.,并购的动机；,2.,理论应该能够预测到参与,并购活动的企业的类型；,3.,理论应该包括关于整个并,购活动的内容。,第,2,节,并购,理论,21,第2节 并购理论,9.1,并购的内涵与发展,9,企业兼并与收购,9.2,并购理论,二、我国企业的并购问题,并购的基本动机：能够使企业的资本增值，符合企业的长远发展战略,在我国，企业并购在一定程度上并非企业的纯粹微观行为，其中不可避免地包含政府的行为，也不可避免的含有一些非理性的动机，对这些动机进行分析，有助于趋利避害，发现问题，寻找措施，最终使我国企业的并购走上规范化和理性化的轨道,。,（一）国有企业改革目的为主的第一阶段（,20,世纪,80,年代）,（二）百花齐放、做大做强为主的第二阶段（,20,世纪,90,年代后期以来）,22,第三节 并购的战略、原则与程序,23,第,3,节 并购,的战略、原则与程序,9,企业兼并与收购,9.1,并购的内涵与发展,9.2,并购理论,9.3,并购的战略、原则与程序,并购战略包括三个层次的内容,1,是否应选择并购的途径来寻求发展,2,并购的手段及实施,3,并购后的整合和有效管理,24,第,3,节 并购,的战略、原则与程序,9,企业兼并与收购,9.1,并购的内涵与发展,9.2,并购理论,9.3,并购的战略、原则与程序,一、并购战略,（一）可供选择的企业发展战略模式,25,第,3,节 并购,的战略、原则与程序,9,企业兼并与收购,9.1,并购的内涵与发展,9.2,并购理论,9.3,并购的战略、原则与程序,一、并购战略,（二）可供选择和参考的战略制定方法,26,第,3,节 并购,的战略、原则与程序,9,企业兼并与收购,9.1,并购的内涵与发展,9.2,并购理论,9.3,并购的战略、原则与程序,一、并购战略,（二）可供选择和参考的战略制定方法,主要的战略制定方法,主要的观点,进一步解释,波士顿顾问小组,经验曲线、产品生命周期和投资组合平衡,经验曲线代表产量,成本关系，企业应该采取“先入为主”的战略和扩大销售量的价格政策；企业应根据不同的产品生命周期作出并购决策；投资组合平衡就是试图将有吸引力的投资领域（处于生命周期早期）与产生现金的部门（成熟期企业）结合起来,波特方法,1,选择一个有吸引力的行业；,2,利
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