企业改制所涉及的设计方案

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,拟上市公司改制辅导流程,华安证券证券有限责任公司,齐刚,二三年八月,总览,改制的一般程序,尽职调查,改制方案的设计,改制方案的执行,辅导,附：华欧证券介绍,改制的一般程序,改制的一般程序：改制的定义和要求,由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。,CSRC：1998年关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。,CSRC：1999年关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。,CSRC：2000年股票发行上市辅导工作暂行办法，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。,改制的一般程序：改制的目的,满足公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行办法等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。,整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务,改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。,促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。,通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。,使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。,提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。,改制的一般程序：工作内容,资产重组,债务重组,业务重组,人员重组,法人主体的设立,财务体系重整,企业内部管理制度建设,法人治理结构完善,改制的一般程序：中介机构,券商,会计师事务所,律师事务所,资产评估事务所,土地评估事务所,改制的一般程序：中介机构（续一）,券商职责,公司改制(变更)上市的组织者、协调人；,提出改制(变更)上市方案；,统筹有关材料的组织与制作；,协助公司与中国证监会的沟通；,对公司进行辅导；,推荐公司公开发行上市。,改制的一般程序：中介机构（续二）,会计师职责,对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；,对发行人发行当年的盈利预测进行审核；,各发起人股份公司资产的验资报告；,协助制作设立申请材料中的有关部分。,律师职责,起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；,对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；,对发行人的发行主体资格出具法律意见书；,制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。,改制的一,般,般程序：,中,中介机构,（,（续三）,资产评估,师,师职责,对发行人,的,的资产评,估,估，并出,具,具资产评,估,估报告；,协助公司,向,向国资（,财,财政）部,门,门申请资,产,产评估立,项,项，资产,评,评估结果,的,的确认及,国,国有股权,管,管理方案,的,的批复。,土地评估,师,师职责,对发行人,土,土地进行,评,评估，并,出,出具土地,评,评估报告,；,；,协助公司,向,向国土管,理,理部门取,得,得土地处,置,置方案的,批,批复（如,有,有）。,改制的一,般,般程序：,政,政府机构,中国证监,会,会及其派,出,出机构,对公司接,受,受的辅导,进,进行检查,和,和验收，,也,也是未来,企,企业发行,股,股票的审,核,核机关。,省级人民,政,政府的相,关,关部门,负责对设,立,立股份公,司,司的审查,。,。,国土资源,部,部和地方,国,国土局,负责对土,地,地处置方,案,案的批准,。,。,财政部门,负责对国,有,有资产评,估,估立项以,及,及对评估,结,结果的确,认,认，对国,有,有股权设,置,置与管理,方,方案的批,复,复。,工商局,负责股份,公,公司名称,预,预先核准,和,和注册登,记,记。,改制的一,般,般程序：,涉,涉及的法,律,律法规,公司法、,证,证券法、,信,信托法、,合,合同法、,会,会计法,外资企业,法,法、中外,合,合作企业,法,法、中外,合,合资企业,法,法,上市公司,治,治理准则,、,、股票发,行,行与交易,管,管理暂行,条,条例,上市公司,收,收购管理,办,办法,上海、深,圳,圳证券交,易,易所股票,上,上市规则,上市公司章,程,程指引,上市公司股,东,东大会规范,意,意见,首次公开发,行,行股票辅导,工,工作办法,证监会关于,首,首次公开发,行,行股票审核,工,工作的指导,意,意见,中国证监会,股,股票发行审,核,核委员会关,于,于首次公开,发,发行股票审,核,核工作的指,导,导意见,公开发行证,券,券公司信息,披,披露内容与,格,格式准则第1号招,股,股说明书,公开发行证,券,券公司信息,披,披露内容与,格,格式准则第9号首,次,次公开发行,股,股票申请文,件,件,公开发行证,券,券公司信息,披,披露编报规,则,则第1-6,号,号,公开发行证,券,券公司信息,披,披露编报规,则,则第9号、,第,第12号,股票发行审,核,核标准备忘,录,录第1-3,号,号、第5-8号、第10-13号,、,、第15号,改制的一般,程,程序：流程,改制的一般,程,程序：时间,企业改制辅,导,导一般需要,的,的时间,各中介机构,初,初步尽职调,查,查和项目立,项,项（4-12周）,改制方案设,计,计、修订与,确,确定（4-8周）,改制方案的,执,执行（8-16周）,辅导与辅导,验,验收（12个月）,尽职调查,券商尽职调,查,查资料清单,所,所包括的重,点,点内容,尽职调查的,主,主要方法和,手,手段,券商对尽职,调,调查情况的,重,重点判断,尽职调查,尽职调查的,主,主要方法和,手,手段,提交资料清,单,单和工作备,忘,忘录,现场调查与,调,调查记录,问卷,面谈,会议及电话,尽职调查,券商尽职调,查,查资料清单,所,所包括的重,点,点内容,主体合法性,文,文件及历史,沿,沿革资料,财务资料,组织结构资,料,料,行业分析资,料,料,管理团队,产品、技术,与,与生产情况,实物资产和,无,无形资产情,况,况,负债及资产,抵,抵押、担保,情,情况,募集资金投,向,向,其它：土地,、,、税负、环,保,保、资信等,尽职调查,券商对尽职,调,调查情况的,重,重点判断,对财务资料,进,进行指标分,析,析,评价管理团,队,队的管理模,式,式和管理能,力,力,以组织结构,资,资料分析同,业,业竞争和关,联,联交易情况,依据员工、,行,行业、产品,和,和生产情况,，,，分析企业,的,的行业地位,和,和优势,以实物资产,状,状况判断资,产,产的真实性,，,，以非经营,性,性资产情况,判,判断资产布,局,局，作为资,产,产剥离的依,据,据,以负债情况,调,调查了解或,有,有负债和潜,在,在诉讼状况,，,，考察经营,风,风险,考察募集资,金,金投向是否,：,：符合产业,政,政策，与主,业,业紧密相关,；,；资金缺口,是,是否可以合,理,理解决；是,否,否存在大股,东,东套现的明,显,显迹象。并,同,同时考察管,理,理团队的经,营,营战略和思,路,路,改制方案的,设,设计,改制方案设,计,计的主要内,容,容,资产重组方,案,案设计的目,标,标,资产重组方,案,案设计的基,本,本思路,关注的问题,方案的讨论,与,与修正,改制方案的,设,设计,改制方案涉,及,及的主要内,容,容,资产重组方,案,案,业务重组,人员重组,制度建设,改制方案的,设,设计,改制方案的,设,设计,资产重组方,案,案设计的基,本,本思路,明确拟发行,人,人业务范围,（,（最具潜力,的,的产品和核,心,心业务）,根据核心业,务,务的相关资,产,产以及净资,产,产收益率水,平,平、拟募集,资,资金量确定,初,初步净资产,规,规模，设计,若,若干重组方,案,案，分析利,弊,弊，择其佳,者,者,确定入围资,产,产，保证入,围,围资产的业,务,务相关性,以入围资产,的,的母体作为,主,主要发起人,相应时间表,的,的设计,改制方案的,设,设计,关注,的,的问,题,题,对复,杂,杂同,业,业竞,争,争和,关,关联,交,交易,的,的处,理,理：,入,入围,、,、划,拨,拨或,出,出售,、,、变,换,换发,起,起人,主,主体,以,以规,避,避,对非,经,经营,性,性资,产,产的,处,处理,：,：独,立,立经,营,营、,母,母体,管,管理,、,、转,交,交政,府,府、,代,代管,资产,重,重组,的,的配,比,比原,则,则,无形,资,资产,比,比重,问,问题,：,：25%,的,的限,制,制,专利,与,与专,有,有技,术,术问,题,题,商标,问,问题,土地,问,问题,改制,方,方案,的,的设,计,计,方案,的,的讨,论,论与,修,修正,方案,的,的执,行,行效,率,率与,执,执行,弹,弹性,与各,中,中介,机,机构,的,的讨,论,论,与相,关,关政,府,府机,构,构的,沟,沟通,与,与谈,论,论,及时,修,修正,与,与最,终,终拟,定,定,改制,方,方案,的,的执,行,行,执行,的,的对,象,象：,人,人、,财,财、,物,物、,制,制度,券商,根,根据,具,具体,的,的情,况,况拟,订,订详,细,细可,行,行的,时,时间,表,表,注重,方,方案,执,执行,的,的分,工,工、,协,协调,和,和统,筹,筹控,制,制,改制,效,效果,的,的评,估,估与,后,后续,工,工作,提交,设,设立,股,股份,公,公司,申,申请,的,的必,要,要文,件,件,设立,股,股份,公,公司,申,申请,报,报告,改制(变,更,更),方,方案,公司,章,章程,国有,资,资产,评,评估,报,报告,和,和批,复,复,发起,人,人正,式,式协,议,议,其他,辅导,辅导,程,程序,辅导,制,制度,的,的要,求,求,辅导,工,工作,的,的重,点,点,公司,治,治理,结,结构,辅导,评,评估,与,与辅,导,导监,管,管报,告,告,辅导,辅导,程,程序,辅导,辅导,制,制度,的,的要,求,求（,一,一）,辅导,机,机构,：拥,有,有主,承,承销,资,资格,的,的券,商,商及,其,其他,经,经有,关,关部,门,门认,定,定的,机,机构,。,。拟,或,或已,聘,聘的,会,会计,师,师事,务,务所,、,、律,师,师事,务,务所,执,执业,人,人员,应,应参,与,与辅,导,导工,作,作，,也,也可,另,另聘,。,。,辅导,期,期限,：自,证,证监,会,会派,出,出机,构,构收,到,到辅,导,导备,案,案材,料,料，,进,进行,备,备案,登,登记,之,之日,起,起，,至,至监,管,管报,告,告出,具,具之,日,日止,，,，至,少,少1年,。,。,辅导,人,人员,：至,少,少三,名,名固,定,定人,员,员，,至,至少,一,一人,担,担任,过,过股,票,票IPO,主,主承,销,销项,目,目负,责,责人,，,，一,人,人最,多,多同,时,时承,担,担四,家,家企,业,业辅,导,导。,辅导,协,协议,：内,容,容应,包,包括,双,双方,权,权利,、,、义,务,务和,责,责任,；,；辅,导,导人,员,员构,成,成；,辅,辅导,内,内容,、,、计,划,划及,实,实施,方,方案,；,；辅,导,导方,式,式等,。,。应,约,约定,最,最低,现,现场,辅,辅导,时,时间,和,和授,课,课次,数,数，,其,其中,集,集中,授,授课,时,时间,应,应不,少,少于20,个,个小,时,时，,集,集中,授,授课,次,次数,应,应不,少,少于6次,。,。,辅导,辅导制,度,度的要,求,求（二,）,）,辅导内,容,容,：,教授发,行,行上市,有,有关法,律,律法规,和,和上市,公,公司必,备,备知识,，,，核,查,查运营,的,的合法,性,性、独,立,立性，,协,协助完,善,善公司,法,法人治,理,理、内,部,部决策,和,和财务,制,制度等,。,。进行,至,至少一,次,次书面,考,考试，,并,并接受,监,监管部,门,门的监,督,督和抽,查,查。,全体应,试,试人员,最,最终考,试,试应成,绩,绩合