公司治理学课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理学,公司治理,学,学,李维安,主,主 编,任课教师,李,李维安,普通高等,教,教育“十,五,五”国家,级,级规划教,材,材,“国家级,优,优秀教学,成,成果二等,奖,奖”教材,第二章,公,公司治理:理论,框,框架与基,本,本问题,学习目的,关键词,第一节,公,公,司,司科层契,约,约与公司,治,治理体系,第二节,公,公,司,司治理边,界,界及其原,理,理,第三节,有,有,效,效公司治,理,理机制的,设,设计原则,和,和权力指,数,数,复习思考,题,题,案例讨论,题,题：帕玛,拉,拉特V.S.安然,：,：欧美模,式,式的失败,？,？,第二章,公,公司治理:理论,框,框架与基,本,本问题,学习目的,1了解,公,公司科层,和,和市场契,约,约的关系,；,；,2掌握,公,公司治理,的,的基本问,题,题和当事,人,人，以及,公,公司的不,同,同当事人,在,在公司治,理,理中所处,的,的地位；,3理解,专,专用性资,产,产与公司,治,治理边界,之,之间的关,系,系，掌握,公,公司边界,、,、公司治,理,理边界的,类,类型和主,要,要内容；,4熟悉,有,有效公司,治,治理机制,的,的设计原,则,则；,5明确,一,一股一票,和,和投票多,数,数制度，,掌,掌握权力,指,指数的应,用,用。,关键词,科层和契,约,约,公,公司,治,治理边界,公,公司治理,机,机制,第一节,公,公司科,层,层契约与,公,公司治理,体,体系,一、公司,科,科层和市,场,场契约,二、公司,治,治理涉及,的,的问题,三、公司,治,治理涉及,的,的当事人,四、公司,治,治理的基,本,本框架,一、公司,科,科层和市,场,场契约,股东（会）,董事会,经理层,员 工,要素市场,产品市场,金融市场,劳动力,供应商,批发商,消费者/客户,外部债权人,投资者,图2-1 公司科层与市场契约,二、公司,治,治理涉及,的,的问题,1股东,需,需要一种,机,机制来有,效,效地监督,和,和制约经,营,营者。,2一个,拥,拥有大量,股,股份的股,东,东或股东,团,团伙可能,会,会完全有,效,效地监督,经,经营者，,但,但是他们,的,的权利也,必,必须受到,制,制约，以,防,防止他们,做,做出损害,其,其他股东,利,利益的不,公,公平行为,。,。,3“有,限,限责任”,对,对股东来,说,说是一个,优,优势，保,护,护债权人,的,的利益已,经,经成为一,个,个重要问,题,题。,4公司,当,当事人博,弈,弈行为和,他,他们的专,用,用性资产,之,之间的关,系,系构成关,键,键的公司,治,治理微观,行,行为基础,，,，这一微,观,观基础的,表,表征也是,公,公司治理,的,的重要问,题,题。,5投资,者,者希望在,他,他们的投,资,资中拥有,流,流动性和,多,多样性的,优,优势,这,这一优势,不,不一定与,参,参与监控,所,所付出的,始,始终一致,。,。,6.设计,一,一套机制,来,来保证投,资,资者能够,得,得到他们,应,应该得到,的,的信息。,7.公司,科,科层与市,场,场契约之,间,间的双向,关,关系对公,司,司治理的,调,调节问题,，,，使公司,治,治理成为,一,一个永恒,的,的主题。,三、公司,治,治理涉及,的,的当事人,（一）债,权,权人、经,营,营者、雇,员,员,（二）供,应,应商、客,户,户和社区,、,、政府,四、公司,治,治理的基,本,本框架,（一）说,明,明责任和,问,问责制,（二）公,司,司治理的,架,架构,（三）公,司,司治理的,一,一般模式,（一）说,明,明责任和,问,问责制,说明责任,和,和问责制,，,，是指由,于,于代理人,利,利用了委,托,托人的资,源,源并以此,获,获得收益,，,，因此代,理,理人有将,自,自己行为,的,的结果向,委,委托人进,行,行说明报,告,告的义务,。,。,在理解说,明,明责任和,问,问责制时,，,，关键问,题,题是理解,好,好委托代,理,理关系，,（二）公,司,司治理的,架,架构,内部治理,和,和外部治,理,理,内部治理,是,是公司,法,法所确,认,认的一种,正,正式的制,度,度安排，,构,构成公司,治,治理的基,础,础，主要,是,是指股东,（,（会）、,董,董事（会,）,）、监事,（,（会）和,经,经理之间,的,的博弈均,衡,衡安排及,其,其博弈均,衡,衡路径。,公司的外,部,部治理主,要,要是指外,在,在市场的,倒,倒逼机制,，,，市场的,竞,竞争压迫,公,公司要有,适,适应市场,压,压力的治,理,理制度安,排,排。公司,的,的外部治,理,理活动场,所,所主要体,现,现在资本,市,市场、产,品,品市场、,劳,劳动力市,场,场、国家,法,法律和社,会,会舆论等,。,。,代理人的行动、类型或信号,委托人,代理人,归类,防盗措施,保险公司,投保人,隐藏行动道德风险,饮酒、吸烟,保险公司,投保人,耕作努力,地主,佃农,工作努力,股东,经理,工作努力,经理,员工,经营决策,员工,经理,项目风险,债权人,债务人,房屋修缮,住户,房东,房屋维护,房东,住户,是否真正代表选民利益,选民,议员或代表,廉洁奉公或贪污腐化,公民,政府官员,是否努力办案,原告,/,被告,代理律师,表2-1,委,委,托,托人代理,人,人划分表,表2-1,委,委,托,托人代理,人,人划分表,续,市场需求,/,投资决策,股东,经理,隐藏信息道德风险,项目风险,/,投资决策,债权人,债务人,市场需求,/,销售策略,企业经理,销售人员,任务的难易,/,工作努力,雇主,雇员,赢的概率,/,办案努力,原告,/,被告,代理律师,健康状况,保险公司,投保人,逆向选择,工作技能,雇主,雇员,产品质量,买者,卖者,项目风险,债权人,债务人,工作技能,/,教育水平,雇主,雇员,信号传递和信号甄别,产品质量,/,质量保证期,买者,卖者,需求强度,/,价格歧视,垄断者,消费者,盈利率,/,负债率、内部股票持有比例,投资者,经理,健康状况,/,赔偿办法,保险公司,投保人,【网络链,接,接2-1,】,】美国公,司,司治理结,构,构的革命,性,性变革,1992,年,年邓小平,南,南巡，中,国,国开始轰,轰,轰烈烈的,第,第二波改,革,革大潮之,际,际，大洋,彼,彼岸的美,国,国也发生,了,了一场静,悄,悄悄的革,命,命，其意,义,义不下于,中,中国的深,度,度改革。,从,从1992年年前,年,年后的一,年,年多时间,里,里，美国,几,几家最著,名,名大公司,的,的董事会,先,先后解雇,了,了六名声,名,名显赫的,超,超级总裁,。,。他们分,别,别是，美,国,国IBM,总,总裁约翰,爱克斯,，,，美国通,用,用汽车公,司,司总裁罗,伯,伯特斯,但,但颇尔、,美,美国捷达,总,总裁杰姆,斯,斯罗宾,孙,孙、西屋,公,公司总裁,保,保尔莱,格,格和康柏,电,电脑总裁,若,若德凯,宁,宁。在短,短,短的一年,多,多时间里,，,，六位巨,星,星级总裁,被,被炒鱿鱼,，,，这在美,国,国历史还,是,是第一次,。,。究其原,因,因，就是,美,美国公司,治,治理结构,的,的革命性,变,变革。机,构,构投资者,的,的治理从,幕,幕后走到,台,台前，成,为,为推动公,司,司治理的,一,一个重要,的,的外部力,量,量。,（三）公,司,司治理的,一,一般模式,1.构筑,公,公司治理,模,模式的原,则,则,2.公司,治,治理模式,的,的类型,1.构筑,公,公司治理,模,模式的原,则,则,(1)可,以,以对公司,治,治理的不,同,同类别的,制,制度安排,作,作出描述,和,和分析；,(2)应,能,能说明特,定,定公司治,理,理安排产,生,生的条件,；,；,(3)必,须,须说明一,种,种公司治,理,理安排的,不,不同构成,之,之间的联,系,系，它们,与,与金融体,系,系以及经,济,济系统的,其,其他部分,之,之间的相,互,互关系。,2.公司,治,治理模式,的,的类型,（1）亚,洲,洲的家族,式,式治理模,式,式。,（2）日,本,本和德国,式,式的内部,治,治理模式,。,。,（3）英,国,国和美国,式,式的外部,治,治理模式,。,。,（1）亚,洲,洲的家族,式,式治理模,式,式,这种模式,也,也可称为,股,股东决定,直,直接主导,型,型模式。,这种家族,式,式治理模,式,式体现了,主,主要所有,者,者对公司,的,的控制，,主,主要股东,的,的意志能,得,得到直接,体,体现。,其缺点是,很,很明显的,，,，即企业,发,发展过程,中,中需要的,大,大量资金,从,从家族那,里,里是难以,得,得到满足,的,的。而在,保,保持家族,控,控制的情,况,况下，资,金,金必然大,量,量来自借,款,款，从而,使,使企业受,债,债务市场,的,的影响很,大,大。,（2）日,本,本和德国,式,式的内部,治,治理模式,在日本和,德,德国企业,里,里，银行,、,、供应商,、,、客户和,职,职工都积,极,极通过公,司,司的董事,会,会、监事,会,会等参与,公,公司治理,事,事务，发,挥,挥监督作,用,用。这些,银,银行和主,要,要的法人,股,股东所组,成,成的力量,被,被称为“,内,内部人集,团,团”。,日本、德,国,国的企业,与,与企业之,间,间，企业,与,与银行之,间,间形成的,长,长期稳定,的,的资本关,系,系和贸易,关,关系所构,成,成的一种,内,内在机制,对,对经营者,的,的监控和,制,制约被称,为,为内部治,理,理模式。,（3）英,国,国和美国,式,式的外部,治,治理模式,英美等国,企,企业特点,是,是股份相,当,当分散，,这,这样，公,众,众公司控,制,制权就掌,握,握在管理,者,者手中，,在,在这样的,情,情况下，,外,外部监控,机,机制发挥,着,着主要的,监,监控作用,，,，资本市,场,场和经理,市,市场自然,相,相当发达,。,。,公开的流,动,动性很强,的,的股票市,场,场、健全,的,的经理市,场,场等对持,股,股企业有,直,直接影响,。,。这种治,理,理模式被,称,称为“外,部,部治理模,式,式”，也,被,被称为“,外,外部人系,统,统”。,第二节,公,公,司,司治理边,界,界及其原,理,理,一、现代,公,公司与公,司,司边界,二、专用,性,性资产与,公,公司治理,边,边界,三、公司,治,治理边界,的,的主要类,型,型,一、现代,公,公司与公,司,司边界,公司治理,边,边界与公,司,司的边界,有,有着密切,关,关系，一,般,般而言公,司,司边界可,从,从如下角,度,度进行界,定,定：,（1）财,产,产边界。,（2）组,织,织边界。,（3）法,人,人边界。,公司边界,与,与公司治,理,理边界既,有,有区别又,有,有联系。,二、专用,性,性资产与,公,公司治理,边,边界,（一）交,易,易纬度差,异,异和专用,性,性资产,（二）公,司,司的治理,边,边界,（一）交,易,易纬度差,异,异和专用,性,性资产,不同交易,的,的主要表,现,现纬度是,资,资产专用,性,性、不确,定,定性和交,易,易次数。,在不同交,易,易的三个,主,主要纬度,上,上，资产,专,专用性是,最,最主要的,。,。从最广,泛,泛的交易,角,角度来推,演,演公司治,理,理的边界,其,其内在逻,辑,辑也取决,于,于资产专,用,用性。,（二）公,司,司的治理,边,边界,不同专用,性,性资产的,补,补偿，在,一,一定的法,律,律框架下,有,有先后顺,序,序，这可,根,根据状态,依,依存所有,权,权的理念,做,做出一般,界,界定。,设I为公,司,司的总收,入,入，且0,IP,，,，P,为,为公司最,大,大可能的,收,收入；w,i,为应该支,付,付的各类,合,合同工资,，,，其中w,1,为支付员,工,工的工资,，,，w,2,为支付给,经,经理人员,的,的工资；r为应该,支,支付给债,权,权人的本,金,金加利息,；,；为股,东,东所追求,的,的满意利,润,润；,t,为公司上,缴,缴的税费,。,。根