(精品)经济法案例分析

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,企业法律制度,公司法律制度,经济法经典案例（一）,案例一,A,、,B,、,C,三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，取名天山家具集团，其中：,A,为公司提供厂房和设备，经评估作价,25,万元，,B,从银行借款,20,万元现金作为出资，,C,原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价,15,万元。,A,、,B,、,C,签订协议后，向工商局申请注册。,请问：（,1,）本案包括哪几种出资形式？请分析,A,、,B,、,C,的出资效力。,（,2,）甲公司能否成立？为什么？,分析,（,1,）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中：,A,的出资为实物出资，符合我国,公司法,的规定；,B,虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国,公司法,的规定；,C,的出资是无形资产，但我国,公司法,第,27,条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，,工业产权和非,专利,技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国,公司法,的规定。,。,（,2,）甲公司不可以成立。作为有限责任公司的最低注册资金必须在,3,万元以上，,C,股东人数符合规定（,50,个以下），,但作为生产型公司的注册资金必须,50,万元以上，而,C,的出资不符合公司法要求，,A,、,B,出资相加不足,50,万元，没有达到法定最低资本额。（,3,）名称不合法。,案例二,张,、李,、郭,3,人投资设立一有限责任公司。张,出资,20,万元人民币，李,以价值,20,万元的房屋出资，郭,出资人民币,10,万元。后经营失败，公司欠甲,100,万元，公司资产价值,50,万元，甲知道张,具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张,偿还所欠的债务。,若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？,分析,我国,公司法,确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、郭,3,人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、郭,3,人足额出资后，,3,人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张,本人提出清偿债务的请求。,案例三,华,科,股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币,3000,万元，公司章程规定每年,6,月,1,日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自,1998,年起，陷入亏损境地。,1999,年,5,月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。,1999,年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。,问：根据你所学习的,公司法,知识，指出华科公司的错误，并说明理由。,分析,公司法,第,97,条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。,公司法,第,98,条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（最迟应在次年的,4,月,30,日前制作完成并提交有关主体）公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（,1,）资产负债表；（,2,）损益表；（,3,）财产状况变动表；（,4,）财务情况说明书；（,5,）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，华,科,股份有限公司所犯的错误有：,（,1,）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（,2,）未将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；,（,3,）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；,（,4,）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。,案例四,爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以,2/3,人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举,请问上述案例有什么问题，决议是否有效,分析,（,1,）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。,（,2,）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，,1/3,以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到,1/3,以上。,（,3,）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表,2/3,以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的,2/3,股东通过。,案例五,华美有限责任公司由于市场疲软，濒临倒闭。,但因为华美有限责任公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，华美有限公司总经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助华美有限责任公司向社会宣传。于是华美有限责任公司发行价值,150,万元的债券并很快顺利发行完毕。债券的票面记载为：票面金额,100,元，年利率,15%,，华美有限责任公司以及发行日期和编号。,问：华美公司债券的发行有哪些问题？,分析,（,1,）证券法规定有限责任公司公开发行公司债券应净资产不低于,6000,万元，累计余额不得超过公司净资产,40%,等。,（,2,）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（,公司法,第,38,条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（,证券法,第,17,条），要经国务院授权部门核准，并公告公司债券募集办法（,公司法,第,155,条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这不符合法律规定。,（,3,）,公司法,第,156,条规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。,（,4,）证券的发行应当由证券公司承销（,证券法,第,28,条），而不能由开来有限责任公司自行发售。,案例六,2010,年,12,月,8,日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事,9,人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有,4,名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。,问,：（,1,）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。,（,2,）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。,分析,（,1,）董事会的召开是合法的。我国,公司法,规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前,10,日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由,1/2,以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过,1/2,，因此董事会临时会议的召开是合法的。,（,2,）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国,公司法,规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有,4,名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某,4,人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。,谢谢观赏!,