我国上市公司MBO实务运作(ppt 38页)cxur

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,MBO实务运作,申银万国证券研究所,财务顾问部,夏晖,我国MBO市场的历史性机遇,国有股减持和国退民进的改革方向,国有资产管理体制正在发生重大变化,加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放,相关法律法规更加完善,地方政府制定积极的改革措施,我国企业出现MBO热潮的政策背景,2002年6月23日,国务院暂停通,过证券市场减,持国有股，证,监会对国有股,向非国有企业,转让开禁,2002年10月8日，,上市公司收购管理办法、上,市公司股东持股,信息变动信息披,露管理办法出,台,2002年11月,中共十六大提,出国有资产分,级管理和分配,形式改革等新,思路,以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解,行业市场和企业资源，是最合适的买家,在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”,和“如何退”的问题,MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟,的优势,MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择,MBO方式重组国有经济的竞争力,我国上市公司MBO实务运作,MBO的操作流程,我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路,MBO案例,MBO的概念和形式,1、MBO的概念,管理层收购,(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资,收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。,所谓,杠杆收购,，即通过高负债融资购买目标公司的股份。,当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，,即管理层收购。,1、MBO的概念,（续1）,收购主体,管理层(Management),全体员工（Employee),管理层、员工(M&E),员工持股计划（ESOP）,管理层收购（MBO）,MEBO,2、MBO的主要收购方式,收购资产,适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、,收购股票,管理层从目标公司股东那里直接购买股权。,3、我国企业实施管理层收购的意义,降低代理成本，进行股权激励,明晰产权、所有者回归,产业结构调整，国有资本从一般竞争性,行业退出,反收购,多元化集团收缩业务,我国上市公司MBO实务运作,MBO的概念和形式,我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路,MBO案例,MBO的操作流程,管理层收购的操作流程,选聘中介机构,评估定价,可行性分析,谈判签约,设立收购主体,Y,收购后的企业整合,收购融资安排,合同履行,MBO的操作流程（续1）,实施MBO应具备那些条件：,是否符合国家产业政策,有稳定的市场需求的企业,目标企业是否有稳定的现金流,是否有高价值的资产,经营管理上是否存在改进的潜力,目标企业是否有较大的重组空间,收购存在的财务、法律障碍和解决途径,员工及养老问题,我国上市公司MBO实务运作,MBO的概念和形式,MBO的操作流程,MBO案例,我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路,MBO,重点问题与解决方案,我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点,：,收购主体的设立,收购价格的确定,收购资金的来源,还本付息的安排,1、收购主体的设立,职工持股会,收购公司,直接设立MBO信托,自然人持股,持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难,不符合政策规定,一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种,探索管理层直接设立MBO信托的模式,1、收购主体的设立（续1）,如果收购主体为有限责任公司，须规避,公司法第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公司净资产的50%。”,解决办法,：,1、引入过渡性战略投资者(比较复杂),2、在对目标公司形成控制的情况下，母,子公司合并会计报表,3、收购公司委托信托收购,1、收购主体的设立（续2）,如果设立有限责任公司，还受到公司法第20条，关于股东人数的限制：,有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立,解决思路,：由员工与员工代表之间另外签订法律合同，,明确相互之间的信托持股关系。,探索直接设立MBO信托,在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着信托法和信托投资公司管理办法的出台，这将成为业界未来运用较多的一种模式,。,1、收购主体的设立（续3）,管理层,信托公司,MBO,信托,金融机构,目标企业,管理层与信托公司设立,一个MBO信托计划,用信托计划向金融机构或,其他投资者贷款融资,管理层与信托公司签定,信托合同,信托公司以自己的名义购买,目标公司股权,贷,款,质,押,信托合同,1、收购主体的设立（续4,）,直接设立,MBO信托的好处,有利于解决收购资金问题,通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证,税收好处,通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变,现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人,应 缴纳个人所得税。,主要评估方法,：,现金流量折现法（DCF）可比公司法 价格收益法（P/E）帐面价值法 资产估价法,其中国有股转让价格不得低于净资产价格,2、收购价格的确定,3、收购资金的来源,国外LBO的融资体系,60%,债权人一般是,银行、财务公司、,保险公司等,金融机构,优先债,次级债,权益资本,10%,管理人员自有资金,和借贷资金,30%,过桥融资、从属,债券、延期支付券,零息债券等,3、收购资金的来源（续1）,我国企业MBO可能的融资方式,其他资金（如产业投资基金、私募基金等）,管理层出资,管理人员自有资金和借贷资金，约占收购资金的10%,负债融资,银行贷款，信托投资公司贷款、委托贷款,战略投资者,包括MBO基金等。如何通过设立LBO（MBO）基金运作LBO、,MBO已成为业界研究的一个重要领域,4、还本付息安排,管理层持股收益,关联交易,还款计划和节奏,投资收益,管理层所持股份带来的分红与增值收益,合理、合法（资金往来、重组、购销）,包括出售资产、转让股份等,利用过桥贷款，巧妙的设计还款计划和节奏,我国MBO运作的价值增长空间,M,B,O,收,购,价,国,家,/,法,人,股,转,让,价,流,通,股,市,场,价,经,营,改,善,后,的,整,体,价,值,转让增值,流通增值,战略增值,我国上市公司MBO实务运作,MBO的概念和形式,MBO的操作流程,我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路,MBO案例,案例分析,1、粤美的（000526）,2、鄂尔多斯（600295）,北窖镇经济发展总公司,粤美的,44.26%，4031万,北窖镇经济发展总公司,36.05%，9288万,经送配,美的控股有限公司,更名,26.32%，12761万,美的控股有限公司,美托投资,北窖投资发展有限公司,开联实业,无偿划拨,28.07%,转让,8.49%,管理层,公司元老,22.19%,1、管理层设立 美托投资（,注册资本1036.87万元）,2、美托投资受让美的控股所持粤美的22.19%股权,3、今年到期后，信用联社又将贷款展期至2005年7月15日,管理层,美托投资,粤美的,信用社,转让股权,质押贷款,收购价格为3元/股（净资产4.31元）,资金来源为向顺德市农村信用联社,进行质押贷款共贷款3.2亿期限自2001,年7月24日至2002年7月23日,粤美的案例（续）,案例点评：,1、转让目的为明晰企业产权，激励管理层,2、转让价格低于每股净资产,3、主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款,4、用两个公司收购超过30%的股权，意在避免向证监会,申请豁免,5、按照上市公司股东持股变动信息披露管理办法，,管理层设立的两个收购公司应为一致行动人，,类似粤美的的这种收购行为将在2002年10月8日办法,出台后履行相关信息披露义务。,2、,鄂尔多斯,案例,9,亿元买断,32,亿,国有净资产,鄂尔多斯,案例,职工持股会,（注册资本8000万元）,1996年1月,1万多名员工,职工持股会,鄂尔多斯国资局,鄂尔多斯集团,2.82亿转让32.5,1999年6月,东民实业,2001年6月,鄂尔多斯国资局,5.2亿转让43%,东民实业,2002年上半年,鄂尔多斯,案例,每股净资产逐年大幅上升,鄂尔多斯,案例,收购主体的构成：,公司五位“出资人”为杨志远等集团高层,五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议,员工的持股比例“二八”开，大约20的管理层分享80的股权，而80的普通员工则享有20的股权,鄂尔多斯,案例,收购资金资源,第一次出资2.82亿元,90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金,1.5亿的增资额,职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。,第三次出资5.12元,国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿,国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司：,2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行,余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决,鄂尔多斯,案例,1、,鄂尔多斯,实施的是管理层员工共同收购（MEBO）,2、,鄂尔多斯,MEBO是一个渐进的过程,3、,鄂尔多斯实施的是股权激励组合,虚拟股票分红权,股权转让,MEBO,谢 谢,