第六章 高层管理者的激励与约束

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第六章 高层管理者的激励与约束,高层管理者激励约束长效机制,高层管理者的约束机制,高层管理者的激励机制,第一节 高层管理者的激励机制,激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。,激励机制主要包括：报酬激励机制、剩余支配权激励机制、经营控制权激励机制、声誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知识激励机制。,一、报酬激励机制,对高层管理者的报酬一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。,固定薪金稳定可靠无风险，但缺乏灵活性与刺激性。,奖金和股票与其经营业绩紧密相关，但易引发经理人员短期行为。,退休金计划有助于激励高层管理者长期行为。,经理股票期权与经理薪酬,美国前,150,家大公司总裁的薪酬结构,（一）年薪制,西方国家年薪制实际上是对高层管理者实行的俸薪制度，是保健制度。,我国公司的年薪收入大体由基本收入和风险收入组成。,基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。,风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励，从机会成本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。,（二）股票期权,实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值,公司可与高层管理者签定契约,:,如果公司当年每股一元，高层管理者有权用一元购买,100,万股，期限三年，高层管理者先交,10%,的定金。如果三年后公司资产增值，每股涨为,5,元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛出,;,如果公司资产贬值，每股降为,0.5,元，高层管理者自然放弃股票期权，,10%,的定金随之丧失。,二、经营控制权激励机制,经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力。,经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。,三、剩余支配权激励机制,剩余支配权激励机制表现为向高层管理者大幅度转让剩余支配权。,剩余控制权一般由所有者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。,剩余控制权决定了经营控制权的授予。,四、声誉激励机制,良好的职业声誉作为激励高层管理者努力工作的重要因素：,一是声誉或荣誉激励，使高层管理者获得社会赞誉及地位，怀有成就感和心理满足。,二是声誉、荣誉会带来明天货币收入。高层管理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。,五、聘用与解雇激励机制,聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。,对已被聘用的经理既要承受外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已聘用的经理面临被解雇的潜在危机。,声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。,六、知识激励机制,在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断进行充电，防止知识老化，对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。,第二节 高层管理者的约束机制,约束机制，是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。,一、公司治理的约束机制,公司治理约束机制的内容包括所有者通过公司内部实施的监督，与通过公司外部进行的监督两方面的内容，前者是公司治理内部约束机制，后者是公司治理外部约束机制。,（一）内部约束,公司章程：公司章程是公司的宪法，章程可以约束公司高层管理者的行为。,合同约束：任何人服务于公司，必须签订合同，合同必须非常严厉。,偏好约束：并非所有的高层管理者都爱风险，或者都为金钱而努力，或者都有“高尚情操”等。因此偏好约束显得非常重要；,机构约束：把公司的董事会建立成真正的能对公司经营和各个方面发挥作用的机构；,在激励中体现着约束。,（二）外部约束,法律约束。,市场约束。,要完善人力资本的市场，高层管理者的招聘选拔必须有明确的标准和界定的范围；,道德约束。,二、我国高管约束机制的问题,约束主体社会化,约束对象扩大化,约束原则绝对化,约束形式简单化,管理故事,上海船用设备公司有,14,个事业部，每个事业部分别从事,23,个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到,50%,，而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束，属于典型的,“,强激励、弱约束,”,组合模式。后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用,三、我国高管行为约束机制的设计,公司内部约束机制,组织制度约束,管理制度约束,公司外部约束机制,市场约束,债权人约束,法律法规约束,第三节 高层管理者激励与约束的长效机制,长效机制是为克服公司代理人（经营者）的低效激励与约束所引起的短期行为问题，把未来的收益与企业发展和股市紧密结合起来，使经营者对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求，催生职业经理市场，最终给企业改革的成功提供激励与约束的长期有效保证，从而建立的一种制度抉择。,一、西方国家经验借鉴,公司的领导活力决定公司竞争力，而若干个公司竞争力之和则形成国家竞争力。,2000,年初发表,世界竞争力年鉴,显示，美国和新加坡仍是世界上竞争力最强的国家，日本居第,17,位，中国居第,31,位。,（一）美国,:,发达完备的经理市场环境,高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基础，也同样构成公司所有者对高层管理者激励约束的重要基础。,美国现代公司采取固定年薪和奖金、股权,(,或股票期权,),以及退休金计划等结合的激励方式，来激励公司的高层管理者在追求其个人收入最大化的同时，促进公司所有者个人收益的最大化。,约束主要体现在两个方面,:,经理人市场和股票市场。,（二）新加坡,:,卓有成效的国有企业监管方式,新加坡政府对国有企业的管理，有两个基本原则,:,一是按市场经济规范管理国有企业。国有企业在经营活动中，不享有任何特权。,二是公司有充分的经营自主权。政府委派高级公务员进入公司董事会，指派人员担任这些公司的经理。国有企业有完全的自主经营权，但公司经理必须对自己的决策负完全的责任。,（三）日本,:,富有特色的升级提干标准,企业家激励机制，不是以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。,这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制。,高层管理者之间的相互持股，对高层管理者的约束，只不过这是高层管理者彼此相互约束和自我约束，,（四）欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示,“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因,诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护神”,激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因,财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”,职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素,外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督,二、经理股票期权,股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内（如,10,年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的,权利,。,股票期权就是一种受益权，即享受期权项下的股票因价格上涨而带来的利益的权利。,期权与股票增值的区别：,股票期权的设计原理与股票增值近似，区别在于：认购股票期权时，持有人必须购入股票；而,股票增值权,的持有者在,行权,时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。,（一）股票期权的形成,世界上第一个股票期权计划,1952,年产生于,美国,，,1974,年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，尔后股票期权制在美国开始迅速发展。,1952,年，一家叫菲泽尔的公司，为了避免公司主管们的现金薪金被高额的所得税率“吃掉”，在雇员中推出了世界第一个股票期权计划。,80,年代之前，经理人为追求权力、地位、身份热衷于以并购扩大企业规模，结果忽视公司整体利益与股东利益；为激励经理，经理股票期权产生。,到,1999,年几乎,100%,的高科技公司、大约,90%,的上市公司都有股票期权计划。,美国有专门对股票期权的税收规定，通常是取得期权时不缴税，税收递延至用期权交换等值股票或销售股票时。,具体分鼓励性股票购买权,(ISO),和非限定股票购买权,(NSO),，分别适用不同的税率。对,ISO,又区别符合持有期条件的销售和不符合持有期条件的销售。,对符合持有期条件的销售按长期资本利得课税，最高税率不超过,28%,；,对不符合持有期条件的销售按一般收入课税，最高税率达,39,6%,；,对非限定股票购买权因无限制条件规定，取得购买权时或购买权换取股票时，就按薪金收入课税。,（二）我国股票期权,中国,的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到,2005,年,12,月,31,日，,中国证监会,颁布了,上市公司,股权激励,管理办法（试行）,，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展。,股票期权的取得类型,购买性期股：是指经营者按约定的价格直接拿出现金购买企业股份或股票，股票要在经营者任期期满后方可上市或转让。,报酬性期股：是指经营者不需拿出现金，仅就其应取得报酬收入的一部分转化为期股。,抵押性期,股：,是指经营者拿出一定风险抵押金，在经营过程中如达不到合约规定的指标，以抵押金抵扣；如超过合约规定的指标，按增长利润的一定比例，以股票形式奖励给经营者。,股份来源,新增发行：向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权。,大股东转售：在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东成若一个向认股权持有人转售公司股票，以供将来行权。,以其他的名义回购：通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有人将来行权。,虚拟股票期权：经营者并不真正持有股票，其收入是未来股价与当前股价的价格差，有公司支付。,股票期权的行使价格,现值有利法：行使价低于当前股价,等现值法：行使价等于当前市价,现值不利法：行使价高于当前股价,（三）股票期权的利弊,优势,ESO,主要可理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委托一代理关系；对称的收益与风险关系；个人收益与资本市场的关系。,股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举，甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”，许多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。,问题,股票期权诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。,股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。,股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。,（四）我国应注意的问题,不宜实施经理股票期权计划的企业,政企不分的企业,股份不能全部流通的上市公司,缺乏有效的公司治理结构的公司,实施股票期权制度应考虑如下内容 ：,确定受益对象,确定授权期权数量,确定行权价格,确定行权期,三、我国培育高层管理者长效机制的建议,高层管理者选任治理的制度安排,高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。,根据选任主体、选择方式的不同，可以区分两种类型的高层管理者选任安排。,一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选聘安排”；,另,种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任命，可称为“指派产生安排”。,高层管理者激励的制度安排,激励安排的核心是将高层管理者对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。,激励安排可以具体细化为报酬激励、控制权激励、声誉激励和市场竞争四类。,在现代公司中，董事会通过契约授予高层管理者特定控制权，也就是经营控制权，包括日常的生产、销售、雇用等权利，同时保持剩余控制权，对高层管理者行使适当的控制权进行制约。,高层管理者约束的制度安排,高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排，具体可以包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免安排以及重大事项的决策机制等。,