电力公司母子公司管理方案设计报告

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,xx电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告,机密,目录,激励,机制,管理,模式,运行,体制,概述,xx已经明确了未来的战略发展方向,企业价值,时间,第一层面,核心业务，良性运作保证企业的稳定发展,第二层面,发展新业务，为企业持续发展提供动力,第三层面,开创未来业务,机会，提高持续竞争能力,电力业务,房地产业务,在战略发展方向明确的前提下，对现有组织机构进行改造,办公室,财务部,人力资源部,资产经营部,子公司,总经理,董事会,战略投资部,审计部,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,分公司,委托管理公司,子公司,同时，建立完善、规范的运行体系将是xx优化内部资源，实现战略发展目标的关键要素,激励机制,运行体制,管理模式,组织运行体系,组织运行体系,公司战略,目录,激励,机制,管理,模式,运行,体制,概述,所有者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，以实现企业价值最大化,所有者,经营者,企业价值最大化,股东,职业经理人,经营收益,投资收益,所有者与经营者分离,根据企业内外部运行环境构建科学、系统、规范、合理的公司治理模式,企业,股东和其他利益相关者主体,董事会,监事会,总经理,中间管理层,作业管理层,公司管理模式,战略管理模式,公司管理结构,市场机制,公司治理模式,社会、经济、人文环境,在xx投资新业务的初期，由于核心竞争力还没有完全形成，因而相对集权式管理更适合xx的战略发展,？,核心竞争力,企业文化,运行机制,品牌价值,管理模式,松散层,紧密层,核心层,全资子公司、控股子公司,参股公司或战略联盟公司,集团公司,财务资源是企业发展的最重要的稀缺资源，xx需要对子公司、分公司的财务管理采取相对集权式的管理,财务委派制,财务管理制度,财务资源控制,xx,对下属子公司、分公司的财务总监或财务部经理采取委派制。,子公司的财务总监作为子公司董事会成员委派到子公司的，行政上受子公司董事会领导，在业务上直接受母公司（,xx,）领导，且定期向母公司（,xx,）进行业务汇报。母公司（,xx,）也可向子公司委派财务部经理，但行政上受子公司总经理领导，在业务上受母公司领导，并定期向母公司进行业务汇报,母公司直接向分公司委派财务部经理，在行政上受分公司经理领导，在业务上受母公司指导，并定期向母公司进行业务汇报,xx,、子公司、分公司必须执行统一的财务管理制度，如果下属子公司、分公司的财务管理制度存在差异性，必须经过,xx,审批后方可执行，否则，责任由子公司、分公司承担。,xx,对子公司、分公司财务资源（人、资金、财务信息）控制采取相对集权式管理，即子公司、分公司要定期向,xx,进行财务信息汇报,同时，,xx,具有子公司战略发展、投融资、担保权，而子公司仅具有计划内财务执行权,分公司不具有独立财务帐户，由,xx,统一管理,信息化是集团公司管理的基础，xx需要考虑在企业内部建立局域网，以达到信息资源的充分共享,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,工作站,子公司,子公司,子公司,分公司,Internet,集团公司数据库,根据业务运行特点，xx建立母公司与其下属子公司、分公司信息交换数据库,会计数据处理系统,管理信息系统,决策支持系统,办公自动化,专家系统,信息系统（CBIS）,中央数据库,子数据库,子数据库,子数据库,子数据库,集团公司,子公司数据包,分公司数据包,子公司数据包,母公司与子公司之间、母公司与分公司以及各公司内部各部门之间实行实时信息交换,上级领导汇报,会计数据处理系统,人力资源数据系统,数据库,信息资源数据系统,营销资源数据系统,经营管理资源数据系统,生产资源数据系统,信息发布渠道,局域网发布,网站发布,目录,公司治理结构,母子公司,管理模式,分公司,管理模式,委托代理,管理模式,激励,机制,管理,模式,运行,体制,概述,建立规范、系统的公司治理结构体系，首先要规范公司治理结构,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,由于中国企业经理人员目标价值、战略倾向不同，导致其企业经营效果也不同,企业经营环境,前提条件,企业发展途径,经理人员激励程度,经理人员战略行为,企业发展效果,政府压力小，市场压力大,非国民经济重点但内部市场竞争激烈的行业,企业融资途径主要来源于资本市场，积极争取海内外上市,激励程度大，薪酬完全与经营业绩挂钩,在,战略上追求长远发展和长期增长,可能发展成为大型企业集团,政府压力小，市场压力小,来自政府和市场的压力都很小,企业融资途径主要来源于资本市场,薪酬激励程度大,在位消费高,维持目前的自由状态，与政府官员维持稳定、良好的关系,取决于治理结构对经理人员的监管和激励程度。监管和激励不足，经理人追求个人利益最大化；严格监督和足够激励，其决策更有利于公司发展,政府压力大，市场压力大,处于激烈的市场竞争，承担政府和社会目标,利用利用政府的优惠政策（贷款、配额、项目投资等），以母公司来满足政府行为，通过子公司来作为自己发展的“试验田”,激励程度看整体经营业绩的大小；,薪酬激励程度弱,经理人员战略倾向不清楚,为规避风险大部分经理人员把政府目标放在首位,在风险与收益权衡下，追求一个人利益最大化,政府压力大，市场压力小,其产品是国民经济中的必需重要产品（军需物资或政府采购的主要商品）,依靠政府政策,经理人主要追求政治目的而非经济目的,维持现状，与政府维持好关系,企业经营风险小，有稳定的收益,同时，中国企业经理人员在不同的经营环境下，其目标价值趋向存在很大差异性,大,小,小,大,政府影响力,激励效果,政府目标领先,个人对薪酬与职位的偏好,市场目标领先,消极对待各种目标,目标体系,承担责任,目标倾向,股东利益目标,股东价值最大化是上市公司经营的第一原动力,当薪酬与业绩挂钩，激励充分，而政府对公司作用小，经理人偏向于追求市场目标；,当政府可以决定经理人员的职位，而激励不存在时，经理人员偏好完成政府目标；,在薪酬激励不到位，官本位思想使经理人员转向职位追求；,当经理人员既缺乏薪酬激励又缺乏职位升迁，往往对市场目标和政府目标持有消极态度,政府目标,冗员安置、再就业；资产盘活，对相关企业的收购兼并；实现利税。,社会目标,承担职工的退休金、养老金、保险金、医疗保险、住房等社会职能,中国企业经理人员目标追求模型,目标体系,政治目标,经济目标,从集团公司成立的背景来看，是省政府的直属企业，是代表政府行使投资职能。,集团公司又行使企业行为，在代表政府进行项目投资的投资的同时，确保国有资产保值增值的前提下，实现利润的最大化。,在两者均衡中，更侧重于政治目标,从投资集团的目标体系来看，主要承担政治目标和经济目标双层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标,从集团公司投资行为来看，充分体现政府投资意图，即以省政府行政命令为主要投资趋向。例如：信息大厦、人民大厦工程的重新启动、陕西秦岭终南山公路隧道投资,主要经济行为：,（,1,）有效经营,现有控股、参股公司；（,2,）通过市场化的收购兼资本运作来有效盘货现有国有资产；（,3,）通过引进外资向高新技术产业的投资，来寻求新的经济增长点,而xx主要以经济目标为主,xx必须建立科学规范的母子公司管理体制,才能立足于市场,战略选择,成立背景,企业价值定位,企业发展目标,经理人考核体系,企业文化体系,公司治理结构,企业管理体制,企业先进管理模式,因而，xx为了使自身的公司治理结构体系运行良好，在集团和xx之间增加屏蔽层，而自身按现代企业制度要求建立相应的管理运行体系,陕西投资集团公司,陕西xx电力公司,股东大会,董事会,经理层,监事会,委托,监督,监督,委托,委托,母公司内部治理结构,集团公司治理结构,股东大会,董事会,经理层,监事会,委托,监督,监督,委托,委托,子公司内部治理结构,汇报制度,控制制度,秦华发电公司,集团与xx之间形成屏蔽层，放弃优先建立规范的公司治理结构,xx与下属子公司之间完全按现代企业制度要求，建立规范的公司治理结构、母子公司管理、业务运行机制和管理体系等,在xx的母子公司中,董事会的专业委员会设立是保证公司决策科学化、专业化的基础,董事会,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,总经理,监事会,董事会,提名委员会,审计委员会,预算委员会,总经理,监事会,母公司（xx）公司治理结构,子公司公司治理结构,建立董事会管理制度体系是保证公司治理法治化、制度化、运行有序化的制度保障,董事会管理制度,公司章程,董事任职资格管理制度,董事履行职责管理制度,专业委员会管理制度,信息披露管理制度,董事会会议管理制度,设计母子公司治理结构方案,首先必须从规范自身的公司治理结构出发,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,xx的战略发展定位、外部市场竞争环境等相关因素，决定了单一经营者驾驭企业经营难度,战略定位,外部环境,发展愿望,企业价值,时间,第一层面,核心业务电力业务,第二层面,发展新业务房地产、医药,.,第三层面,开创未来业务,机会,经济环境,政治,环境,技术,环境,社会和文化,环境,企业,外部环境,从,xx,目前的战略定位来看，电力行业、房地产行业、医药行业等都是资本密集型、技术密集型及知识密集型产业，投资风险大，决策难度高，相应的对经营者要求也非常高,从企业外部市场竞争环境来分析，技术发展速度愈来愈快，市场经济、法律环境愈来愈规范，细分市场愈来愈小，项目投资风险愈来愈大，收益率愈来愈低，因而单一经营者驾驭企业的可能性愈来愈小,从,xx,未来发展愿望来看，做大、做强成为地区性甚至全国性公众公司将成为,xx,未来的发展目标,做大、做强成为公众型公司,同时，随着企业规模的不断扩大以及产业多元化的发展，企业的经营决策日趋专业化、民主化,我如何规避经营风险？其有效途径是什么？,关键在于企业规模、行业特点、成长发展速度、未来发展战略而采取不同的管理方式。,还在于企业的定位，也就是说，企业将成为什么类型的企业？,企业经营者素质也很关键？,法律专家,管理专家,财务专家,经济运行专家,因而，xx董事会应设立相应的专业委员会，以规避董事会经营决策风险,董事会,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,总经理,监事会,在产权改革未推行之前，xx董事会在设立专业委员会的前提下，应该引进独立董事,独立董事,xx现存的问题,独立董事概念,：所谓的独立董事就是除股东董事、企业内部经理董事之外的董事，即与公司没有相关利益关系的董事。,独立董事的特征,（,1,）立场的独立性。即独立董事不仅代表大股东和小股东、现实股东和潜在股东，而且独立董事的聘任、解聘程序以及收入具有独立性。（,2,）决策专家性。独立董事保证行权立场的客观公正，制约董事会决策过程的主观和自利考虑，使决策更加科学有效。（,3,）身份的外部性。身处企业外部，身临企业经营环境之中，使独立董事考虑问题更加全面宏观。（,4,）职权的决策性。独立董事具有维护股东利益不受损害的“守住底线权力”，而且有关事项在没有独立董事全体通过就不能批准的权力,一股独大,产权结构,人力资本结构,缺乏专家型人才,业务操作规程,.,业务管理体系,母子管理模式,公司治理结构,运行机制和管理模式,不健全,xx是否引进独立董事？,xx,一定要通过,引进独立董事,，来规范自己的决策体系并提高管理决策能力,xx应引进独立董事的类型管理型、财务型,现实问题,战略定位,独立董事,选择？,业务特点,xx,急需,管理专家,、,财务专家,电力业务：,成功关键要素在于提高管理效率，降低运营成本,房地产业务：,成功关键要素在于项目前期研究、项目设计和市场营销等环节,企业价值,时间,第一层面,核心业务电力业务,第二层面,发展新业务房地产、医药,.,第三层面,开创未来业务,机会,缺乏管理专家：,还没有通过管理形成自己系统的管理模式，成为,xx,的核心竞争力,缺乏财务专家：,没有通过项目可行性分析，充分利用和整合企业内外部财务资源,如何确立独立董事选择标准、来源渠道、选择方式,选择标准,来源渠道,选择形式,具有很高的理论水平和操作事务经验,社会知名度高、正直公正、具有强烈的事业心和责任心,身体健康，有充足的时间参与董事会重大经营决策,年龄在,35,岁以上,最好在陕西省本地选择，在信息对称的情况下，更有利于充分发挥独立董事的作用,社会知名学者,大学教授,著名咨询专家,主要通过有关人士推荐；其次根据目标需求，而择优录用,具体操作步骤：,（,1,）由,xx,董事长组织相关人士进行研讨，拟定选择独立董事方案,（,2,）对目标对象进行资料收集和相关信息调查,（,3,）对确定的几个独立董事候选人，由,xx,董事长亲自面谈,（,4,）,xx,董事长对拟定独立董事的面谈情况以及相关资料，组织相关人士进行研究，确定几位独立董事人选,（,5,）上报股东大会审议，审议通过后，最后确定独立董事人选,（,6,）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为,xx,的独立董事,xx规范要董事会治理结构,首先要规范董事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,？,董事会,组织结构,董事会,管理制度,xx董事会按照公司法、公司章程要求而建立规范的董事会组织制度,董事会,权力/义务,董事会,功能,董事会,董事会,职责,董事会,管理结构,重大经营决策权,监督经理人员的经济行为,董事会权力,（1）业务执行权,重大问题与日常事务业务执行权,在普通事项和特别事项业务执行权,（,2,）提议权,（,3,）股东大会召集权,董事会义务,（,1,）召集股东大会的义务,（,2,）向股东大会报告的义务,（,3,）关于会计表册的义务,（,4,）备置章程基各项簿册的义务,（,5,）申请公司重整的义务,（,6,）申请公司破产的义务,（,7,）通知公司解散的义务,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作,执行股东大会决议,执行公司的经营计划和投资方案,制定公司的年度财务预算和决算方案,制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债务的方案,拟定公司合并、分立解散的方案,决定公司内部管理机制的设置,聘请或解聘公司经理，根据经理的提名，聘请或解聘公司副经理、财务负责人，决定其薪酬事项,制定公司的基本管理制度,董事会规模,董事会成员构成,同时，根据董事会管理结构要求，对xx现有董事会规模、董事会成员进行改造,董事会,规模,董事会成员：,董事会成员一般为,713,人，其中外部董事占,1/3,，设置独立董事,23,人，且董事长,1,名，副董事长,12,名；总经理为董事会成员，成为执行董事。设立董事会秘书,1,名（由非董事担任）,董事会,选任程序,董事会成员素质要求：,董事会成员至少为本科以上学历。,董事会成员专业化要求：,董事会成员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以规避董事会决策风险。,董事会成员选任程序：,（,1,）董事选任程序,董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的,23,倍），将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选,（,2,）董事长选任程序,董事长选任首先由董事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举,（,3,）独立董事选任程序：详见本报告独立董事部分,董事会成员任职资格和权力：,详见,公司法,和,公司章程,董事会秘书选任程序：,由董事会成员提名集体讨论决定,xx董事会组织机构,董事会,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,附录（一）：xx现有董事会成员结构,序号,姓名,董事会职务,在职单位,在职单位职务,年龄,学历,专业,1,袁小宁,董事长,集团公司,副总经理,42,硕士,工商管理,2,朱静芝,副董事长,陕西省政府,副省长（原汉中市副市长）,47,大学,3,沈涛,副董事长,xx公司,总经理,42,大学,热能动力,4,袁知中,董事,集团公司,副总经理,54,大学,中文,5,戚晓耀,董事,集团公司,总经济师,44,硕士,工程,6,马陆霞,董事,高投公司,总经理,52,大学,工业经济,7,杨西安,董事,集团公司,总会计师,47,大学,财会,8,杜卫,董事,集团公司,人力资源部主任,49,大学,经济管理,9,王宗发,董事,集团公司,财务部主任,49,大学,财会,10,司岩,董事,西北信托公司,总经理,59,大专,金融,11,曾岚,董事,宁强县,县长,47,大学,经济管理,附录（二）：国内外董事会规模基本在10人左右,世界发达国家董事会规模及内外部董事构成比例,董事会平均人数（名）,内部董事会人数（名）,外部董事会人数（名）,美国,15,5.5,9.5,英国,10.6,7.1,3.5,德国,10.68,日本,19,17,2,比利时,10.44,8.44,2,中国上市公司董事会规模构成比例,中国企业资产规模与董事会规模构成关系,专业委员会的设立，协助董事会做好专题研究和专业化管理，从而规避董事会决策风险,专业委员会为董事会提供专业技术支持,董事会授权专业委员会进行专题研究和专业化管理,专业委员会,董事会,附录（一）：提名委员会与审计委员会,提名委员会,成员,成员,成员,成员,成员：,提名委员会成员1-2名，提名委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任,主要职责,：,主要负责母公司董事会成员提名；负责对母公司董事会成员、经理层人员的业绩考核,主要职责,审计委员会,成员,成员,成员,成员,审计部,成员：,审计委员会成员1-2名，审计委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任。,主要职责,：主要负责对母公司董事会成员（在职、离职）、经理层人员（在职、离职）的经营行为进行审计；负责对母公司经营过程、经营成果进行审计；,与审计部的关系：,审计委员会与审计部没有行政隶属关系，但 审计委员会的日常审计业务可以委托审计部具体管理，形成报告上报审计委员会进行审议,主要职责,附录（二）：薪酬委员会与战略委员会,薪酬委员会,成员,成员,成员,成员,人力资源部,战略委员会,成员,成员,成员,成员,战略投资部,成员：,薪酬委员会成员1-2名，对薪酬委员会主席没有特殊要求,主要职责,：主要负责对母公司董事会成员、经理层人员的激励机制方案进行设计；负责母公司委派人员的薪酬方案进行设计,与人力资源部的关系：,薪酬委员会与人力资源部没有行政隶属关系，但 薪酬委员会的日常薪酬管理相关信息可以委托人力资源部具体负责，形成报告上报薪酬委员会进行审议,成员：,战略委员会成员2-3名，战略委员会主席一般由董事长担任，其他成员由董事会成员担任。,主要职责,：主要负责xx公司整体发展战略规划、战略实施效果评估（包括子公司）。,与战略投资部的关系：,战略委员会与战略投资部没有行政隶属关系，但 战略委员会的日常战略实施过程控制可以委托战略投资部具体管理，同时可将战略规划方案可委托战略投资部进行前期研究，并形成报告上报战略委员会进行审议,主要职责,主要职责,附录（三）：投资预算委员会,投资预算委员会,成员,成员,成员,成员,财务部,成员：,投资预算委员会成员2-3名，投资预算委员会主席一般由董事长或总经理担任，其他成员由董事会成员担任。,主要职责,：主要负责xx公司项目投资、融资渠道扩张、财务资源配置和整体规划以及母公司财务预算等。,与财务部的关系：,投资预算委员会与财务发展部没有行政隶属关系，但投资预算委员会的日常管理业务可以委托财务部进行具体负责，尤其财务预算规划方案可委托财务部进行前期研究，并形成报告上报投资预算委员会进行审议,主要职责,xx如何规范董事会管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,？,董事会,组织结构,董事会,管理制度,董事会管理制度是公司治理高效、有序运行的保障体系,董事会管理制度,公司章程,董事任职资格管理制度,董事履行职责管理制度,董事会会议制度,专业委员会管理制度,信息披露管理制度,述职报告管理制度,公司章程是企业的根本大法，是企业经营者的行为准则,公司法、证券法、企业破产法等法律、法规,公司章程,规范企业外部市场经营行为,规范企业内部经营行为,国家法律文件具有强行的约束力， 公司章程对企业经营者也具有很大约束力,提名委员会负责起草并严格执行董事任职资格管理制度,董事任职资格管理制度,定期对母公司董事会成员整体任职资格进行评估,定期对母公司在任董事资格与承担责任进行评估,定期对董事会人员结构（数量和质量）进行评估,定期审查子公司董事会成员任职资格,由提名委员会起草,董事任职资格管理制度,，并上报股东大会审议，审议通过后，提名委员会严格执行,董事任职资格管理制度,同时，提名委员会负责审议子公司的,董事履行职责管理制度,方案,提名委员会负责起草并严格执行董事履行职责管理制度,母公司董事会履行职责管理制度,董事会职责,董事会义务,董事会权力,董事会议事执行情况,董事会专题研究情况,董事会履行职责管理制度,子公司董事会履行职责管理制度,董事会职责,董事会义务,董事会权力,董事会议事执行情况,董事会专题研究情况,母公司提名委员会直接管理,母公司提名委员会宏观间接管理,由提名委员会起草,董事履行职责管理制度,草案，并上报股东大会审议，审议通过后由提名委员会严格执行,董事履行职责管理制度,同时，提名委员会负责审议子公司的,董事履行职责管理制度,方案,注：制定,董事履行职责管理制度,参照,公司法,、,公司章程,相关规定,董事相关职责义务权力及议事管理等,董事相关职责义务权力及议事管理等,董事会按照公司法、公司章程要求，制定董事会会议管理制度并上报股东大会审议批准,xx董事会会议管理制度,会议原则,（1）一般由董事长发起和主持；（2）要营造民主、客观、公正议事气氛；（3）议事表决采取一人一票制；（4）在议事时，本着一事一议方式；（5）每次议题要明确而且要有结果,会议次数,全年董事会至少召开68次。董事总体服务时间不少于2周,会议议程安排,议程内容,经营战略、财务安排、人事变动、红利分配、经营绩效评估、经营者继任计划等,具体议程安排,每年的12月份董事会召开公司整体经营战略发展计划会议（包括经营战略规划计划制定或调,整、重大投资计划、年度经营计划、财务预算计划等）、重大人事变动等,每年1112月份，董事会召开公司年度经营计划完成情况的总结会议,每年34月份，董事会召开红利分配、经营绩效评估会议,每年67月份，年度中期计划完成情况总结会议，调整和修正年度经营计划目标和实施措施等,其他月份讨论研究由专业委员会提出的专项议案,会议准备,由董事长负责组织，董事会秘书具体负责会议的前期资料准备、会议地点、会议时间、会议通知发放等相关事项,会议资料发放,董事会会议资料发放必于提前510天发放到与会人员手中，给与会人员充分的思考时间,会议对董事要求,参加会议的董事必须针对各类议项提出自己的意见和建议，而且作为考核董事的重要内容。对不能参加会议的董事，按照公司法、公司章程要求进行委托相关人员进行出席。,会议会议制度,董事会由董事长主持（董事长缺席由副董事长主持或由董事长委托的其他董事主持），会议主持人不是主题发言者，仅概要介绍会议召开的目的和会议的议题内容（大概占用1/51/4时间），更多的时间让议题发言人做介绍并留出充分的时间针对议题进行讨论（大概占用1/31/2时间），最后主持人（董事长）主持与会人员对议题进行表决。董事会秘书负责会议记录。对重大议题需要独立董事进行签字方可有效。,附录：,国际经济合作与发展组织对董事会会议召开次数分为四类,高强度,较高强度,一般强度,低强度,会议召开次数,12次以上,811次,47次,4次以下,发达国家董事会会议管理制度,美国,日本,德国,中国,会议次数,78次,811次,34次,47次,会议时间,每次不足1天,2小时,3小时,1天,会议资料发放,大部分在会上发放,董事每年服务时间,不足2周,75160小时,会议议程,经营战略、财务安排、人事变动、红利分配、经营绩效评估、经营者继任计划等,议事日程,董事长或最高经营者确定董事会会议日程，每个董事均可要求增加议题内容,中国上市公司董事会年度会议频次,专业委员会管理制度,子公司专业委员会管理制度,专业委员会议事原则,（1）一般由专业委员会主席发起和主持；（2）突出研究课题的专业化；（3）议事的民主、客观、公正性；（4）充分发挥专业委员会的的专业特长（5）每个专业课题要明确而且要有结果,主要职责,（1）承担董事会委托的专题研究；（2）负责董事会委托的专业化管理内容；（3）接受董事会临时委托的专业化研究内容,专项课题研究,责任人,专业委员会主席,专题研究内容,（1）董事会委托的专题研究内容（董事会成员审计和绩效考核和薪酬方案设计；公司战略研究、项目投资可行性论证分析；财务预算报告初步审核等）；（2）董事会授权的专业管理内容；（3）对董事会提供专业管理建议和相关政策的实施方案等,专题研究授权程序,（1）由董事会授权专业委员会进行专项研究；（2）专业委员会主席全面负责专项课题研究并对其研究成果负责；（3）专业委员会主席负责组织专项课题研究，并定期向董事会进行述职,信息反馈,由专业委员会主席定期向董事会/董事长进行述职专业委员会的工作成果，有关研究成果由董事会秘书负责存档；董事会/董事长应对专业委员会的工作过程进行定期监控,会议议程,会议次数,全年专业委员会会议次数至少召开35次，也可根据具体情况而酌情增加或减少。,议事内容,专题研究计划制定、审议；研究成果的内部审定；专业管理绩效评估等,议事安排,每年的12月份专业委员会召开公司年度计划会议；每年1112月份，专业委员会召开年度工作总结会议；其他时间主要召开专题研究或专项管理内容协调会议。,会议会议制度,会议由专业委员会主席主持，会议主持人不是主题发言者，仅概要介绍会议召开的目的和会议的议题内容（大概占用1/51/4时间），更多的时间让议题发言人做介绍并留出充分的时间针对议题进行讨论（大概占用1/31/2时间），最后主持人主持与会人员对议题进行表决。,绩效评估,由xx公司董事会提名委员会定期对专业委员会进行绩效考评,董事会成员定期履行述职报告制度,被述职人,董事长述职报告,董事会述职报告,股东/外部董事述职报告,独立董事述职报告,专业委员会述职报告,述职对象,集团公司董事会/集团公司董事长,董事会/董事长,述职频次,每半年一次,一般每半年一次。可按专题事项进行述职,一般每半年一次。可按专题事项进行述职,主要按专题事项或专题研究进行述职,述职内容,主要是集团公司对,xx,的考核指标完成情况,xx,公司战略目标或战略实施方案完成情况,xx,重大投资项目完成情况,董事会赋予的职责、委托的业务专项研究、董事会议事业绩自我评估等,各专业委员会主席向董事会述职（1）承担专职业务管理绩效（2）专项研究成果（3）公司经营的建议和意见,述职形式,主要以书面形式,述职质量评估,集团公司定期对xx董事会进行考核，同时xx提名委员会定期对董事会成员述职执行情况进行考评,董事会信息披露,内容,信息披露,目的,有利于保护广大投资者利益；有利于保护债权人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制权市场发展,原则,遵循“公平、公正、公开”的原则；遵循信息披露成本最小化原则,对象,相关利益者（股东、员工、债权人、供应商等）；集团母公司；社会投资者或潜在投资者,内容,（1）公司概况；（2）公司目标 ；（3）公司经营状况；（4）股权结构及变动情况；（5）高管人员情况及薪酬；（6）与相关利益者的重大问题；（7）财务状况和经营成果；（8）可预见的重大风险,渠道,（1）公司备置供相关利益者授权查阅内部网站；（2）内部通讯或刊物；（3）书面通报,方式,主要根据具体情况采取定期或不定期对外发布,发布时间,信息披露分为年度、半年、季度或临时性等几种形式，也可根据集团统一要求而酌情考虑,程序,（1）在集团公司统一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相关报告（要经过审批程序）；（2）所有对外发布信息要经过审计委员会、监事会或社会审计机构审计后方可对外公布；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道对外发布相关信息；（4）信息披露人负责组织对相关利益者提出的问题进行解答；（5）将信息披露出现的问题由信息披露人负责以书面形式上报董事会,责任人,由董事会秘书全面负责董事会信息披露相关事宜,规范监事会组织制度,xx首先要设计合理的监事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,？,监事会,组织结构,监事会,管理制度,监事会按照公司法、公司章程要求，建立规范的监事会管理制度,监事会,权力/义务,监事会,功能,监事会,监事会,职责,监事会,管理结构,有效保护小股东和员工权益,监事会权力和义务,（1）监事有权检查公司业务及财务状况，审核会计帐册和文件，有权要求董事或总经理提供有关情况报告,（2）有权列席董事会会议,（3）监事不得利用其在公司的地位和职权谋取私利，不得利用职权接受贿赂或非法收入，不得侵占公司财产,（4）不得泄漏公司秘密，不得从事与公司生产经营密切相关的营业活动,（5）任职期间不履行监事义务或连续二次不亲自参加监事会议，按公司章程有关程序解除其监事资格,（6）监事应向公司申报所持有的公司股份，并在任职期间不得转让,（7）监事任职期间提前辞职，应向监事会提交书面辞职报告,审查公司财务,对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督,当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正,提议召开临时股东大会,可以列席董事会会议,监事会规模,监事会成员构成,同时，根据监事会管理结构要求，对xx现有监事会规模、监事会成员进行改造,监事会,规模,监事会成员：,监事会成员一般为,35,人，其中,1,名为监事会主席。,监事会,选任程序,监事会成员素质要求：,监事会成员至少为本科以上学历。,监事会成员专业化要求：,监事会成员专业化结构要合理，具备管理、投资、财务、法律等专业知识。,监事会成员选任程序：,（,1,）监事选任程序,监事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的,23,倍），将整理后的拟订监事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定监事会人选,（,2,）监事会主席选任程序,监事会主席选任首先由监事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，监事会再重新选举,监事会成员任职资格和权力：,详见,公司法,和,公司章程,监事会组织结构,监事会主席,成员,成员,成员,成员,监事会设立,1,名秘书，可由监事会成员兼任,为保持监事会监督职能的充分发挥，监事会成员中管理、财务专业人士占的比例应大一些,建议,附录：xx现有监事会成员结构,序号,姓名,监事会职务,在职单位,在职单位职务,年龄,学历,专业,1,张平,主席,集团公司,审计部主任,43,大学,机械,2,宋西侠,监事,技贸公司,总经理,50,硕士,经济管理,3,宋明贵,监事,xx二郎坝公司,总经理,50,大学,经济管理,4,武成烈,监事,水电中心,总经理,50,大学,水电工程,5,种宝仓,监事,集团公司,资产经营部主任,41,硕士,工商管理,xx如何规范监事会管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,？,监事会,组织结构,监事会,管理制度,监事会管理制度是充分发挥监事会监督职能的规范性文件,监事会管理制度,监事履行职责管理制度,监事会监督职能管理制度,监事会会议管理制度,信息披露管理制度,述职报告管理制度,监事任职资格管理制度,监事会严格执行监事任职资格管理制度,监事任职资格管理制度,监,事,任,职,资,格,监,事,任,职,资,格,审,计,监,事,任,职,期,限,监,事,任,免,程,序,由监事会负责制定,监事会任职资格管理制度,，并上报股东大会审议，审议批准后，监事会严格履行和执行,监事会任职资格管理制度,同时，监事会定期接受股东大会审计,注：制定,监事会任职资格管理制度,参照,公司法,、,公司章程,相关规定而制定的,监事会严格执行监事会履行职责管理制度,由监事会负责制定,监事会履行职责管理制度,，并上报股东大会审议，审议批准后，监事会严格履行和执行,监事会履行职责管理制度,同时，监事会定期接受股东大会的审计,注：制定,监事会履行职责管理制度,参照,公司法,、,公司章程,相关规定而制定的,监事会履行职责管理制度,监事会职责,监事会义务,监事会权力,监事会监督绩效评价制度,监事会行为准则审计管理制度,监事履行监事会决议管理制度,监事会按照监事会监督职能管理制度定期对董事会、经理层经营行为进行审计,经理层,董事会,由监事会负责制定,监事会监督职能管理制度,，并上报股东大会审议，审议批准后，监事会严格履行和执行,监事会监督职能管理制度,同时，监事会定期接受股东大会的审计,注：制定,监事会监督职能管理制度,参照,公司法,、,公司章程,相关规定而制定的,监事会,监事会严格执行监事会会议管理制度,监事会会议管理制度,会议原则,（1）一般由监事会主席召集和主持；（2）要营造民主、客观、公正议事气氛；（3）议事决议前要作充分的调研和资料准备；（4）在议事时，本着一事一议方式；（5）每次议题要明确而且要有结果,会议次数,监事会会议至少一个季度一次。特殊或重要事件可视具体情况而采取不定期召开,会议议程安排,议程内容,（1）对公司财务进行审计；（2）对董事或经理层人员执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为进行监督；（3）当董事经理的行为损害公司的利益时，提出予以纠正方案或建议等,具体议程安排,每年的12月份，监事会召开公司监事会监督审计年度计划（包括董事会年度监督审计计划、经理层年度监督审计计划等）、监事会年度日常管理计划等,每年1112月份，监事会召开年度监督审议总结会议，并向股东大会提交监督审计报告,每年67月份，监事会召开中期监督审计会议，并并向股东大会提交监督审计报告,其他月份或其他时间监事会主席定期或不定期主持召开监事会会议，讨论研究日常的监事会工作,会议准备,由监事会主席负责组织，监事会秘书具体负责会议的前期资料准备、会议地点、会议时间、会议通知发放等相关事项,会议资料发放,监事会会议资料发放必于提前23天发放到与会人员手中，给与会人员充分的思考时间,会议对与会者要求,参加会议的有关人员必须针对各类议项提出自己的意见和建议。对不能参加会议的有关人员，应提前监事会主席请假，不得无故缺席。,会议会议制度,监事会会议一般由监事会主席主持（监事会主席缺席由监事会主席委托其他监事主持），会议主持人不是主题发言者，仅概要介绍会议召开的目的和会议的议题内容（大概占用1/51/4时间），更多的时间让议题发言人做介绍并留出充分的时间针对议题进行讨论（大概占用1/31/2时间），最后主持人作总结发言。秘书做会议记录。,考评,由子公司董事会负责定期对经理层会议管理制度执行效果进行评估,监事会定期履行述职报告制度,被述职人,监事会主席,监事,述职对象,股东大会,监事会主席,述职频次,一般每半年一次。特殊事件即时汇报,一般每季度一次。特殊事件即时汇报,述职内容,向股东大会通报公司财务审计报告,向股东大会通报董事或经理层人员经营性为审计报告,向股东大会通报董事或经理层人员违反法律法规或,公司章程,行为的监督报告,向股东大会通报董事或经理层人员损害公司利益时的予以纠正方案或建议报告等,所负责业务单元监督审计报告,特殊或重大事件调研报告,履行职责监督审计报告等,述职形式,主要以书面形式,述职质量评估,xx股东大会定期对监事会述职报告执行情况进行考评,监事会信息披露,内容,信息披露,目的,有利于保护广大投资者利益；有利于保护债权人利益；有效保护小股东和员工权益,原则,遵循“公平、公正、公开”的原则；遵循信息披露成本最小化原则,对象,股东大会、利益相关者,内容,向股东大会通报公司财务审计报告,向股东大会通报董事或经理层人员经营性为审计报告,向股东大会通报董事或经理层人员违反法律法规或,公司章程,行为的监督报告,向股东大会通报董事或经理层人员损害公司利益时的予以纠正方案或建议报告等,渠道,（1）公司内部网站；（2）内部通讯或刊物；（3）书面通报,方式,主要根据具体情况采取定期或不定期对外发布,发布时间,信息披露分为年度、半年、季度或临时性等几种形式，也可根据监事会统一要求而酌情考虑,程序,（1）在监事会统一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相关报告（要经过监事会主席审批）；（2）所有对外发布信息要经过监事会主席审批后方可执行；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道对外发布相关信息；（4）信息披露人负责组织对相关利益者提出的问题进行解答；（5）将信息披露出现的问题由信息披露人负责以书面形式上报监事会主席,责任人,由监事会秘书全面负责监事会信息披露相关事宜,规范经理层组织制度,xx首先要合理规范经理层组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,？,经理层,组织结构,经理层,管理制度,经理层按照公司法、公司章程要求而建立规范的经理层管理制度,经理层,权力/义务,经理层,功能,经理层,经理层,职责,经理层,管理结构,执行董事会决议,全面负责公司日常的经营管理,经理层权力,（1）管理权,在法律事务或非法律事务范围内，拥有权责范围内所有子公司或子公司下属相关经营业务的管理权,（,2,）代理权,经理层义务,（,1,）应尽义务：经理层与公司之间是有偿关系，经理层在处理公司事务时，应按公司指示从事经营管理,（,2,）竟业禁止义务,（,3,）遵守法令、章程及决议的义务,（,4,）编制公司财务表册的义务,（,5,）申请持有股份的义务,（,6,）限定住所的义务,主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟定公司内部管理机构设置方案,拟定公司的公司管理制度,制定公司具体规章,聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员,公司章程,或董事会授予的其他职权,经理层规模,经理层成员构成,同时，根据xx战略定位和组织机构设计要求，对xx经理层管理结构进行调整,经理层,规模,经理层成员：,经理层总共有,N,名，其中总经理,1,名，副总经理若干（包括财务总监、审计总监等）。,经理层,选任程序,经理层成员素质要求：,经理层成员至少为本科以上学历（根据需要进行特殊规定）。,经理层成员专业化要求：,经理层成员专业化结构要合理，兼顾管理、投资、财务、技术等专业型人才，最好具有复合型人才,。,经理层选任程序：,（,1,）总经理选任程序,总经理选任由董事会聘任，可以按照总经理素质标准要求进行企业内部或外部市场招聘，在拟定总经理候选人之后，董事会采取无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），经董事会审议确定后，董事长代表董事会向总经理下发聘书并签订相关法律协议或合同,（,3,）副总经理选任程序：由总经理提名，上报董事会审议，董事会审议批准后，总经理下发聘书，并签订相关法律协议或合同,经理层成员任职资格和权力：,详见,公司法,和,公司章程,组织机构：,总经理,财务副总,经营副总,xx如何规范经理层管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,？,经理层,组织结构,经理层,管理制度,经理层管理制度是规范经营者行为的行动纲领,经理层管理制度,经理层履行职责管理制度,经理层会会议制度,制定或修正企业管理制度,信息披露管理制度,述职报告管理制度,经理层任职资格管理制度,审计委员会按照经理层任职资格管理制度定期对经理层进行任职资格考核,经理层任职资格管理制度,经理层,审计委员会,经理层严格执行经理层履行职责管理制度,由董事会负责制定,经理层履行职责管理制度,，经理层严格履行和执行,经理层履行职责管理制度,同时，审计委员会负责定期按照,经理层履行职责管理制度,要求对经理层进行审计,注：制定,经理层履行职责管理制度,参照,公司法,、,公司章程,相关规定而制定的,经理层履行职责管理制度,经理层会职责,经理层会义务,经理层会权力,经理层经营成果评价制度,经理层经济行为审计管理制度,经理层履行董事会决议管理制度,经理层严格执行经理层会议管理制度,经理层会议管理制度,会议原则,（1）一般由总经理召集和主持；（2）要营造民主、客观、公正议事气氛；（3）议事决议前要作充分的调研和资料准备；（4）在议事时，本着一事一议方式；（5）每次议题要明确而且要有结果,会议职能定位,总经理办公会定位于议事机构而不是决策机构，充分体现民主决策，从而规避决策风险,会议次数,总经理办公会至少一月一次，业务协调会或经营计划协调会可视具体情况而采取不定期召开,会议议程安排,议程内容,经营战略实施、年度经营计划、财务预算、人事变动、经营绩效评估等,具体议程安排,每年的12月份经理层召开公司经营计划落实会议（包括经营战略目标落实、年度经营计划实施、财务预算计划等）、重大人事变动等,每年1112月份，经理层召开公司年度经营计划完成情况的总结会议,每年67月份，经理层召开中期经营计划完成情况会议及调整和修正年度经营计划目标和实施措施等,其他月份或其他时间总经理定期或不定期主持召开办公会，讨论研究或协调经营目标完成情况,会议准备,由总经理负责组织，总经理秘书或总经理办公室主任具体负责会议的前期资料准备、会议地点、会议时间、会议通知发放等相关事项,会议资料发放,总经理会议资料发放必于提前12天发放到与会人员手中，给与会人员充分的思考时间,会议对与会者要求,参加会议的有关人员必须针对各类议项提出自己的意见和建议。对不能参加会议的有关人员，应提前向总经理或办公室主任请假，不得无故缺席。,会议会议制度,一般总经理办公会由总经理主持（总经理缺席由总经理委托常务副总经理或与会议题的主管副总经理主持），会议主持人不是主题发言者，仅概要介绍会议召开的目的和会议的议题内容（大概占用1/51/4时间），更多的时间让议题发言人做介绍并留出充分的时间针对议题进行讨论（大概占用1/31/2时间），最后主持人作总结发言。秘书做会议记录。,考评,由子公司董事会负责定期对经理层会议管理制度执行效果进行评估,经理层定期履行述职报告制度,被述职人,总经理,副总经理,述职对象,公司董事会/公司董事长,总经理,述职频次,一般每季度一次。特殊事件即时汇报,一般每月一次。特殊事件即时汇报,述职内容,年度经营计划完成情况,董事会战略目标或战略实施方案完成情况,重大投资项目完成情况,财务预算变动或调整情况等,所负责业务单元经营计划完成情况,重大事件的完成情况,财务预算变动或调整情况等,其他重大变故情况,述职形式,主要以书面形式,述职质量评估,xx提名委员会定期对经理层成员述职报告执行情况进行考核,经理层信息披露,内容,信息披露,目的,有利于保护广大投资者利益；有利于保护债权人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制权市场发展,原则,遵循“公平、公正、公开”的原则；遵循信息披露成本最小化原则,对象,董事会或员工,内容,（1）公司概况；（2）公司目标 ；（3）公司经营状况；（5）与相关利益者的重大问题；（7）财务状况和经营成果；（8）可预见的重大风险,渠道,（1）公司内部网站；（2）内部通讯或刊物；（3）书面通报,方式,主要根据具体情况采取定期或不定期对外发布,发布时间,信息披露分为年度、半年、季度或临时性等几种形式，也可根据董事会统一要求而酌情考虑,程序,（1）在董事会统一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相关报告（要经过审批程序）；（2）所有对外发布信息要经过总经理审批后方可执行；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道对外发布相关信息；（4）信息披露人负责组织对相关利益者提出的问题进行解答；（5）将信息披露出现的问题由信息披露人负责以书面形式上报总经理,责任人,由总经理秘书全面负责董事会信息披露相关事宜,xx如何规范子公司治理结构？,公司治理结构设计概论,xx公司,治理结构,xx子公司,治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,董事会,组织制度,监事会,组织制度,经理层,组织制度,xx的战略定位：在维持电力业务的基础上重点投资发展房地产行业,企,业,价,值,时间,第一层面,核心业务电力业务,第二层面,发展新业务房地产,.,第三层面,开创未来业务,机会,xx战略实施步骤：在产品经营初期，