合并财务报表的合并理论与范围

,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,合并财务报表：基本理论,中央财经大学会计学院,杨金观,2009,年,9,月,1,合并财务报表：基本理论,一合并财务报表的性质,二合并财务报表的局限性,三合并财务报表的合并理论,四合并财务报表的合并范围,五、合并财务报表的组成及其编制原则,六、合并财务报表编制的基础工作及编制程序,七、合并财务报表的国际比较,八、中国企业集团化发展与合并财务报表编制,2,一合并财务报表的性质,(,一,),企业合并的会计问题,(,二,),什么是合并财务报表,（三）合并财务报表的特点,(,四,),合并财务报表编制的目的或作用,3,(,一,),企业合并的会计问题,1.,企业合并的三种方式,(1),吸收合并,(2),新设合并,(3),控股合并,2.,合并日的会计问题,(1),企业合并的会计处理方法,(2),企业合并日的合并财务报表,3.,合并日后的会计问题,:,控股合并下的合并财务报表,4,(,二,),什么是合并财务报表,95,年,暂行规定,中，合并会计报表是指“由母公司编制的，将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体，综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表。,5,指出,:,合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。,母公司是指有一个或一个以上子公司的企业；子公司是指被母公司控制的企业。,6,母公司要求同时具备两个条件：,1,、必须有一个或一个以上的子公司。,2,、可以是企业，如,公司法,所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可以是主体，如非企业形式的，但形成会计主体的其他组织，如基金等。,7,子公司也应同时具备以下两个条件：,1,、作为子公司必须被母公司控制，并且只能由一个母公司控制，不可能也不允许被两个或多个母公司同时控制。,2,、可以是企业，如,公司法,所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可以是主体，如非企业形式的，但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的的主体等。,8,（三）合并财务报表的特点,相对于个别财务报表，其特点：,1,、合并财务报表反映的是经济意义主体的财务状况、经营成果和现金流量。（实质重于形式）,2,、合并财务报表的编制主体是母公司。,3,、合并财务报表的编制基础是构成企业集团的母、子公司的个别财务报表。,4,、合并财务报表的编制遵循特定的方法，不同于个别财务报表的编制。,9,(,四,),合并财务报表编制的目的（或作用）,合并报表编制的目的在于反映和报告在共同控制之下的一个企业集团的财务状况和经营成果的总括情况，以便满足快报表使用者对该经济实体的会计信息的需求。换言之，编制合并报表是基于这样一种假设：母公司会计报表的使用者可以通过合并财务报表来满足其对企业集团有关会计信息的需要，在这方面合并财务报表比个别会计报表能够提供更有意义的会计信息。,10,具体包括：,1,为母公司的股东、债权人、管理者、有关政府管理机关等提供决策有用信息。,2,避免企业集团利用内部复杂的控股关系、人为粉饰财务报表情况的发生。,11,二合并财务报表的局限性,1,母、子公司的债权人对企业的债权清偿权通常是针对独立的法律主体，而不是针对经济实体。合并财务报表所反映的资产都不能满足母、子公司债权人的要求。,2,合并财务报表中数据实际上是母、子公司的混合数，并不能反映每个法律实体的长、短期偿债能力，因而不能满足债权人的全部信息需要。,3,子公司的少数股东难以从合并财务报表中直接得到他们所需要的决策有用信息，合并报表不能反映各个企业经营活动的详细情况。,4,合并财务报表不能为股东预测和评价母公司和所有子公司将来的股利分派提供依据。,12,三、合并财务报表的合并范围,33,号准则规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。,控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。,13,控制的特征,1,、控制的主体是唯一的，不是两方或多方。,2,、控制的内容是另一个企业日常生产经营活动的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。,3,、控制的目的是为了获取经济利益，包括增加经济利益、维护经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。,4,、控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。,14,控制的具体应用,1,、母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是。有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。,15,2,、母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：,16,(1),通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；,(2),根据公司章 程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；,(3),有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；,(4),在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。,17,在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑,在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。,18,母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。,关于,SPE,应纳入合并财务报表的规定。,19,母公司不应将下列被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（,准则中未明确）,（一）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；,（二）已宣告破产的子公司；,（三）非持续经营的所有者权益为负数的子公司；,20,（四）母公司不再控制的子公司；,（五）联合控制主体；,（六）其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位。,21,四合并财务报表的合并理论,（一）母公司理论,（二）经济实体理论,（三）业主权,(,所有权,),理论,（四）当代理论,22,（一）母公司理论,按照母公司理论编制的合并财务报表主要以下特征：,1,、将少数股权对于子公司净资产的要求权排除在合并资产负债表的股东权益之外，以“少数股权”项目单独列示在合并资产负债表的负债与股东权益之间，相当于一种负债。,2,、少数股权在子公司净收益中的应分享有份额从合并净收益中扣除，视同费用处理。,23,3,、在购买型企业合并下，合并财务报表中对子公司净资产中属于母公司的部分，按母公司所花费代价（即公允价值加可能存在的商誉）合并，属于少数股权的部分仍按子公司的账面价值合并，因而对子公司同一资产项目存在着购买价格和账面价值不同，进行双重计价的情况。,4,、对子公司间未实现利润，只抵消或确认属于母公司的份额。,5,、合并过程中产生的商誉，属于母公司利益，与少数股权无关。,24,（二）经济实体理论,按照经济实体理论编制的合并财务报表主要以下特征：,1,、少数股权对于子公司净资产的要求权在合并资产负债表中属于股东权益之外，而不是一种负债。,2,、少数股权在子公司净收益中的应分享有份额在合并收益表中是合并净收益的组成部分。,25,3,、在购买型企业合并下，合并财务报表中对子公司净资产，不论其属于母公司还是属于子公司，都按母公司所花费代价隐含的价值予以合并，不存在双重计价问题。,4,、对子公司间未实现利润，全部予以抵消或确认。,5,、在合并过程中产生的商誉由全部股东共享。,26,（三）业主权,(,所有权,),理论,业主权理论（,ownership theory,）是从强调拥有“终极财产权”的观点命名的，合并报表的编制应该体现拥有“终极财产权”的所有业主的权益。按此推论，建立在母公司观和实体观上的“全面合并”似乎都不符合这种理论，这有“比例合并法”（按拥有终极财产权的比例）才是合适的。,27,然而，合并报表的编制是以“控制”为基础的，而不是以终极财产权的拥有为基础的，只有在“共同控制”的独特情况下，才可以拥有终极财产权为基准，对共同控制的合营企业采用“比例合并法”。所以，业主权理论是为比例合并法提供概念依据，对联营企业采用权益法，也可以理解为它的概念依据是业主权理论。,28,（四）当代理论,当代理论是母理论与实体理论两者的结合。对合并资产负债表中的资产和负债采用母公司理论，即：子公司的资产和负债属于母公司持有股权的部分按公允价值计算，属于少数股权的资产和负债部分仍以账面价值列示。商誉也列示属于母公司的部分，不列示少数股权部分。子公司的少数股权按子公司账面价值计算。对于母、子公司之间的交易所产生的未实现损益的处理则采用实体理论，全部予以抵消。,29,在合并资产负债表中，子公司的少数股权不包括在股东权益内。至于少数股东净利润在合并利润表中则作为利润总额的减项，其差额为净利润。当代理论对母公司理论的唯一修订是对母公司、子公司之间的交易所产生的未实现损益,100%,抵消。,30,三大合并理论的优缺点分析,1,、母公司理论的优缺点,2,、实体理论的优缺点,3,、所有权理论的优缺点,31,五合并财务报表的组成和编制原则,准则,33,号规定,我国企业合并报表的组成,:,(,一,),合并资产负债表；,(,二,),合并利润表；,(,三,),合并所有者权益,(,或股东权益，下同,),变动表；,(,四,),合并现金流量表；,(,五,),附注。,32,我国企业合并报表附注,企业应当在附注中披露下列信息：,(,一,),子公司的清单，包括企业名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例。,(,二,),母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位表决权不足半数但能对其形成控制的原因。,(,三,),母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的原因。,(,四,),子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表。,33,（五）子公司与母公司不一致的会计期间，编制合并财务报表的处理方法及其影响。,（六）本期增加子公司，按照,企业会计准则第,20,号,企业合并,的规定进行披露。,（七）本期不再纳入合并范围的原子公司，说明原子公司的名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，本期不再成为子公司的原因，其在处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及本期期初至处置日的收入、费用和利润的金额。,34,（八）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。,（九）需要在附注中说明的其他事项。,35,编制原则,1,、客观性原则,2,、一体性原则,3,、重要性原则,36,六、合并财务报表编制的基础工作及编制程序,37,（一）基础工作（前提准备）,1,、把握合并基本程序,合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后，由母公司编制。通常采用工作底稿法编制。,38,2,、母子公司报表的三统一,（,1,）母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。,子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政筇对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。,39,（,2,）母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。,子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期问对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。,40,（,3,）母子公司财务报表所采用的货币计量单位应统一。,母公司对境外子公司以外币表示的财务报表应进行折算。,41,3,、子公司应提供母公司编表所需要的资料,在编制合并财务报表时，子公司除了应当向母公司提供财务报表外，还应当向母公司提供下列有关资料：,(1),采用的与母公司的不一致的会计政策及其影响金额；,(2),与母公司不一致的会计期间的说明；,(3),与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料；,(4),所有者权益变动的有关资料；,(5),编制合并财务报表所需要的其他资料,42,（三）合并财务报表编制的一般程序,第一步：对子公司的个别财务报表进行调整,1,、同一控制下企业合并中取得的子公司。,应以个别报表为基础，不需要进行调整。,2,、非同一控制下企业合并中取得的子公司。,需要进行调整。主要是按购买日确定的可辨认资产、负债的公允价值进行调整。,43,第二步：编制合并工作底稿。,1,、母子公司个别财务报表的数据过入合并工作底稿。,2,、母子公司报表各项目数据加以汇总，确定“合计数”。,3,、编制抵消会计分录。登入工作底稿。,4,、计算合并财务报表各项目的数据。,第三步：根据合并工作底稿编制合并财务报表。,44,七、合并财务报表的国际比较,（一）三种合并模式比较,（二）合并范围比较,（三）编制与公布要求的比较,（四）合并方法的比较,45,（一）三种合并模式比较,合并报表的编制是把企业集团假设为单一的会计主体。在确定这种主体的界限时，必须解决该主体的信息向谁提供、提供这种信息的目的何在、哪些被投资企业应纳入合并范围、采用的合并方法是否恰当等问题。而这些问题的解决，很大程度上依赖编制合并报表所采用的理论。,46,1,、母公司理论模式,英国、美国、荷兰及日本等国的法律和惯例主要以该理论为基础。国际会计准则,27,号,合并财务报表和对子公司投资的会计,中也基本运用母公司概念。,（,1,）英国合并财务报表概况。,（,2,）美国合并财务报表概况。,（,3,）国际会计准则委员会的有关规定。,2,、实体理论模式,:,代表国家是德国。,3,、母公司,+,所有权理论模式,:,代表国家是法国。,47,合并财务报表的差异的根本原因主要在于各国的会计环境不同，这些原因概括为以下几个方面：,（,1,）政治、法律制度因素；,（,2,）经济因素；,（,3,）公司股权结构因素；,（,4,）税收体制因素；,（,5,）文化传统因素；,（,6,）会计职业因素。,48,（二）合并范围比较,世界各国对合并范围的规定大的方面来说是一致的：拥有多数（通常超过,50%,，法国例外一般是,40%,）有表决权的权益性资本投资的被投资企业纳入合并范围；实质上拥有控制权的被投资企业应纳入合并范围。但世界各国的对合并范围规定的基本条件存在着差异。,1,、美国公认会计原则对合并范围的规定,2,、国际会计准则的界定和解释,49,（三）编制与公布要求的比较,国际上公布报表主要有三种方式：（,1,）仅公布母公司会计报表，即使编制合并财务报表也不公布，如巴西、西班牙、洪都拉斯、危地马拉、智利等国；（,2,）仅公布子公司经营情况在内的合并财务报表，不公布母公司会计报表，如美国、加拿大、巴拿马、菲律宾等国；（,3,）既公布母公司会计报表，也公布企业集团合并财务报表，如英国、德国、法国、日本、荷兰、澳大利亚、新西兰、香港等。,50,美国的公司必须公布资产负债表、利润表和现金流量表，但是不需要公布母公司的任何报表。,英国的公司除了必须公布资产负债表、利润表和现金流量表外，还要公布母公司的资产负债表，但不要求公布母公司的损益表。,51,德国的合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并报表附注和合并状况报告，这些合并会计报告均应公开并审计。德国还要求公布母公司的整套报表，但是用英文表示的合并报告中则不要求。在德国只有母公司是股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司时，才需要编制合并报表，若母公司不超过商法所规定的数量标准，则无编制合并报表的义务。,法国的公司与德国一样，除合并报表外，也要求公布母公司的整套报表，但用英文表示的合并报告中则不需要。,52,我国,公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号,年度报告的内容与格式,规定“凡编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表之外，还应提供本公司未经合并的已审计的财务报表”。,53,（四）合并方法的比较,1,、不同合并方法在各国的运用情况,从合并的技术方法角度考虑，有三种不同的合并方法：全部合并法、比例合并法、权益法。,2,、合并商誉会计处理的比较,54,八、中国企业集团化发展与合并财务报表编制,（一）中国企业的集团化发展,（二）我国企业集团的组建模式和结构类型,（三）企业集团发展催生了中国合并财务报表,55,（一）中国企业的集团化发展,中国企业的集团化发展萌芽于,20,世纪,80,年代中期的横向经济联合，开始于,90,年代初期的企业集团试点，成长于,90,年代中期的公司制改革和兼并收购浪潮，基本呢定型于,90,年代、,20,世纪初的脱钩改制移交。在中国企业的集团化发展过程中，企业的公司制改革成为企业集团规范化发展的基本推动力量。,56,1,、中国企业集团发展的三个阶段,（,1,）横向联合,（,2,）集团试点,（,3,）重组改制,57,2,、公司制改革：中国企业集团发展的制度基础,企业集团化发展的制度基础是现代产权制度基础上的公司制度。,（,1,）组织形式不等于所有制,（,2,）改组设立,（,3,）产权结构多元化,3,、国有经济结构调整为国有大型企业集团发展提供了重要契机,58,（二）我国企业集团的组建模式和结构类型,1,、政府主导型模式和纯粹管理型集团公司,（,1,）政府主导型组建企业集团的三次浪潮：横向联合,大型企业集团试点,统购移交、清理重组。,（,2,）政府直接操控一些具有战略意义大型集团的组建,2,、半市场化组建模式和管理与产业结合型企业集团,在中国企业集团发展历史中，半市场化组建的典型是企业集团国有资产“授权经营”。,59,3,、市场化成长模式与集团公司的多样化演进,我国企业集团市场化发展情况来看，主要有以下几条途径：,（,1,）分立模式,（,2,）对外投资和兼并收购方式,（,3,）承担债务方式,60,（三）企业集团发展催生了中国合并财务报表,1,、企业集团对财务会计信息提出的挑战,在企业集团体制下，个别会计报表和简单的汇总会计报表在信息披露方面存在的主要问题有：,（,1,）产权联结与监督管理的冲突,（,2,）集团管理与分户会计报表信息的脱节,（,3,）利益相关者对会计信息真实性的需求,61,2,、企业集团编制合并财务报表的四次飞跃,一是,1995,年出台了暂行规定，从,1999,年开始财政部要求除个别特殊情况的企业外，所有中央企业母公司都开始了编制集团合并财务报表的实践；,二是自,2000,年开始，所有中央企业集团的合并财务报表都需要经过会计师事务所和注册会计师的审计；,三是,2003,年国资委成立后，在有关规章和文件中对合并财务报表的编制和披露进一步规范。,四是,2006,年的新企业会计准则 。,62,（四）我国已颁布的有关合并财务报表编制的制度规定回顾,1,、,1992,年,11,月发布的,企业会计准则,中规定：企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并财务报表。特殊行业不宜合并的可以不合并，当应当将其会计报表一并报送。,2,、,1995,年,2,月财政部制订发布了,合并财务报表暂行规定,，结束了我国编制合并财务报表的制度空白。,63,3,、,1996,年,1,月，财政部发布了财会二字,199611,号,关于合并财务报表合并范围请示的复函,。,4,、,1999,年，财政部发布了,独立审计实务公告第,5,号,合并财务报表审计的特殊考虑,，用以规范注册会计师执行合并财务报表审计业务,64,5,、财政部财会函字,199910,号,关于资不抵债子公司合并报表问题请示的复函,。,6,、,2000,年,12,月，财政部发布的财会,200025,号,企业会计制度,第,158,条：关于合营企业的合并。,7,、,2003,年，财政部财会,200310,号,关于印发,关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）,的通知,中第三、五、六、七条。,65,8.,财政部于,2005,年,6,月,22,日发布了,企业会计准则第,号,合并财务报表,（征求意见稿）。,9.,财政部于,2006,年,2,月,15,日发布了,企业会计准则第,33,号,合并财务报表,.,该准则是在我国,合并会计报表暂行规定,的基础上，参照,国际会计准则第,27,号,合并财务报表和单独财务报表,的规定和我国上市公司、国有企业等企业在合并财务报表方面的实际情况制定的。,66,（五）我国企业集团合并财务报表信息存在的主要问题,（,1,）不按规定进行权益法核算；,（,2,）内部关联交易抵消不充分；,（,3,）利用合并范围变化调节经营成果；,（,4,）合并财务报表编制和使用中需要进一步研究的问题。,67,