资源描述
单击此处编辑母版标题样式,25,关于股权激励方案的,若干思路与建议,战略管理部,目录,股权激励的目的和要求,股权激励的有关规定,两种股权激励方式的比较分析,XX,公司实施股权激励的有关建议,附录：其他上市公司的股权激励方案一览,实施股权激励的主要目的,股权激励,1,4,3,2,实现,“,上下同欲,”,在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。,“,金手铐,”,效应,把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。,优化薪酬结构,以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。,回应员工呼声,回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。,合法,合规,符合,A,股上市公司的合法性、合规性要求,有益,有利,在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应,过程,平稳,避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响；,实施过程保持员工团队的稳定和谐,权责,对等,激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。,股权激励方案的基本要求,股权激励方案成功实施路线图,颁布股权激励方案,实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响,公司业绩提升,被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升,公司股价上涨,公司业绩提升，促进了公司股价上涨,激励对象行权获益,公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益,股票市场处于上涨周期,公司业绩处于上升阶段,上市公司制订股权激励方案的基本依据,管,理,条,例,中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法,上市公司股权激励管理办法,(,试行,),证券交易所股票上市规则,法,律,法,规,证监会,股权激励有关事项备忘录,1,号,证监会,股权激励有关事项备忘录,2,号,证监会,股权激励有关事项备忘录,3,号,国家税务总局,关于股权激励有关个人所得税问题的通知,公,司,规,章,公司章程,考核制度等,上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定,用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的,10%,；,非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的,1%,。,股,票,数,量,股,票,来,源,如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；,增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则,:,股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价,;,股权激励计划草案公布前,30,个交易日内的公司股票平均收盘价。,定,价,向激励对象发行股份；,回购本公司股份；,法律、行政法规允许的其他方式。,激,励,方,式,限制性股票；,股票期权；,法律、行政法规允许的其他方式。,两种股权激励方式简介,限制性股票和股票期权,两种股权激励方式的不同特点,方案,A,：限制性股票,方案,B,：股票期权,定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。,通行做法为公司从利润中提取一定比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买股票，然后按一定条件授予激励对象。,定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。,系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权；,激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益；,公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）；,激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得；,目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。,系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失；,限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买；,激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本；,上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。,应为在公司正式任职者：,公司董事、监事；,公司高级管理人员；,核心技术（业务）人员；,控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员；,公司认为应当激励的其他员工。,股权激励的范围,独立董事；,公司的经销商和合作伙伴；,已成为其他上市公司股权激励对象的人员。,不纳入股权激励的范围,上市公司的股权激励对象,副经理及以上级别的管理人员；,技术专家和技术骨干；,销售和业务骨干；,部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人,激励股权的额度宜控制在总股本,5%,以内；,股权激励对象人数益控制在,500,名以内,简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额度，或由董事会直接确定每个激励对象的额度；,综合权重：根据激励对象的岗位、层级、在正泰工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重并计算得分，得出相应的激励额度。,1,2,3,股权激励范围,股权激励规模,股权激励额度,XX,公司股权激励范围、规模及额度,全资子公司,控股子公司,研究所,子公司的股权激励方式,主要为,XX,公司和,XX,公司；,其员工的股权激励方案比对母公司相同层级的人员而设定；,如全资子公司单独制定股权激励方案，则另案考虑。,主要,XX,公司、,XX,公司、,XX,公司和,XX,公司；,现已持有该子公司股份的管理层，建议不纳入股权激励范围；,未持有该子公司股份的员工，纳入股权激励范围。,其职能定位与盈利模式均有别于其他子公司，宜专项研究。,股权激励方案,A,：限制性股票,基本操作模式,公司每年从利润的增加额中提取一定的比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金自行或委托信托公司从二级市场购买公司上市流通,A,股，在条件成熟时过户给激励对象。,指标条件,公司业绩,由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（,NP,）增长率超过,15%,，全面摊薄的年净资产收益率（,ROE,）超过,10%,。,2.,个人绩效,由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。,奖金池的建立（供参考）,当净利润增长率超过,15%,但不超过,30%,时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；,当净利润增长比例超过,30%,时，以,30,为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；,计提的激励基金不超过当年净利润的,10%,。,实施期限,建议有效期限为五年，第一年通过方案，并成为第一个考核年度；第二年年报公布后购股并授予，锁定期一年；第三年开始解锁，第五年解锁完毕；如某年业绩不达标，则激励计划可延期一年。,实施方式,分三期实施，每期在年报公布后且达到激励条件时，提取资金，从二级市场购买股票授予激励对象，可设置锁定期，锁定期满以后激励对象可在二级市场抛售（见下页流程图）。,方案,A,实施流程图,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一期,第三期,第二期,1.,公布方案，报批,2.,方案获批，授予,3.,公布年报，购股,锁定期,有效期,解锁期,4.,业绩达标，解锁,30%,锁定期,锁定期,公布年报，购股,6.,公布年报，购股,5.,业绩达标，解锁,30%,7.,业绩达标，解锁,40%,解锁期,解锁期,(,如某年业绩不达标，可顺延一年执行,),股权激励方案,B,：股票期权,基本操作模式,公司向激励对象定向发行股票，首期建议以总股本的,5%,为限，约,5025,万股，其中预留,10-20,的额度（,502.5-1005,万股）给以后进入正泰电器的员工。,公司业绩指标条件,公司业绩,由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（,NP,）增长率超过,15%,，全面摊薄的年净资产收益率（,ROE,）超过,10%,。,2.,个人绩效,由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。,行权价格的确定,行权价格取以下两个价格的较高者：,1.,公司股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；,2.,公司股票期权激励计划草案公布前,30,个交易日内公司股票收盘价的算术平均值。,行权安排,激励对象应当分期行权，首次行权占其获授的股票期权数量的,30%,；,第二次行权必须在距第一次行权满一年后，行权数量占股票期权数量的,30%,；,第三次行权必须在第二次行权满一年后，激励对象可以选择在股票期权有效期内分次行权或一次全部行权。,有效期,自股票期权授权日起的五年时间，激励对象必须在授权日起的,5,年内行权完毕，,5,年期满后未行权的股票期权作废。,方案,B,实施流程图,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一批,第三批,第二批,1.,公布方案，报批,2.,方案获批，授权日,有效期,行权期,3.,业绩达标，,30%,可行权,4.,业绩达标，,30%,可行权,业绩达标，,40%,可行权,行权期,行权期,(,如有某年业绩不达标，可顺延一年执行,),方案,A,、,B,的比较分析,股票来源,公司成本,A,：限制性股票,B,：股票期权,二级市场购买,定向增发,须以现金支付，成本较高,不用直接付出资金,二级市场股价减去获得成本,二级市场股价减去行权价格,收益来源,对老股东,权益稀释,对老股东持股比例稀释较少,一般情况下发行额度较大，对老股东持股比例稀释较多,公司购入股票后，如股价下跌，则产生股票市值减少的损失,股价下跌的时候公司和激励对象不产生实际损失，但激励对象可能一无所得,风险,股价上涨时激励作用大,股价下跌时仍有激励作用,股价上涨时激励作用大,股价跌破行权价时则失效，无激励意义,激励效果,建议方案,建议公司采取,B,方案,股票期权,理由：,1.,无须付出现金成本，公司还可增加资本金；,2.,由于存在行权失效的可能性，在产生激励作用同时兼具压力，使激励对象对公司业,绩、股价表现更加关注；,3.,在公司股价上涨时，可起到显著激励作用；在股价下跌时，公司和激励对象不会产,生实际的损失。,建议实施时间,2010,年（上市后第一年）：研究制定股权激励方案，包括股权激励规模、具体激励对象激励及额度；,2011,年：公告并报批，有效期,5,年（,2011-2015,年）。,公司,行业,公告日,总股本,股权激励状况,备注,股价表现（收盘价：公告日为基准日）,(,万股,),股票来源,总额度,（万）,人数,最多额度,有效期,行权价,前一交易日,当日,后一交易日,一周后交易日,一月后交易日,华海医药,医药生物,09.07.09,29922.63,定向发行,1923,101,60,万,5,年,14.02,增加预留激励对象期权,150,万份,14.00,15.40,15.11,14.55,14.69,北斗星通,通信设备,08.11.26,9095,定向发行,270,55,45,万,8,年,12.37,12.37,12.68,12.96,14.92,16.80,新华都,超市连锁,09.06.23,10688,定向发行,660,678,30,万,5,年,6,个月,25.35,25.35,27.89,27.20,28.85,32.49,青岛海尔,家电,09.05.13,133851.88,定向发行,1771,49,225,万,5,年,10.88,9.68,10.65,11.60,11.50,13.14,兴发集团,石油、化学、塑料、塑胶、无机盐制造,09.06.02,30240,定向发行,250,75,11,万,5,年,13.45,行权面临挑战,12.84,14.12,14.24,14.00,13.79,远望谷,机械、设备、仪表,/,专用仪表制造,09.03.12,25680,定向发行,506.4,152,60,万,4,年,19.89,19.20,21.08,20.84,22.40,25.79,烽火通信,通信设备,09.04.30,44180,定向发行,237.6,149,3.9,万,锁定期,2,年,17.76,15.43,16.05,16.24,16.01,16.11,附：,2008,下半年来部分上市公司股权激励方案一览（,1,）,公司,行业,公告日期,总股本,股权激励状况,备注,股价表现（收盘价：公告日为基准日）,(,万股,),股票来源,总额度,（万）,人数,最多额度,有效期,行权价,前一交易日,当日,后一交易日,一周后交易日,一月后交易日,远光软件,软件开发,09.01.22,19767.6,定向发行,615,192,100,万,4,年,13.3,分两次授予，预留,60,万,13.30,13.04,13.21,14.01,17.54,昆明制药,医药生物,09.10.16,31417,二级市场回购 三次授予,不超过总股本的,10%,5,占总授予额度的,45%,7,年,股权激励基金和激励对象,1,：,1,共同支付,9.49,10.44,10.87,10.52,11.15(11,月,4,日,),江中药业,中药,09.01.21,29587.68,定向发行,79.68,32,4.67,万,5,年,12.93,12.65,12.53,12.97,13.26,13.37,广百股份,商贸旅游,09.04.03,16000,定向发行,70.26,10,9.31,万,7,年,31.29,21.29,20.77,21.79,22.75,22.48,浙富股份,电力设备,08.12.26,14319,提取股权激励基金二级市场回购、无偿授予,不超过已发行股本总额的,10%,24,不超过,1%,6,年,19.90,19.63,20.68,24.30,23.10,海信电器,家电,09.06.02,49376.78,定向发行,491,68,50,万,5,年,5.72,12.18,12.01,11.84,11.42,11.59,附：,2008,下半年来部分上市公司股权激励方案一览（,2,）,公司,行业,公告日期,总股本,股权激励状况,备注,股价表现（收盘价：公告日为基准日）,(,万股,),股票来源,总额度,人数,最多额度,有效期,行权价,前一交易日,当日,后一交易日,一周后交易日,一月后交易日,报喜鸟,服装,08.12.16,24960,定向发行,920.4,万,155,192,万,5,年,16.3,11.80,12.18,12.75,12.28,13.12,西飞国际,军工装备制造,08.09.09,247761.84,定向发行,772.5,万,100,15,万,5,年,14.82,09,年,1,月终止,11.76,11.88,11.92,11.6,12.34,华邦制药,医药,08.09.20,13200,定向发行,1029,万,240,50,万,5,年,9.28,9.23,9.63,9.07,8.80,8.14,中创信测,通信设备制造,08.10.14,13663.2,定向发行,1100,万,93,90,万,5,年,12.95,100,万份预留,8.9,9.11,8.82,8.07,8.81,浙江医药,医药行业,08.07.18,45006,定向发行,2250,万,（预留,10%,）,67,100,万,4,年,22.94,08.11,月终止，适时重新启动,22.94,24.16,24.98,23.97,16.23,附：,2008,下半年来部分上市公司股权激励方案一览（,3,）,附：,2008,下半年以来,18,家上市公司股权激励方案总结,大多数公司（近,90%,）采取了以股票期权的方式对管理层进行激励，仅昆明药业、浙富股份采取了限制性股票的方式，这说明面对实际现金支出和可能的损失时，大多数公司还是选择规避风险，采用现金成本低、风险较小的股票期权方案；,股票期权的有效期为,4,8,年，以,5,年的居多（,9,家，占,50%,）；,大多数公司的激励对象为高中层管理人员、核心技术（业务）人员等，平均每家公司的激励人数在,125,人左右，最少的仅授予,5,人，最多的授予,678,人；,首次激励计划所涉及的激励股票占公司总股本比例在,3,7,之间，个别公司接近,10,；,授予个人的最高额度在,50,100,万股之间，最多,225,万股，最少,3.9,万股；,证券市场对股权激励方案多给予正面回应。,18,家公司中，公告当日,13,家上涨，,5,家下跌；一个月后，,14,家上涨，,4,家下跌。,典型案例,1,：浙富股份,限制性股票,基本模式：公司提取股权激励基金分两期从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象，每期授予之限制性股票均附有二十四个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票分批解锁，实现流通。,股票来源：二级市场回购,有效期：,2008,年,12,月,20,日,2014,年,12,月,31,日,激励对象：核心技术人员,21,人；业务骨干,3,人。不包括公司董事、监事和高级管理人员。,提取额度：第一期提取金额按照,08,年较,07,年扣除非经常性损益后净利润增长额的,20%,，但不超过,08,年扣除非经常性损益后净利润的,5%,（约,500,万元）。第二期提取金额按照,09,年较,08,年扣除非经常性损益后净利润增长额的,20%,，但不超过,09,年扣除非经常性损益后净利润的,5%,（约,700,800,万元）。,股权激励基金的提取条件和解锁条件：,1,、公司,2008,年度扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于,10%,；,2009-2012,年间，公司均需满足扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于,12%,，,2,、,2009,年、,2010,年、,2011,年、,2012,年扣除非经常性损益后的净利润须分别较,2008,年增长,20%,、,40%,、,60,和,80,。,典型案例,2,：华海药业,股票期权,基本模式：华海药业授予激励对象,1,923,万份股票期权，占公司总股本的,6.43%,。其中,150,万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的,7.80%,。,股票来源：向激励对象定向发行股票,有效期：自股票期权授权日起的五年,激励对象：董事和高级管理人员,14,人、中层管理人员及核心技术（业务）人员共,101,人,行权和考核条件：,1,、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于,12%,。,2,、各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下：第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于,15%,；第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于,30%,；第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于,50%,。,典型案例,3,：光明乳业,限制性股票,基本模式：,授予激励对象的股票数量不超过,869.53,万股，即公司总股本的,0.84%,，,其中预留,60,万股。授予价格为,10.10,元,/,股，激励对象购买价格为,4.70,元,/,股，差价部分由公司承担。,股票来源：向激励对象定向发行股票,有效期：,5,年，包括禁售期,2,年和解锁期,3,年。,激励对象：共,104,人，包括：公司高级管理人员，公司中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。,行权和考核条件：,1,、,2010,年、,2011,年营业总收入分别不低于,94.80,亿和,113.76,亿，净利润不低于,1.90,亿和,2.28,亿；,2,、,2012,年营业总收入不低于,136.51,亿，净利润不低于,2.73,亿,;,3,、,2013,年营业总收入不低于,158.42,亿，净利润不低于,3.17,亿。,对光明乳业激励方案的相关评论,激励方案较为合理,光明采用限制性股票的激励方式，激励对象覆盖面较为广泛，激励数量适中，具有稳定团队和激励团队的效果。方案在授予条件、解锁条件上设置了相对目前而言可望达到但也并不宽松的业绩限制。,单位限制性股票的成本为,5.3,元，根据授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，公司需要摊销的股权激励成本约为,4698,万元，自,2010,年起分四年摊销，且作为经常性损益。该项要求对激励团队的经营业绩提出更高要求。,激励成本摊销提高,业绩要求,从预期股票收益看，激励对象如只达到业绩条件下限，收益按照,2013,年,158,亿元收入，预计公司股价在,15,元附近，较成本,4.7,元涨幅为,3.2,倍，,4,年收益率约,220%,，如能将业绩做得更佳，则有望获得更高预期收益率。,有利于公司业绩提升,
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