新审核体制下的企业债券融资实务

,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,单击此处编辑母版标题样式,第,#,页,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,0,#,新审核体制下的,企业债券融资,实务,国泰君安证券股份有限公司,2014,年,3,月,27,日,苏北地区企业债券业务培训班之会议材料,1,、企业债券预审权下放,（,1,）国家发改委下放企业债券预审,权,第,3,页,2013,年,11,月,27,日，国家发改委下发关于开展企业债券预审工作的通知,，,将,企,业债券预,审,职责下放给,省,级发改部门,，,审核效率可望大大提高,：,新上报企业债券申请须由省级发改部门预审后上报；,除中小企业集合债以外，其他发债申请均应自查；,省级发改部门,于,正式接受材料后,15,个工作日内完成预审工作；,发债募投项目由省级及以下级发改部门批复的，由省发改委对项目进行审查即可，无需再由国家发改委专业司进行审查；,国家发展改革委进一步提高审核效率，从接收到审核后上报委领导的时间控制在,30,个工作日以内，有特定原因最长不超过,60,个,工作日。,（,2,）江苏省发改委进一步下放预审权,第,4,页,2014,年,1,月,，,江苏省,发,改委下发,关于,加强企业债券预审工作的意见,，下放企业债券预审权,至,市、县一级发改委,，,核心内容如下,：,市、县级发改部门需对企业债券申报材料进行预审，并签署综合信用承诺书；,省发改委负责市、县级预审把关及政策指导、业务培训；,市、县级发改委应于,15,个工作日内完成预审工作；,各级政府平台需采用招投标方式选择发债中介机构。,（,3,）企业债券预审权下放的影响,第,5,页,影响一：发债申请文件经县市、省两级发改委预审，审核时间与内容明确；,影响二：国家发改委省掉最为耗时的预审与项目审核环节，审核流程简化；,影响三：除中小集合债以外，企业债券均需自查，前期工作量有所增加；,影响四：募投项目无需再由国家发改委审核，项目审核不确定性减小。,2,、预审权下放后的企业债券融资实务,（,1,）预审权下放后的企业债券发行申报流程,第,7,页,国家发改委,选定中介,机构,准备,发行申请,相,关材料,进行,自查工作,安排,债券担保,安排,信用评级,获得,经审计的近,三年,财务报表,组建,承销团,T,日,T+30,日,上报,整套发行,申,请材料,跟踪预审进程,获得转报批文,T+30,T+45,日,上报整套发行申,请材料,跟踪预审进程,反馈意见的回复,及修改申报材料,获得转报批文,T+45,T+60,日,上报整套发行申,请材料,跟踪审批进程,反馈意见的回复,及修改申报材料,与主管机关就债,券利率、期限结,构进行沟通,获得发行批文,T+120,T+150,日,申报材料制作阶段：指自中介机构进场起，至正式上报债券发行申报,材料和自查报告，,控制,在,30,日左右,县发改委预审阶段：材料上报至县市发改部门，至通过县市发改委预审获得转报批文,之,日，约,15,日,省发改委预审阶段：材料上报至省发改委至通过预审，取得转报批文，约,15,日,国家发改委审核阶段：上报至国家发改委至取得批文，约,60-90,日,材料制作,县市发改预审,省发改委预审,（,30,日）,（,15,日,）,（,15,日）,（,60-90,日,）,注：,T,日为中介机构进场工作日，日为工作日,（,2,）企业债券融资工作实务,财务整合,第,8,页,初次发债,注入有效非公益性资产：土地（非储备地，有证）、经营性股权、财政往来款转资本公积等；,营业收入：,BT,代建协议、经营性子公司的营业收入等；,利润：,BT,代建利润、财务往来款转补贴款、参股企业的利润等,注意事项：,营业收入：补贴收入,7:3,；,三年净资产比例不超过,1:2:4,；,利润主要靠补贴，减少所得税；,后续发债,财务整合方式与初次发债相同，但多数情况下只需进行简单调整即可；,注意事项：,近三年净利润需覆盖所有已发债券及本次申请债券规模的利息。,（,3,）企业债券,融资工作,实务,申报材料,第,9,页,申报材料严格参照国家发改委下发的,企业债券审核工作手册,（以下称审核手册），进行完备性、内容完整性、合规性、一致性、连续性和严谨性审核。,注意事项：,县市发改委及省发改委转报批文格式与内容需严格按照审核手册要求出具；,发债指标：传统,2111,，非百强县需一事一议；,原则上需退平台，四种情况例外：产业债、全民所有制企业、保障房、轨道交通；,负债率超过,80%,需提供担保，超过,90%,不得发债，商贸、地产、公路等行业适当放宽；,对政府应收款过高的（出资不实嫌疑），需由政府出具应收账款解决方案；,地方政府负债率不得超过,100%,，国家级,开发区申报债券，地方政府和开发区需分别,提供地方政府财力表；,已发行尚未,兑付的信托,产品，,需披露,签约时间、金额、收益率、增信情况以及还款资金来源,。如,收益,率（即融资成本）过,高，需要详细解释说明必要性。,（,3,）企业债券融资工作实务,申报,材料（续）,第,10,页,序号,文件名称,产业,债,普通平台债,保障,房债,中小企业集合债,小微企业增信集合债,说明,1,国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见,按县,-,市,-,省,-,国家路径申报，红头出具,2,发行人、中介机构及相关人员综合信用承诺书,发行人、主承销商、律师、会计师、评级,3,主承销商出具的推荐意见（含内审表）,-,-,4,发行人关于本次债券发行的申请报告,红头文件,5,发行企业债券可行性研究报告,-,募集资金用途、风险说明、偿债分析等,6,发债资金投向的有关原始合法文件,-,投资管理、土地、环评、规划、能评等,7,发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告,标准无保留意见，不可进行模拟报表,8,担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）,9,企业（公司）债券募集说明书,募集需披露信息远多于此前要求,10,企业,(,公司,),债券募集说明书摘要,11,承销协议,12,承销团协议,13,第三方担保函（如有）,14,资产抵质押有关文件（如有）,评估机构：具备证券从业资格或,A,类资质,15,信用评级报告,16,法律意见书,17,发行人企业法人营业执照（副本）复印件,18,中介机构从业资格证书复印件,19,本次债券发行有关机构联系方式,（,3,）企业债券融资工作实务,申报材料（续）,第,11,页,序号,文件名称,产业,债,普通平台债,保障,房债,中小企业集合债,小微企业增信集合债,说明,20-1,股东会决议或出资人批复,20-2,出平台名单证明文件,-,-,保障房项目发行人可例外,20-3,政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表）,-,-,红头、签发人、文号，抄送省政府,20-4,会计师关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见,-,-,20-5,发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明,-,-,-,城投债由地方政府出具偿债文,20-6,投融资平台公司所在地政府关于平台对政府应收账款的情况和解决措施的文件,-,-,对政府应收账款占资产比例较高需出具，并明确以具体地块（红线图）出让收入作为应收账款还款资金来源，,20-7,发行人关于本期债券偿债保障措施的报告,-,-,-,产业债由发行人出具偿债文,20-8,主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见,20-9,债权代理协议、债券持有人会议规则,、资金,账户监管,协议,20-10,BT,协议（仅限部分保障房类型及公路项目）,-,-,-,必须与政府签署，财政局不行,20-11,政府关于回购资金来源的说明,-,-,-,20-12,央行基本信用信息报告及出现不良贷款、欠息记录的相关说明,银行查询版，加盖银行公章,20-13,主承销商对首次发债的企业出具的辅导报告,20-14,已发行债券的兑付报告,20-15,主承销商出具的质量控制审查报告,20-16,住建部门关于保障性住房项目的说明文件及目标责任状等支持性文件,-,-,-,-,20-17,企业所在地政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件,-,-,-,-,20-18,针对,1177,号文的专项自查和核查报告,-,-,20-19,其他文件,（,4,）,企业债券融资工作实务,募投项目,第,12,页,产业类债券可将,20%,募集资金用于补充营运资金，城投债只能全部用于募投项目。,注意事项：,纳入省级计划内的保障房和棚户区改造可走绿色通道；,棚户区改造项目投资总额,70%,可用于债券募集资金，其他项目为,60%,；,募投,项目为棚户区改造、公租房、廉租房及公路，,可签署,BT,协议，但政府需对,BT,协议还款来源出具说明，如募投项目不可签署,BT,协议且收益不够偿债的，政府需配套土地未来收益；,募投项目需全套批文齐全：发改、土地、环评、规划、能评、稳评；,支持,符合条件的,创投企业或其股东发行,企业,债用于,投资小微,企业或扩大自身资本规模；,鼓励民营,企业通过直投、,参股,、,BT,等,多种方式参与棚户区,改造建设,，并申请发行企业债券。,（,4,）,企业债券融资工作实务,募投项目选择思路,第,13,页,产业债,国家产业政策鼓励行业,新能源、轨道交通、节能减排、七大战略性新兴产业等,城投债,优先用于保障性住房,棚户区改造可,70%,用于债券募集资金，计划内保障性住房可走绿色通道,普通公益性项目,13,贵阳城发债,最初作为产业债上报，募投项目为贵阳南环线绕城高速公路,交通部严查各地高速公路收费期限问题，该项目收费期限过长,更改为贵阳花溪城中村改造项目（保障房），变更为城投债上报,2012,年,11,月,13,日顺利获批,2013,年,2,月,28,日发行，主债,AA,，利率,6.20%,经典案例,（,5,）,企业债券融资工作实务,担保选择,第,14,页,必须提供担保,资产负债率为,80%-90%,；,主体评级,AA-,或更低；,民营企业发行人。,一般情形下,担保发行优势：,审核顺利；,降低发行利率，利于销售；,担保发行劣势：,耗费时间，程序复杂，存在一定不确定性；,第三方担保费用高昂，发债综合成本反而更高。,担保注意事项,专业担保公司优于普通公司；,资产抵质押担保：抵押资产,1.5,倍发债金额方可提升信用级别；,如担保方为其他平台公司，不得存在互保（包括抵押担保）。,（,6,）,企业债券融资工作实务,预审审核指标,第,15,页,指标,说明,全口径的所有者权益（,T-2,年）,三年比例不超过,1:2:4,全口径的所有者权益（,T-1,年）,全口径的所有者权益（,T,年）,-,公益性资产,公路、桥梁等不产生经营性收益的资产,-,需要扣除的土地资产价值,储备用地，农用地，林地等,根据所有者权益测算的可发债规模,有效净资产*,40%,需要扣除的已发债规模,-,发行人本级已发行且未兑付的企业债、上市公司债等,-,全资和控股子公司已发行且未兑付的企业债、上市公司债等,-,发行人为其他企业发债担保额,1/3,不得存在互保,本期债券发行前的可发债规模,本期债券发行后的剩余发债规模,平均净利润,三年平均净利润,平均净利润可支持的债券利息,平均净利润必须覆盖所有已发债券和本期债券的总利息之和,财务指标,（,6,）企业债券融资工作实务,预审审核,指标（续）,第,16,页,指标,说明,最近,3,年总营业收入,/,（最近,3,年总营业收入,+,最近,3,年总补贴收入,）,必须大于,70%,总资产金额（,T,年）,T,年指最近一年，即,2013,年，下同,应收账款、其他应收款合计（,T,年）,-,对股东及政府部门的应收账款、其他应收款合计,（对股东及政府部门的应收账款、其他应收款）,/,总资产（,T,年）,不宜过高，否则政府须出具解决说明,土地账面价值,有效土地资产仅包含具备土地证的划拨用地和出让用地,-,储备土地账面价值,-,国有农用地账面价值,-,国有林地土地账面价值,-,草地账面价值,-,以土地收益权入账但未办理土地证的土地账面价值,可认定的土地账面价值,-,未抵押的土地账面价值,资产负债率,资产负债率（已考虑为其他企业发债提供的担保额的,50%,）,80%-90%,之间需提供担保，,90%,以上不可发债,对外担保金额,对外担保金额,/,全口径的所有者权益（,T,年）,不宜过高,考察性,指标,（,6,）企业债券融资工作实务,预审审核指标（续）,第,17,页,指标,说明,1,、总,投资规模,2,、发行人,持有股权比例,3,、本期,债券拟使用金额,4,、债券,资金使用比例,计算方法为,4,3/(1X2),募投项目指标,指标,说明,最近一年地区,GDP,GDP,增长率,最近一年,GDP,（市属区、开发区等，如有）,GDP,增长率,最近一年地区财政一般预算收入,国家级开发区通道发债的，需同时提供开发区和隶属的县、市的政府财力负债表,财政一般预算收入增长率,最近一年财政一般预算收入（市属区、开发区等，如有）,财政一般预算收入增长率,地区财力表中（负债总额,+,本期债券申报额）,/,年度财力表,地方负债率不得高于,100%,地方财政指标,指标,说明,本期债券申请发行规模,城投债需具备发债通道指标，产业债则不需要。另，对于城投债而言，申报第二期必须于第一期完成发行半年以后，申报第三期则必须于第二期完成发行一年以后,债券类型,本期债券为发行人第几次发债,债券受理日,上次债券发行日,距上次债券发行日天数,发行人所在地区至,2009,年以来已经发行的平台债总规模,发债情况指标,3,、国泰君安债务融资业务优势,（,1,）优异的企业债券承销业绩,第,19,页,国泰君安在国内券商中最早开展企业债券承销业务、并始终保持在行业前列：,2005,年，独立主承销项目,5,家，承销家数业内排名第一；,2006,年，联合主承销当年最大的企业债券项目,06,铁道债（一期）；,2007,年，我司企业债券总主承销,94,亿元，在业内排名第三；,2008,年，我司企业债券总主承销,777,亿元，在业内排名,第三；,2009,年，我司企业债券总主承销,1,013,亿元，在业内排名第三；,2010,年，我司企业债券总主承销,819,亿元，在业内排名第二；,2011,年，我司企业债券总主承销,630,亿元，在业内排名第二；,2012,年，我司企业债券总主承销,1,972,亿元，在业内排名第二,。,2013,年，,我司企业债券总主承销,1,262,亿,元，在业内排名,第四。,2011,年,排名,证券公司,主承家数,证券公司,主承金额（亿元）,1,华林证券,15,中信证券,815,2,银河证券,14,国泰君安,630,3,中信建投,14,招商证券,542,4,宏源证券,14,银河证券,524,5,国泰君安,10,西南证券,503,2012,年,排名,证券公司,主承家数,证券公司,主承金额（亿元）,1,国开证券,60,国开证券,2,587,2,国信证券,37,国泰君安,1,972,3,中信建投,35,中信证券,1,931,4,银河证券,33,银河证券,1,487,6,国泰君安,30,中信建投,1261.1,2013,年,排名,证券公司,主承家数,证券公司,主承金额（亿元）,1,国开证券,55,国开证券,2,171,2,中信建投,32,中信证券,1,540,3,国信证券,29,中信建投,1,476,4,宏源证券,21,国泰君安,1,262,6,国泰君安,20,申银万国,1,118,2010,年,排名,证券公司,主承家数,证券公司,主承金额（亿元）,1,中信建投,19,银河证券,1,092,2,国泰君安,14,国泰君安,819,3,华林证券,13,国开行,697,4,银河证券,13,中投证券,665,5,平安证券,9,中金公司,665,（,2,）,与国家发改委的有效沟通渠道,第,20,页,良好的沟通渠道,专业的协调能力,参与发行材料的审核,第,20,页,债务,融资部在北京,设立沟通,小组，专门负责,与国家发改委的,沟通，快速,获得发,改委的窗口指导意见。,设立沟通小组,债务,融资,部管锡诚,先生为国家发改委首批企业债券借调初审人员,，借调时间长达,两年，与国家发改委财金司领导和初审人员均有较深厚的情谊，专业能力得到国家发改委的高度认可。,首批预审员,债务,融资,部赵颖楠,女士负责跟踪国家发改委审核情况,，进度跟踪每周至少进行一,次。,赵颖楠女士每周与国家发改委财,金司、,证券,处相关领导及预审,员进行沟通，积极更新国家发改委最新窗口指导意见，以保证申报中项目和拟申报项目的顺利推进,。,持续进度跟踪人员,（,3,）强大的销售实力,确保低成本发行,第,21,页,固定,收益产品市场存量中，机构投资者持有,90%,以上的,份额，,国泰君安与众多实力强大的机构建立了长期良好的合作关系，目前固定收益产品销售的机构客户达数百家，,包括各,行业内的龙头企业,。,国泰君安,下属,5,家子公司、,26,家,分公司，所辖,193,家营业部,，销售网络遍布,全国各省、直辖市、自治区、特别行政区,。,（,4,）完备的融资服务理念,提供过桥,资金,支持,第,22,页,我,司拥有成熟,的“过桥资金”操作模式，在发行人取得发行批文但未完成资金募集的时间窗口内,，可为发行人提供,资金安排,，力争保障发行人资金,使用需求,。,我司近期为已取得批文尚未发行的“,14,滕州债”的发行人提供了,6,亿元的过桥资金支持。,银行资金,理财资金,社会资金,资金池,信托公司,资产管理公司,基金子公司,过桥方案及资金,发行人,国泰君安与银行、金融机构建立有良好的合作关系，在寻找资金建立资金池方面拥有明显优势。,国泰君安拥有资产管理子公司，并与多家信托公司、基金公司长期合作，可通过上述机构的通道形成合力的过桥资金及方案。,国泰君安,可为,发行人提供及时、足额的过桥资金。,寻求、汇集资金,形成方案及过桥资金,提供资金,（,5,）企业债承销案例,凸显综合承销实力,第,23,页,经典案例一：,14,皋沿江债,项目启动：,2013,年,7,月底,担保落实：,2013,年,9,月中旬,中投保出具保函：,2013,年,11,月,5,日,上报省发改委：,2013,年,11,月,6,日,上报国家发改委：,2013,年,11,月,20,日,反馈意见：,2013,年,11,月,28,日,取得批文：,2014,年,1,月,17,日,联系中投保、江苏再担保、中合，中债等,保函出具后仅用一天时间完成全套材料,发改委预审培训会现场预审，一天出反馈,1,月,24,日完成发行，利率为同期最低,（,5,）企业债承销案例,主管机关沟通能力强,第,24,页,经典案例四,:09,吴国资债、,09,轻纺城债,“,09,吴国资债”,（即,2009,年江苏吴江国资公司企业债券）是在,2009,年,1,月,15,日正式上报国家发改委,，期间通过国家发改委五个司（厅）相关处室审核、三个主任审批和证监会、人民银行会签，并于,2009,年,4,月,10,日正式发行,。实际审批时间不到三个月，审批速度是目前最快速的几家之一。,“,09,轻纺城债”,自,2008,年,12,月,19,日上报国家发改委，期间通过国家发改委五个司（厅）相关处室审核、三个主任审批和证监会、人民银行会签，,2009,年,4,月,8,日正式取得批文，扣除其中的春节假期和两会时间，本期债券的实际审批仅为三个月，审批速度是目前最快速的几家之一。,经典案例三,:10,南网债,我公司主承销的“,10,南网债”（即,2010,年中国南方电网公司企业债券）在已经取得国家发改委发行批文的情况下，通过与国家发改委积极沟通，与人民银行和登记托管公司等其他机构努力协调，最终将发行方式由簿记发行改为招标发行，成为首只采用招标方式发行并引入保险机构参与认购的企业债券，最终债券的发行取得了圆满的成功，带动当日二级市场同类债券利率下降,5-10BP,。,取得批文后更改发行方案,项目全过程时间少于,3,个月,（,5,）企业债承销案例,应对政策,变动经验,丰富,第,25,页,经典案例六：“,10,闽投债”,2010,年,10,月,20,日，是我司主承销的“,10,闽投债”发行首日，我司与发行人已在,10,月,19,日确定了本期债券的发行利率，即,4.45%,。,然而就在,19,日的晚上，央行意外宣布上调基准利率,25,个基点，超出了市场的普遍预期，导致我司面临着十分巨大的销售风险。,我司凭借着多年积累的市场关系，顶住了如此巨大的销售压力，以出让自身利益的方式按照原定利率成功完成了本期债券的销售任务，获得了发行人和主管机关的高度认可！该只债券在上市首日，成交利率迅速攀升至,4.70%,。,经典案例五：“,08,中国有色债”,2008,年,11,月,27,日，是我司主承销的“,08,中国有色债”发行首日，当天，恰逢中国人民银行为应对金融危机，历史性的大幅度降低基准利率,108,个基点，当时，公布信息时已经接近下午,5,点下班时间，,08,中国有色债已经正式发行，利率数据已经进入中央国债登记结算公司的数据库，在此关键时刻，我司当机立断，经与发行人协商，立即申请修改利率，经过与主管机关深入细致的沟通，最终在发行期第二日将发行利率由,5.35%,降低,为,5.05%,，,为发行人节约了大量融资成本，创造了中国债券发行史上的一段传奇。,祝愿苏北地区企业债券发行工作更上一层楼！,联系人：郭庆方,180-1736-2123,邹 海,181-2013-6668,