上市公司股权激励流程

单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,金诺律师事务所版权所有,Copyright Winners law Firm,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,主讲人：,【】,上市公司股权鼓励流程,上市公司股权鼓励,1、什么是股权鼓励,2、上市公司股权鼓励,3、案例,2,什么是股权鼓励,股权鼓励，就是通过使被鼓励对象公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被鼓励对象获得其他股权性权益，到达对被鼓励对象长期鼓励的一种鼓励方式。,3,上市公司股权鼓励-鼓励对象,1、董事、监事、高级管理人员,2、核心业务骨干,3、技术人员,4、其他员工,但不应当包括独立董事，最近3年内被证券交易所公开谴责，被中国证监会予以行政处分的。,4,1、鼓励额度：累计不得超过公司股本总额的10%；总量控制，个人搞活,2、股票来源：增发股票、回购、大股东转让等,3、资金来源：自有资金、鼓励对象的薪金或按国家规定提取鼓励基金等,上市公司不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保,5,上市公司股权鼓励-鼓励数量及来源,1、期限：2-5年,2、授予日：在本?鼓励方案?经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本?鼓励方案?起30日内公司按相关规定召开董事会对鼓励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。,3、禁售期：自授予日起12个月，为本次授予限制性股票禁售期。,4、解锁期：自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，假设到达本方案规定的解锁条件，鼓励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。,6,上市公司股权鼓励-时间,上市公司股权鼓励-价格,1、授予价：授予价格依据本?鼓励方案?公告前20个交易日。公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票交易总额公告日前20个交易日股票交易总量。,2、解锁条件：各年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润及加权净资产收益率均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。,3、解锁安排：分年度按比例进行。,7,上市公司股权鼓励-操作程序,1、董事会：薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，独立董事发表意见。,2、监事会：监事会核查条件。,3、律师：出具法律意见。,4、证监会：证监会备案，抄报当地证监局；报主管税务机关备案。,5、股东大会审议：在股东大会审议通过，董事会向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；鼓励对象缴足股款，并出具?验资报告?。,8,案例：智飞生物股票代码：300122 ,智飞生物1995年成立，2021年9月28日在深交所挂牌上市。公司注册资金4亿元，旗下三家全资子公司分布于北京、安徽、重庆，系一家集研发、生产、销售疫苗等为一体的高新技术产业公司。 从2021年9月10日公司公布股权鼓励方案草案，到2021年5月20日公司2021年第一次临时股东大会高票通过股权期权鼓励方案，智飞生物成为重庆首个正式实施股权期权鼓励方案的上市公司。,9,案例：智飞生物股票代码：300122 ,鼓励对象,本方案的鼓励对象为公司局部董事、高级管理人员，以及公司认定的核心技术业务人员，共计122人，占公司2021年12月31日在册总人数826人的14.77%。本次鼓励对象不包括公司独立董事、监事。,所有鼓励对象均在公司及全资子公司全职工作、已与公司或全资子公司签署劳动合同并领取薪酬。,公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶，直系近亲属未参与本鼓励方案。,10,案例：智飞生物股票代码：300122 ,鼓励数量及来源,鼓励数量：本方案拟向鼓励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本鼓励方案签署时公司股本总额40，000万股的1.00%。其中首次授予360万份，占本方案签署时公司股本总额40,000万股的0.90%；预留40万份，占本方案拟授出股票期权总数的10%，占本方案签署时公司股本总额的0.10%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购置1股智飞生物股票的权利。,来源：本方案的股票来源为公司向鼓励对象定向发行智飞生物股票。,公司承诺不为鼓励对象依股票期权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,11,案例：智飞生物股票代码：300122 ,时间,期限：本方案有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过60个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。,12,案例：智飞生物股票代码：300122 ,时间,授权日：授权日在本方案报中国证监会备案且中国证监会无异议、智飞生物股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予局部期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权鼓励方案之日起30日内，届时由公司召开董事会对鼓励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为以下区间日：,1、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自愿预约公告日前30日起算；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,13,案例：智飞生物股票代码：300122 ,等待期,指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。,首次授予的股票期权等待期为12个月；预留局部股票期权的等待期为自预留股票期权授予之日起至首次股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。,14,案例：智飞生物股票代码：300122 ,可行权日,本方案通过后，授予的股票期权自授权日起在等待期结束后可以开始行权。,可行权日必须为交易日，但不得在以下期间内行权：,1、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自愿预约公告日前30日起算；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,鼓励对象必须在期权有效期内行权完毕，方案有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行使。,15,案例：智飞生物股票代码：300122 ,16,禁售期,指对鼓励对象行权后所获股票实行售出限制的时间段。,1、鼓励对象转让其持有的本公司股票，应当符合?公司法?、?证券法?、?深交所创业板股票上市规那么?等法律、法规、规章及标准性文件及届时有效的?公司章程?的规定；,2、鼓励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和标准性文件及届时有效的?公司章程?，有关公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定，该等规定为：,A. 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；,B. 将其持有的本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。,3、在本鼓励方案的有效期内，如果?公司法?、?证券法?等相关法律、法规、标准性文件和?公司章程?中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，那么这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律法规。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,鼓励对象获授权益、行权的条件,股票期权的获授条件,鼓励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：,1、本公司未发生以下任一情形：,A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；,B. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；,C. 中国证监会认定的其他情形。,2、鼓励对象未发生以下任一情形：,A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；,B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；,C. 具有?公司法?规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；,D. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。,17,案例：智飞生物股票代码：300122 ,鼓励对象获授权益、行权的条件,股票期权的行权条件,鼓励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：,1、根据公司股票期权考核相关管理方法，鼓励对象上一年度绩效考核合格。,2、行权安排：本方案有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过60个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。,本方案首次授予的股票期权自本期鼓励方案首次授权日起满12个月后，鼓励对象应在未来48个月内可以选择4期行权。本鼓励方案预留局部股票期权自首次授权日起满24个月后，鼓励对象在未来36个月内可以选择3期行权。,方案有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权局部的期权由公司注销。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,鼓励对象获授权益、行权的条件,股票期权的行权条件,3、本方案首次授予在2021-2021年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，已到达绩效考核目标作为鼓励对象的行权条件。,由本次股权鼓励产生的期权本钱将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到绩效考核目标的条件，那么鼓励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。,除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,假设根据?智飞生物股票期权鼓励方案实施考核方法?，鼓励对象考核不及格，那么其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,价格,行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为28.40元。,行权价格确实定方法：本次授予的股票期权的行权价格取以下两个中的较高者：,1、股票期权鼓励方案草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价28.40元；,2、股票期权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价27.12元；,3、预留股票期权的行权价格在该局部股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。该价格取下述两个价格中的较高者：,A. 授予该局部期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；,B. 授予该局部期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,操作流程,公司实行股票期权鼓励方案的程序,1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权鼓励方案草案，并提交董事会审议。,2、董事会审议通过股票期权鼓励方案草案，独立董事应当就股票期权鼓励方案是否有利于公司的持续开展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。,3、监事会核实鼓励对象名单。,4、公司聘请律师对股票期权鼓励方案出具法律意见书。,5、董事会审议通过股票期权鼓励方案草案后，公告董事会决议、监事会决议、股票期权鼓励方案草案及摘要、独立董事意见、法律意见书、鼓励对象名单、考核管理方法。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,操作流程,公司实行股票期权鼓励方案的程序,6、股票期权鼓励方案有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会重庆监管局。,7、在中国证监会对股票期权鼓励方案备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及股票期权鼓励方案。,8、独立董事就股票期权鼓励方案向所有股东征集委托投票权。,9、股东大会审议股票期权鼓励方案，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就鼓励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。,10、股东大会批准股票期权鼓励方案后股票期权鼓励方案即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,操作流程,公司授予股票期权的程序,1、首次授予股票期权的程序。,A.董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；,B.董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；,C.监事会核查鼓励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权鼓励方案中规定的对象相符；,D.本方案经公司股东大会审议通过后，并且符合本方案第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会会议向鼓励对象授予股票期权。授权日必须为交易日。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,操作流程,公司授予股票期权的程序,E.股票期权授出时，公司与鼓励对象签署?股票期权授予协议书?，以此约定双方的权益义务关系。?股票期权授予协议书?也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关本卷须知等；,F.公司于授权日向鼓励对象发出?股票期权授予通知书?；,G.鼓励对象在 3 个工作日内签署?股票期权授予通知书?，并将其中一份原件送回公司；,H.公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，按登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,操作流程,公司授予股票期权的程序,2、预留股票期权授予程序,A.董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案；,B.董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案；,C.监事会核查预留股票期权的授予对象的资格，发表核查意见；,D.公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；,E.董事会确定授权日后五个工作日内，鼓励对象应与公司签署?股票期,权授予协议书?;,F.公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权鼓励方案的相关事宜。,案例：智飞生物股票代码：300122 ,操作程序,鼓励对象行权的程序,1、期权持有人在可行权日内，以?行权申请书?向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。?行权申请书?应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；,2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；,3、鼓励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向鼓励对象定向发行股票；,4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；,5、鼓励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。,27,THE END,THANK YOU,