中国企业国际私募及海外上市策略

Click to edit Master text styles,second level,third level,forth level,forth level,Click to edit Master title style,中国企业国际私募,及海外上市策略,200,6,年,11,月,.,深圳,郑锦桥,嘉富诚国际资本有限公司,董事长,内,容,中国企业海外融资现状,企业融资的途径和方法,企业海外私募程序和准备,海外投资者对中国企业基本要求,SPV,公司的设立与私募融资,海外上市流程,私募融资及海外,IPO,应注意的问题,中国企业海外资本市场现状,-,400,余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家,中国企业海外资本市场现状,-,2004,、,2005,海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较,中国企业海外资本市场现状,-,2006,前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较,企业融资的途径和方法,企业融资,贷款融资,私募股权基金,战略投资者,信托融资,债券融资,股本融资,产业扩张,兼并收购,企业改制,策略投资,资产重组,技术改造,资本市场融资,财务融资,风险投资基金,产业投资基金,IPO,可转换债券,借壳上市,造壳上市,贸易融资,银行借贷,租赁融资,/,委贷融资,投资者的特点,类型,项目,产业投资者,风险投资者天使投资者,投资期限,较长,较短较短,参与管理,参与,很少参与有时参与,投资回报,相对低,比较高很高,退出方式,股权转让或分红,股权上市流通股权转让,风险系数,较小,较大很大,收益系数,较小,较大较大,产业投资与风险投资的区别,私募融资的程序和准备,私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。,私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资,私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价值,私募融资的程序和准备,筛选投资方,确立初步引资意向,签署备忘录谈判,签署交易协议谈判,引资方,战略投资方,签署备忘录,签署引资协议,制作材料办理公司登记成立事宜,双方尽职调查,无意向,有意向,满意,不满意,项目咨询阶段：,与投资者初步接触，了解投资者具体要求,确定股权转让比例和价格,项目准备阶段：,准备商业计划书和企业价值分析报告,与意向投资者接触，递交商业计划书概况,通过,PPT,向投资者进行推荐,项目谈判阶段：,与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察,投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查,与投资者进行商务谈判,签订股权转让法律文件,项目实施阶段：,股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员,明确管理体制保证项目的正常运转。,私募融资的程序和准备,摘要,企业基本情况,经营管理团队,管理与运作,经营和服务,行业及市场分析,营销策略及市场竞争,资金需求情况及融资方案,财务计划,投资者退出方式,风险因素,总结,附录,私募融资的程序和准备,-,(,商业计划书,),企业价值评估的主要内容,私募融资的程序和准备,-,(,企业价值评估,),企业有形资产的评估,无形资产的评估,企业价值评估方式,重置成本法,现行市价法,现金净现值法,市场比较法,SPV,公司的设立与私募融资,-,海外上市的方式,直接上市,(HSN,股,),造壳上市,(,红筹方式,),借壳上市,(,反向收购,),SPV,公司的设立与私募融资,-,海外上市方式图示,境内公司,战略投资人,Cayman Co,企业一,企业二,原股东,红筹股,海外上市公司,国内股份公司,股,SPV,公司的设立与私募融资,-,红筹上市中国政策分析,2005,年,11,号,24,号及,75,号文, U,型政策的前后,堵截资金外流,误伤红筹股,从,”,无异议函,”,到两部委联合审批,-,中国企业红筹上市坚难发展,规范审批,使海外红筹上市程序透明,审批看似繁索,但无效条款较多,上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批,审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险,SPV,公司的设立与私募融资,-,红筹上市中国政策分析,SPV,证监会,商务部,控制人及战略投资者,海外资本市场,外汇管理机关,登记管理机关,税务机关,境内企业,SPV,公司的设立与私募融资,-,红筹上市中国政策分析,商务部,设立特定目的企业应报商务部核准的文件,特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司应报送系列相关文件,-,合法身份证明,-,要求真实目的是海外私募及,IPO,目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况,特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件,-,合法身份证明,-,企业运作规范,-,实现政府监管,证监会,SPV,公司的设立与私募融资,-,红筹上市中国政策分析,跨境换股应关注的关健点,:,对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定,操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留,换股法律程序要更加规范,要全面关注换股时的税收问题,对方案的具体实施环节要更加详细的安排,海外投资者评估项目的标准,二或三年,业绩,良好的业务前景,行业地位,(,市场占有率,),盈利能力,资产质量,客户质量,现金流量,管理层素质,海外投资者评估项目的标准,具有初步的国际资本市场认可的公司形象,行业内具有优势地位,清晰的业务策略,一定的品牌知名度,稳健的资产负债表,合理的增长和羸利前景,优势的管理团队,纽约交易所,综合,/,大型蓝筹,电讯及高科技行业,17%,原材料行业5%,商业服务业,8%,能源,18%,金融2,5%,医疗保健业,11%,传统工业,8%,其他,8%,纳斯达克交易所,高科技网络,电讯及高科技行业 49%,原材料行业 2%,商业服务业 16%,能源 2%,金融 20%,医疗保健业 3%,其他 1%,香港证券交易所,综合,制造业,本土化,金融,服务业 8.9%,公共事业 1.7%,地产 11.3%,综合企业 32.3%,工业 43.2%,酒店,业 1.3%,其他 1.3%,伦敦交易所,综合,金融保险,金融业,36.4%,商贸服务业,19.0%,高科技企业,13.6%,建筑业,5.1%,传统制造业,13.3%,传媒业,5.1%,其他,7.5%,伦敦交易所,(AIM),多元化,资源类,14.54%,基础工业,3.67%,食品医药,8.35%,普通加工,6.35%,商业服务业,25.81%,IT,信息类,11.94%,金融类,23.30%,公共设施类,0.34%,房地产类,其他类,3.84%,1.86%,新加坡交易所,快速增长,制造业,39.5%,商贸服务业,39.5%,房地产业,5.0%,建筑业,7.1%,金融,5.2%,多元行业,3.4%,其他,0.3%,多伦多交易所,(TSX),矿业,采掘业,矿业行业 90%,其他 10%,香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较,对比项目,香港,伦敦,美国,新加坡,基金量,多,多,多,一般,当地政府监管力度,强,极强,极强,强,对企业品牌号召力,强,较强,极强,较强,变现能力,强,强,最强,强,媒介推介力度,强,一般,一般,一般,对策略基金的吸引,有力,有力,有力,较有力,股价上行空间,一般,一般,大,一般,对国内企业欢迎程度,好,较好,较好,较好,中国政策影响力,强,一般,一般,一般,准入门槛,较高,较强,较高,较低,上市费用,较高,较强,较高,较低,私募融资在上市流程中的安排,私人投资者,策略性投资者,向境外证监会,/,联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,商务部及证监会,审批,/备案,决定上市,强化管理层,/其他内部筹备(包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组,:,清理产权关系,划分上市业务和非上市业务,设立,SPV,公司,处理关联公司及股东往来帐,处理税务问题,法律意见,保荐人,工作小组,:,企业上市小组,财务顾问,会计师,保荐人,保荐人律师,企业律师,参与上市的中介机构,财务顾问,保荐人(合资格之证券商/投资银行),承销商(证劵商/投资银行),独立审计师及申报会计师,法律顾问(企业及承销商), 境内及境外,股份注册处,评估师,收款银行,印刷商,公关公司,私募和海外,IPO,应注意的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,法律架构重组, 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善, 资产产权的证明文件及相关资料不全,业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）,独立经营原则, 上市的企业未能以个体,独立经营,、须依赖其,他,企业生存，有违独立经营的原则, 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,关连交易, 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难, 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行, 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响,未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同, 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,税务问题, 若前一年度漏报税项，需作出补救，如与税务部门重新协商补交有关的税项, 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件, 上市后有关税收问题，如资金汇出境时的税收,会计问题,重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求,编制综合报表的基准及范围, 不齐全的会计记录, 未有充足计算坏帐及呆帐准备, 存货损失准备, 销售收入的确认, 研究及开发费用的资本化,无形资产的确认,会计问题 (续), 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整, 土地使用权的权益及相关的租赁处理, 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难, 股东借款的处理, 关联交易于会计上的处理对会计的影响, 其,他,会计制度的差异,公司治理,未有建立完善的董事局架构, 未能建立完善的企业内部控制系统及程序, 缺乏良好的内部审计系统, 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）,会引致额外的工作而拖延上市计划, 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,海外上市应注意的问题,防止,过高估计自身价值,选择合适的上市时机、地点,避免,粉饰业绩，为业绩增长预留空间,关注投资者关系,谨慎,选择的中介公司,关注海外市场法规和公司治理要求,切莫,追求速度，盲目买壳,关于嘉富诚投资银行资本研究会计,/,审计房地产金融,联系方式,地址：北京朝阳区慧忠路5号远大中心,B,座1107,邮编：,100101,电话：,010 84891699 13910054688,传真：,010,84891698,网址：,及,Email,： jasonzheng,.,