如何使董事会卓有成效

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,如何使董事会卓有成效,2005年10月,1,金融危机,瑟罗勋爵的名言：公司既没有身体可受惩罚，也没有灵魂可供谴责，因此它们为所欲为。,鱼从头烂起！,2,缘由,董事无能：有管理经验或专业知识，但很少接受董事职位培训,战略失误：丧失战略决策权,贪婪成性：基本价值观的违背,3,董事培训的理由,管理经验是关于公司内部和向下看的,而董事则需要面向公司外部、向上看，去分析世界变化发展趋势，管理经验的用处甚少,没有人知道他们是做什么的，但他们肯定是有用的,4,目的,董事会的：,角色,任务,责任,5,董事会,董事会成员：董事长、副董事长、董事等,董事会职员：董事会秘书,董事会秘书职责：按照公司法监督董事会的工作流程。如：保证董事会遵循公司章程规定的正当程序；拟定董事会会议的议事日程，对会议做全程记录，会议记录和董事会文件及时发给董事，让董事有时间去阅读和理解；保证记录和文件的准确性，保证高管执行无误。,6,公司治理和管理,Corporate Governance,Directing:领导，引导,Corporate Management,Executing:执行，管理,7,公司治理研究的任务,合规性：硬性指标，如法规,绩效：软性指标，如品德,8,公司治理研究成果,1983年Bob Tricker专著公司治理,1992年英国卡德伯里委员会关于公司治理财务方面的报告！,1995年格林伯格委员会发布董事收入：研究小组报告,1997年英联邦公司治理指导原则,1998年哈姆佩尔报告,伦敦证券交易所综合准则,1999年特恩布尔报告,内部控制：综合准则董事指南, 2002年保险业协会麦纳斯报告,2003年希格斯评估报告,南非的金氏委员会报告,9,公司治理危机,安然公司（Enron）,安达信会计师事务所(Andersen),世界通信公司（WorldCom),公平人寿保险公司(Equitable Life),巨人集团,郑百文,德龙系,10,董事会权利与腐败,“财务创新”的基本花招：,过早记录收入或者记录有争议的收入,伪造收入,夸大一次性收入,将当期费用前移或后移,不记录债务或者不合理地降低债务数据,将当期收入后移,将未来支出作为特殊费用计入本期,11,董事会战略决策失误的8种来源,公司牢不可破的幻觉,共同努力可以实现合理化,绝对信任本群体现有的道德,用老眼光看待竞争对手,对持不同观点的董事施加压力,对与大家意见不一致的观点进行内部审查,喜欢一致同意的“好感觉”,出现自发的“观念卫道士”,12,公司治理的定义,与公司内外的,股东和利益相关者,迅速变化的需求相适应的、适当的,董事会结构、流程和价值观,13,董事会的普遍现象,董事会成员成为股东斗争的筹码，只对聘任的股东负责,成员老化：高管退休后的名誉工作,休闲职位：大多数尽形式地一致同意，打个钩，拿走出席费，好吃好玩一次,不称职：这些管理或技术专家，绝大多数不知道董事的责任和义务，能力低下,14,CEO是如何大权在握的？,大部分董事不清楚自己的角色、责任和义务,许多董事在他们成功管理或职业生涯的最后期间，希望过上一种平静的生活，不想大动干戈，向公司挑战，一般不会对强势CEO的决策提出质疑,公众认为CEO不仅是一个重要的职位，而且是资本主义深层文化的象征,股东、信托投资人和公众不清楚董事会真正的职权和责任是什么,15,公司治理的三大神话,一、首席执行官无所不能,大权在握，随心所欲，顺我者昌，逆我者亡。质疑者地位不保,二、董事主要对股东负责,根据法律规定，从董事被任命的那一刻起，其主要职责就从向股东负责转为向公司负责-公司拥有独立的法律人格。且各董事的法律责任和地位平等。,三、董事存在执行董事与非执行/独立董事之分,平等地位和责任，均应支付报酬,16,对董事的处罚,财务舞弊，最高监禁20年,弄虚作假，判处1020年徒刑，罚款100500万元,董事和高管误导审计师的行为界定为犯罪,一定年限内不得再担任董事,17,要求改进董事会绩效的外部压力,公众和政府官员,股东,压力集团,（非政府组织，红十字会，国际绿色和平组织、世界野生动物保护协会、人权组织等）,上市公司监管机构,董事责任保险公司,审计机构,现任和未来的董事,18,评估董事会培训的标杆,如果我的名片上有“Director”的头衔，但我又不是董事会的成员，我需要承担与董事会成员一样的责任吗？,如果我是一家股份有限公司的董事，我需要承担个人责任吗？,非执行（独立）董事所要承担的责任是否比执行董事的少？,在有限责任公司中，董事和董事会的首要责任是不是对股东负责？,如果你以咨询顾问或高级经理的身份向董事会提供咨询或与董事会一起工作，你是否需要承担董事责任？,国有企业（包括独立核算单位和半国有企业）的董事可以免除正常的董事责任吗？,19,公司治理的价值观,公司责任,（Accountability,”问责制”对所有者负责）,诚信正直,（诚信正直地处理董事会内外部的事务）,透明度,（对所有者公开风险评估和策略制定过程）,20,董事个人价值观,谦逊,诚实,信任,节俭,有才能,负责任,21,对所有者负责,按公司章程规定的向所有者报告、报批,月度、季度、年度报告,季度、年度审计,可行性报告、商业计划书,22,诚信正直,无论何时，董事都有诚信的责任和义务,作为董事，不能索取、试图索取或者接受任何贿赂、不公开的佣金或者任何形式的非法利益。整个组织应当积极防范上述情况，而一旦发生，必须给予适当的制裁,董事会应当竭尽全力确保组织的财务状况和经营状况良好,董事的个人利益，或者董事的亲戚朋友的个人利益，绝对不能优先于组织和股东的利益,23,诚信正直-议事程序,董事权益登记册由董事会秘书不断更新，董事有责任准确地提供自身权益状况，否则将被董事会暂停职务,董事会一致同意，如果会议审议事项涉及其亲属朋友的利益，他们必须告诉大家,董事在申明某审议事项与自身利益有关时，无论审议事项是什么，他都必须回避，除非董事会成员一致同意让他继续参与审议,董事不能投票赞成与自身利益有关的审议事项,董事权益登记册应当向股东公开，并随时接受其检查,24,透明度,要么服从，要么说明,25,职业董事的10大职责,遵纪守法,拥护公司治理的3大价值观,受托管理,履行董事的首要责任,谨慎,审慎评估和独立思考,履行董事会的基本职责,保护小股东的利益,承担公司的社会责任,学习、发展和沟通,26,遵纪守法,熟悉公司法,熟悉公司章程,熟悉股东协议,熟悉董事会决策流程,27,受托管理,法律规定：董事有责任以“受托管理”的方式实现公司的长期发展,对大股东、大人物的不法提案是否敢于否决,28,谨慎,在董事会的信息筛选、观点汇总、风险评估、战略思考、严格审查、策略制定和价值观测评等过程中，董事必须承担责任、履行角色和称职地完成任务,谨慎，则须遵守：,担任董事，并不是简单地按时出席董事会会议，然后对高管的提议说“同意”或者“不同意”,在会议之前必须安排出时间研究会议文件,必须为履行谨慎职责给出足够的时间,必须接受适当的指导和培训以胜任该职务，并接受定期评估,任何董事都不能连任4届以上而不违背谨慎职责,29,审慎,执行董事小团体,会前和会后的私下活动,30,董事会4大困境,推动企业发展，同时把企业置于审慎控制之下,要完全了解公司的经营运作，以便对其行动负责，同时抽出时间站在公司外部客观地判断公司的长期发展前景,既对本地的短期需求非常敏感，同时又兼顾范围更大的区域性、全国性和全球性发展趋势,关注本公司的商业需求，同时对社会上其他利益相关者负责,31,基本职责-职能流程,公司责任,制定政策/预测未来,战略思考,监督管理层,32,个人权利,董事长面临的主要问题是如何优化配置至关重要的董事个人权利以实现公司的目标。个人权利来源包括：,生理权利：体型、相貌、强壮程度、亲和力,职位权利,信息权利,专家权利,社交权利,魅力权利,远见力,33,3个关键性战略问题,我们前进的方向在哪里？,我们正在做的哪些方案能帮助我们实现目标？,我们依据的信息来源是哪些？,当且仅当董事会对上述3点达成一致意见时，才有可能实现董事会的主要目标！,34,3种层次的董事能力冲突,陈述能力,分析能力,发展能力,董事会可以列出在形势有利和形势不利两种情况下的上述3种个人和董事会能力的组合，作为发展与评估的标准,35,群体决策参考,对目标进行的调查完整吗？,对备选方案的调查完整吗？,对首选方案进行风险评估了吗？,是否重新评价了早期否决掉的选择？,信息搜索满足需要吗？,信息处理过程中有偏好过滤吗？,有应急调整计划吗？,这些可以让董事发现：董事会生活中有哪些是不合理但现实存在的错误想法,36,股东价值,股东价值就是在确保公司长期健康、稳步发展的前提下，在充分考虑资本成本的基础上，满足了所有合理的利益相关者预期之后的剩余的经济价值。,董事会必须通过增加股东价值实现公司的可持续发展,37,传统控制之弊,董事会仅使用资产负债表、损益表和管理报表这3种传统报表，董事会就会不知不觉地把注意力集中到公司的微观管理和降低成本上来（这部分应为管理层关注的效率重点），却没有把注意力提高到未来盈利能力上（这才是董事会应关心的经营成果的重点），则导致：,规模缩减,权利缩减,环境沉闷,濒临倒闭,38,转变,从关注短期经营和成本问题转向持续满足股东的预期,从过分关注公司治理的合规性转向重点关注（可测量的）董事会绩效,从经理层关注短期经营表现转向董事会关注长期的股东价值表现,从关注年度预算（甚至季度预算）转向关注使股东价值长期、持续增加措施,从关注企业的驱动因素转向关注创造股东价值的赋能因素,不再把企业看成是一系列相对静止状态，而是把它看成是一个动态的、不断发展的生命体,39,7个指标和12条趋势线,一、7个指标,利润/销售额 销售额/总资本 利润/总资本,销售额/存货 销售额/债务 销售额/员工数,销售额/工资,二、12条趋势线,销售额 接受订单数 持有订单数,净利润 直接工资 杂项开支,总资本 存货水平 销售客户,员工数（直接、间接） 每小时直接劳动平均报酬（工资，奖金）,（总销售额中的）出口额,40,杜邦金字塔式分析法,税后利润(PAT),股票数,息税前利润(EBIT),净资产,息税前利润(EBIT),净销售额,净销售额,净资产,营业利润,净销售额,EBIT,净销售额,净销售额,固定资产,净销售额,净资产,材料/工资/杂项,净销售额,销售/管理费用,净销售额,净销售额,债务,净销售额,存货,利息（I）,有息债务,投资回报率（ROI）,净资产回报率（RONA）,税（T）,税前利润（EBT）,41,制定可持续绩效目标,市场潜力,市场能力,组织潜力,组织能力,财务绩效,财务绩效,客户管理,组织流程,持续学习和创新,驱动因素,目标,赋能因素,42,战略性思考,整体目标,战略意图,围绕商业模式进行战略讨论,环境分析（PPESTT）,宏观层面,竞争层面,价值链,5力分析,优势,劣势,机会,威胁,43,价值图,市场潜力,趋势和不确定因素分析,PPSETT，关键要素,战略和重点,所有投资,财务绩效（必要的/可持续的）,思想统一,内部能力,内部潜力,市场能力,44,学习型董事会基本框架,公司核心,公司责任,政策制定,监督管理层,战略性思考,董事会绩效,董事会合规性,外部,内部,短期,长期,45,学习的类型,常规性学习-,每天、每周必不可少的学习，员工和管理者的主要学习内容,政策性学习-,勇敢地面对外部环境变化所导致的政治问题和利益相关者问题,战略性学习-,董事会和高管层为了实现公司目标，对有限的资源进行合理分配应对不断变化的环境，从而将常规性学习与政策性学习融合为一个整体,如果董事会只注重政策性学习，则会变得高度理智；如果只注重常规性学习，则会过分注重效益问题,46,战略制定与执行过程,战略形成阶段,董事会职权,管理层职权,联合决定或未明确的职权,战略制定,了解外部环境,讨论愿景、价值观、目标等,提出和认同公司的愿景、价值观和文化,对管理层给予支持和建议,讨论管理层的草案,明确责任，确定最终战略结构,进行调研，搜集信息,将学习型组织文化导入公司,迅速将新的环境变化反馈给董事会,由谁来,撰写战略方案和实施计划,谁来决定聘请哪些咨询机构和顾问机构,谁来控制制定战略所需要的预算,战略审批,确定战略执行和反馈流程,授权给管理层,向,董事会提出战略执行计划,制定执行方案,进行资源分配,谁来,宣传战略,谁来完成详细战略,47,战略制定与执行过程,监控战略执行,监控整个战略执行过程,协助管理层解决遇到的问题,与股东和利益相关者进行沟通,对,执行过程进行管理,评价执行过程,资源使用管理,完成所有任务,不断向董事会汇报,谁,来控制信息反馈的速度和频率,战略联盟,寻找具有商业潜力的合作方,运用董事会网络系统,同现有的合作方进行沟通,确定正式的合作方,协助识别有潜力的合作方,协助联系有潜力的合作方,合作谈判,对合作与联盟进行管理,谁来,最终决定合作协议,48,风险评估,声誉风险,财务风险,政治风险,国家风险,恐怖主义风险,法律风险,监管风险,健康与安全风险,环境风险,人权风险,信息安全风险,供应链风险,知识产权风险,49,董事会的情绪环境,代理人,董事会,专业化,董事会,消极,董事会,乡村俱乐部式,董事会,高,低,理解,参与,低,高,50,董事会评估体系,以公司价值观为基础的行为标准,共同的任务体系,对董事会的自律流程进行评估,对董事会的运作流程进行评估,对董事会评估机制、未来收益创造机制和审慎控制机制进行评估,对价值观进行评估,对总体绩效和董事会对股东价值增加所做特殊贡献进行评估,51,董事会评估指标,市场潜力,市场能力,组织潜力,组织能力,财务绩效,组织流程,客户管理,不断学习与创新,52,严格的前提,董事的首要职责是对公司进行审慎控制的同时推动公司发展,董事的工作应该获得合理的报酬,董事会有足够的时间来履行其职责和完成其任务,执行董事将和其他董事一样获得单独的董事收入,所有的董事都需要接受入门指导和相关培训,所有董事都必须制定一份个人发展计划,董事会必须制定其自身能力开发计划,董事会要有时间和经费预算来保证自身开发计划的实施,53,董事职业培训,高效的董事会运作,履行董事会的法律角色、任务和责任,制定政策,战略性思考,评估风险,高效的董事会决策制定,实施战略并从中学习,募集资金,建立底线审查制度,监督与领导变革,54,董事资格,财务,战略,市场营销,组织方式,人性化,决策,领导变革,55,敢为人先做董事,各国的法律都没有限制董事的最低年龄！,法律保障能者担当董事,熟悉董事的责任、工作程序，善于公司治理实践，您就可以当董事。,56,训练科目,阐述公司治理的三大价值观,描述董事的10大职责,分析你熟悉的董事会之利弊，提出合理建议,如何建立董事会绩效评估体系？,简单论述公司治理的内容、方法，指出同公司管理的不同点,熟悉董事会决策程序吗？简述之,57,