拟上市中小板创业板企业改制上市主要问题

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理,1,主要内容,一、,资本市场概况、基本流程及上市成本,二、改制上市中主要问题及其处理,三,、,上市失败案例分析,四,、,改制上市中财税处理实例分析,五,、,企业改制上市的几点建议,一,、,资本市场总体概况、基本流程及上市成本,3,(,一,),资本市场总体概况,4,2006,年,1,月试点,2009,年,3,月,31,日,创业板,IPO,暂行办法公布,2004,年,5,月,17,日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“发动机”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990,年,12,月,1,日设立,1,、多层次资本市场体系的重要组成部分,5,2,、中小板与创业板概况,(2010年,7,月,2,日,),指标,中小板,创业板,上市公司（家）,437,90,总,市,值（亿元）,20,373.62,3,334.46,流通市值（亿元）,8,329.16,758.94,平均市盈率（倍）,39.02,55.65,成交金额（亿元）,226.85,45.69,6,项目,创业板发行上市条件,中小企业板发行上市条件,标准一,标准二,净利润,最近两年连续盈利且净利润累计不低于,1000,万元，且持续增长,最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元,净利润最近三年为正且累计超过,3000,万元；,营业收入或现金流,最近一年营业收入不低于,5000,万元，且最近两年营业收入增长不低于,30%,最近三年营业收入累计超过,3,亿元，,或最近三年经营现金流量净额累计超过,5000,万元；,发行后股本,发行后总股本不低于,3000,万股,发行后总股本不低于,5000,万股,中小板与创业板主要指标要求,7,3,、中小企业板基本情况（,20,10,.,7,.,2,）,指标,数值,上市数（家）,3,95,总市值（万亿元）,2,.,04,平均市盈率,44.18,日均换手率,4,.,16,%,首发总筹资额（亿元）,1,955,平均筹资额（亿元）,4.,95,（本年,8.21,）,首发平均市盈率,33.03,8,中小企业板行业分布(20,10,.,7,.,2,）,类别,行业,家数,类别,行业,家数,非制造业,（,109,家）,农林牧渔,7,制造业,（,328,家）,造纸印刷,14,采掘业,5,石化塑胶,59,运输仓储,4,电子,41,信息技术,45,金属非金属,44,批发零售,11,机械设备,86,社会服务,13,医药生物,28,传播文化,2,其他制造业,15,水电煤气,2,食品饮料,15,建筑业,10,纺织服装,22,金融保险,1,木材家具,4,房地产业,7,合计,437,综合类,2,9,4,、创业板市场,10,2009年3月31日公布,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009年5月1日起实施,2009年5月13日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定,6月14日正式施行,2009年5月13日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定，6月14日正式施行,2009年6月5日公布深圳证券交易所创业板股,票上市规则，7月1日正式施行,2009年6月8日公布创业板市场投资者适当性,管理暂行规定(征求意见稿),2009年7月3日公布创业板公司招股说明书(征,求意见稿)和首次公开发行股票并在创业板,上市申请文件(征求意见稿),2010,年,3,月,20,日公布,关于进一步做好创业板推,荐工作的指引,主要适用,规则,11,创业板的主要特点,12,创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。,有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的,成长。,创业板定位 创新之板、成长之板,“两高六新” ：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。,13,如何理解,“,自主创新,”,？,如何理解“自主创新”？,如何理解,“,自主创新,”,？,五个特性： 独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性,五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成,关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本,突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新,14,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。,重点推荐行业,限制性行业,（,一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,15,中小企业板,和创业板,企业,创新情况,项目,中小企业板,创业板,家数,/,数量,占比,%,家数,/,数量,占比,%,高新技术企业家数,281,71.14,60,76.92,拥有国家火炬计划项目企业家数,141,35.70,28,35.9,拥有国家,863,计划项目企业家数,45,11.39,12,15.38,获得国家创新基金支持企业家数,60,15.19,21,36.92,国家创新型试点企业家数,21,5.32,14,17.95,拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数,248,62.78,51,65.38,拥有与主营产品相关的核心专利技术项数,0,-,754,-,16,项目,前,1,年,前,2,年,前,3,年,营业收入,(,亿元,),2.67,2.06,1.36,净利润（万元）,4,924.39,3,484.45,2,031.48,现金流净额（万元）,3,787.96,2,553.21,1,474.97,净资产收益率,(%),22.22,29.50,27.91,创业板企业,IPO,前,3,年财务指标,成长性,17,财务状况三种类型,对于最近一期净利润明显下滑的如（最近一期财务报告中，半年报未超过上一年度的,50%,，第三季度报告未超过上一年度的,75%,），发行人应提供经审计的，能保证增长的财务报告或盈利预测，盈利预测必须根据已签订的定单情况。,成长性,18,已上市创业板,基本情况（20,10,.,7,.,2,）,指标名称,本年最高,上市公司数,90,总发行股本,(,股,),10,718,389,892,总流通股本,(,股,),2,456,555,000,上市公司市价总值,(,元,),413,961,361,518,上市公司流通市值,(,元,),93,238,581,435,总成交金额,(,元,),11,731,588,241,总成交股数,276,935,532,总成交笔数,502,263,平均市盈率,(,倍,),106.04,19,已上市创业板,行业分布(20,10,.,7,.,2,）,类别,行业,家数,类别,行业,家数,非制造业（,36,家）,农林牧渔,1,制造业（,54,家）,造纸印刷,3,采掘业,1,石化塑胶,10,运输仓储,1,电子,7,信息技术,24,金属非金属,5,批发零售,1,机械设备,21,社会服务,5,医药生物,7,传播文化,3,其他制造业,1,合计,90,20,（二）上市发行审核流程,改制,改制,辅导,申报,材料,证监会审核,公开,发行,21,上市的基本程序,约,3,5,个月,2,4,个月,1,个月,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,辅导验收,股东大会,上市申请报中国证监会,刊登招股意向书,保荐机构完成内核,股东大会,证监会完成发行部审核,股东大会,证监会反馈,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,证监会反馈,发行核准,询价并路演,辅导验收,网下及网上发行,验资,向交易所提交上市申请,辅导验收,挂牌上市,估计周期为,6,10,个月，申报后的周期约为,3,5,个月,改制及辅导,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,改制的环节比较关键,掌握基本规则与规律,有针对性地设计与撰写招股说明书,非常重要,审计,22,改制阶段,时间：,1-3,个月,会计师事务所进行审计、验资,律师事务所协助法律事务,券商协商准备改制方案,公司准备相关的变更申报材料,23,辅导阶段,时间：,3-4,个月,券商对公司进行辅导，提出整改意见,完善公司股份制建设,公司高管培训，了解相关法规与流程,公司准备上市所需相关资料,24,材料申报,券商撰写招股说明书,公司签署招股说明书,律师、会计师出具相关法律文件,保荐人对申报材料进行内核，出具保荐书,证监会做形式审查，材料齐全正式受理,25,审核阶段,四个环节,:,受理（,5,个工作日）,初审（,30,日内反馈，补充）,审核（,60,日内）,核准（,3,个月）,26,审核的具体流程,27,审核中四会,见面会：,发行部有关领导、预审员与公司领导及项目组见面,反馈会：,发行部出具反馈意见，公司回复上报,部例会：,发行部内部会议，决定是否上发审会,发审会：,发审委审核，决定是否予以核准,28,（一）、审核关注的重点：合规性与风险,思考：重点是由什么决定的,？,审核的机关性质、审核分工、审核流程。,关注重点,：,合规性,与,风险性,。,29,2,、发现风险：常识的重要性,风险分为两类：做假风险与缺乏核心竞争力引发的经营风险。,做假风险：操纵财务指标、编造与篡改原始文件。,缺乏核心竞争力被外界认为的风险：,成长性风险：,无限的市场容量，持续发展能力（后续业务或产品拓展）,竞争性风险：外部竞争性，,高进入行业,门槛,依赖风险：客户依赖风险、研发依赖风险、商标与技术依赖风险。,行业风险：朝阳产业特征,经营模式风险,如何,看待风险，行业的不对称性？委员的知识缺陷？企业“只缘生在此山中,？”，常识的重要性,。,30,（三）、上市成本、收获与代价,1,、上市总成本,税收代价,增值税,=,（,10000+18000+25000,）*（,3%-1%,）,=1060,万元,所得税,=,（,2000+3500+5000,）,-,（,150+300+500,）,*,0.15=1400,万元,上市费用,固定费用,1200,万元 预付,600,万元,融资费用,2000,万元 从融资款抵付,31,2,、上市成功的收获与失败的代价,成功的收获,1,、股东股票收益远远大于税收代价；,2,、融资资金足以支付上市成本；,3,、获得政府上市补贴；,失败的代价,1,、税收代价只能通过继续努力上市直至成功来补偿，一旦成功，股东股票收益仍远远大于税收代价；,2,、上市暂未成功，但已融资资金能帮助企业，抵付上市费用造成资金减少；,3,、上市不成功前，可以不用支付全部上市费用。,32,3,、上市费用,-,创业板,公司名称,保荐费,承销费用,发行、路演,律师费用,审计、验资,评估,合 计,宝德股份,300.00,1,764.00,670.00,78.00,78.00,10.00,2,900.00,吉峰农机,1,080.00,450.00,120.00,150.00,1,800.00,红日药业,550.00,2,416.20,500.00,60.00,133.00,3,659.20,华谊兄弟,3,800.00,780.00,240.00,410.00,5,230.00,银江股份,3,000.00,550.00,100.00,120.00,3,770.00,华星创业,1,189.80,470.00,80.00,168.50,1,908.30,网宿科技,3,056.00,590.00,95.00,98.00,3,839.00,新宁物流,500.00,1,000.00,700.00,150.00,98.00,50.00,2,498.00,亿纬锂能,1,688.00,380.00,118.00,145.00,8.00,2,339.00,特锐德,1,400.00,500.00,100.00,100.00,2,100.00,安科生物,500.00,2,320.50,520.00,100.00,150.00,3,590.50,神州泰岳,12,096.48,350.00,120.00,255.00,12,821.48,汉威电子,2,370.00,450.00,60.00,120.00,3,000.00,立思辰,2,280.00,470.00,100.00,156.00,3,006.00,探路者,1,000.00,285.00,100.00,100.00,15.00,1,500.00,上海佳豪,300.00,1,600.00,552.00,70.00,200.00,2,722.00,南风股份,300.00,1,348.08,552.00,71.00,94.00,2,365.08,莱美药业,400.00,1,707.75,650.00,116.00,120.00,2,993.75,华测检测,2,565.52,310.00,120.00,121.50,3,117.02,北陆药业,2,400.00,562.89,100.00,110.00,3,172.89,33,上市费用,-,中小板上市费用,34,上市费用,-,中关村三板上市费用,1,、固定费用,120,万元；,2,、募集资金费用，大约是募集资金的,3-5%,，这部分费用可以从募集资金中支出；,3,、零星费用。,35,二,、,改制上市中主要问题及处理,36,(,一,),出资类有关问题,(,二,),控股股东或之际控制人有关问题,(,三,),改制类有关问题,(,四,),独立性有关问题,(,五,),财务税务类有关问题,(,六,),其他类有关问题,37,1.,虚假出资或出资不实情况,2.,出资操作方面,（,1,）企业现金增资后未提供验资报告,（,2,）资产未评估,（,3,）房产未办理权属转移手续,(,一,),出资类有关问题,38,3.,无形资产出资,（,1,）非专利技术属于职务发明,（,2,）用公司财产进行个人出资,（,3,）未办理权属转移证书,（,4,）无形资产出资比例高于公司法规定,(,一,),出资类有关问题,39,3.,无形资产出资,（,5,）无形资产出资高估导致注册资本不实,（,6,）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值,（,7,）用于出资无形资产失去保护,（,8,）无形资产入资要缴纳所得税问题,(,一,),出资类有关问题,40,4.,抽逃出资,5.,对赌协议,6.,外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资,7.,向内部职工进行有偿集资,(,一,),出资类有关问题,41,1.,公司实际控制人,（,1,）为什么要求发行人主板,3,年（创业板,2,年）内实际控制人不能发生变更,?,（,2,）如何确定公司实际控制人？,（,3,）何为多人共同拥有公司控制权的？,（,4,）控股股东、实际控制人受刑法处罚,(,二,),控股股东或之际控制人有关问题,42,2.,企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化,股权变动的比例控制,20%,3.,发行人最近,3,年董事、高管没有发生重大变化的量化标准,4.,公司国有股权转让,（,1,）合规性,（,2,）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人变化,(,二,),控股股东或之际控制人有关问题,43,5.,公司股东持股人数及委托持股、信托持股,6.,控股股东占有公司大量资金,（,1,）股东偿还占有资金，并让股东按照银行同期贷款或是存款支付利息；,（,2,）中介机构认定公司在报告期不存在大量占有资金行为；,（,3,）公司出具承诺函承诺未来不再非法占用公司资金。,(,二,),控股股东或之际控制人有关问题,44,1.,改制时是按照母公司账面净资产折股，还是按照合并后账面净资产折股,?,2.,以账面净资产折股时，个人股东是否需要对留存收益转股本部分缴纳个人所得税？,3.,改制时增加新股东是否影响业绩连续计算,?,4.,改制时原股东追加出资或进行股权整合是否影响业绩连续计算,?,(,三,),改制类有关问题,45,1.,企业关联交易问题如何处理？,（,1,）尽可能的减少,（,2,）定价的公允性,2.,企业同业竞争问题,（,1,）由拟上市公司收购,（,2,）转让给无关联的第三方,（,3,）终止经营,3.,资产完整性,（,1,）补办土地使用权和房产所有权,（,2,）剥离,但不能对企业的运营造成重大影响,(,四,),独立性有关问题,46,1.,企业滥用会计政策或会计估计,2.,收入确认与成本核算,3.,科技企业内部研究开发费用资本化,4.,非专利技术以及内部开发形成的无形资产摊销,5.,预计售后保障费用,(,五,),财务税务类有关问题,47,6.,科技企业的政府补助,7.,享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定,8.,税收依赖问题,9.,上市重组以前年度漏报税项,(,五,),财务税务类有关问题,48,1.,企业没有足额地为职工缴纳“五险一金”,2.,短期内进行了两次或多次股权转让，及股权转让价格差异较大,3.,企业从事涉及国家机密业务,4.,企业持续盈利能力,5.,重要资产交易和合理性,六、其他类有关问题,49,6.,募投资金运用,7.,引入战略投资者,8.,实施股权激励,9.,内控机制薄弱,10.,违法经营,11.,非账务信息的披露,六、其他类有关问题,50,三,、,上市失败案例分析,51,创业板上市被否案例,:,重点问题分类统计表,1.,盈利能力欠缺，成长性不显著。,上海麦杰科技,江西恒大,赛轮股份，南京磐能公司，安得物流，奇想青晨，银泰科技,2.,股权瑕疵、股权频繁变动、实际控制人及独立性、董事会成员发生较大变化,福星晓程,深圳海联讯,恒大高新，北京易讯无限，上海同济同捷，赛轮股份，安得物流，上海麦杰科技，北京东方红，天津三英焊业,3.,行业前景不明、下游行业产能过剩、主要材料钢价波动,天津三英焊业，赛轮股份，安徽桑乐金，深圳海联讯,航天生物，武汉银泰科技,52,创业板上市被否案例,:,重点问题分类统计表,4.,创业板特征不显著。,武汉银泰科技,南京磐能,赛轮股份,5.,募集资金项目不好、资产负债率低或不差钱,上海麦杰科技,福星晓程,北京东方红,博晖创新,6.,主业不突出,福星晓程,7 .,重大会计处理不当、商誉处理、研发费资本化不当,上海同济同捷,深圳佳创视讯,福星晓程,8.,税收风险,上海麦杰科技,53,创业板上市被否案例,:,重点问题分类统计表,9.,税收依赖或补贴依赖,武汉银泰科技电源,苏州恒久,南京磐能电力,10.,突击入股,深圳海联讯,11.,出资瑕疵，大量房产土地出资,江西恒大,12.,无形资产权证,苏州恒久,54,创业板上市被否案例,:,重点问题分类统计表,13.,客户过于集中,深圳佳创视讯,14.,关联方非关联方,深圳市卓宝,15.,细分市场不当，行业分类和市场占有率,开能环保,55,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例,1.,北京福星晓程电子科技股份有限公司,主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案。,募投项目：,1.,数字互感器产业化项目,2.,中国极光芯片,PL4000,项目,未过会原因分析,：,56,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例,1.,北京福星晓程电子科技股份有限公司,1.,股权,存在,瑕疵,。,（,1,）,福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂是一家集体所有制企业,；,（,2,）,公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有,瑕疵。,57,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例,1.,北京福星晓程电子科技股份有限公司,募投项目,（,1,）必要性存疑。,2009,年,上半年，福星晓程的负债合计,6690,万元，,2008,年负债为,8992,万元，,2007,年为,9224,万元，,2006,年为,2475,万元。而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是,3388,万元，,7006,万元，,5316,万元和,1912,万元。流动资产更是分别达到,15182,万元，,14216,万元，,12853,万元，,6150,万元，更值得注意的是，福星晓程,2006,年和,2007,年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，,创业板上市的理由显得不够充分,。,58,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例,1.,北京福星晓程电子科技股份有限公司,2.,募投项目,（,2,）争议募资投向。,自主完成数字互感器芯片封装仍属于以前未曾涉及的新业务领域，存在着一定的业务经营风险。,（,3,）所募集资金用途不当。,公司,2008,年自筹资金,2888,万元购买了一块地，拟用募投资金置换,，有圈钱的嫌疑。,（,4,）募投项目没有列入研发中心的投入，,而且也没注明环保批文。,59,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例,1.,北京福星晓程电子科技股份有限公司,3,、产业集中度问题,福星晓程,2007,年,10,月收购了北京富根智能电能表有限公司，从而进入电能表制造领域。与公司集成电路设计业务相比，在资金、技术、管理、人力资源、产品与市场等方面均存在较大差异。,4,、商誉会计处理是否合理,公司在,2007,年,10,月收购了一家叫做富根智能的公司,在经过全面清查之后确定企业合并中形成了,1504.07,万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了,336.37,万元的减值准备。不过,在,2008,年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。,60,创业板被否案例分析,案例,2,.,上海奇想青晨化工科技股份有限公司,主营范围：主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售,募投项目： 年产,4,万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目,未过会原因分析,：,1,、成长性弱，盈利能力不强。,（,1,）收入增长不高,公司,2007,年、,2008,年的营业收入分别为,1.24,亿元和,1.28,亿元，,2009,年上半年为,0.61,亿元。,2007,年和,2008,年相比，营业收入的增长率仅,3.16%,。即便以,2009,年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到,30%,的要求。,61,创业板被否案例分析,案例,2,.,上海奇想青晨化工科技股份有限公司,（,2,）净利润增速逐年下降。,最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。,2007,、,2008,年公司营业利润分别为,0.35,亿元和,0.276,亿元，同比减少,21.14%,；,2009,年上半年营业利润仅为,0.149,亿元。,（,3,）净利润增长趋缓。,自,2006,年始连续三年，公司净利润分别是,2050,万元、,2402,万元和,2600,万元，增幅分别为,17.2%,和,8.24%,。另外公司,2009,年上半年实现净利润为,1471,万元。,62,创业板被否案例分析,案例,2,.,上海奇想青晨化工科技股份有限公司,2,、募投项目,（,1,）募投项目单一，风险较大。,只有一个募投项目：年产,4,万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目。,（,2,）,募投上市的必要性存疑。,每年账上都有很多现金，,08,年达,4,亿之多。该募投项目于,2007,年,10,月已开建，再过四个月就投产，想用募集资金置换自投资金；这种情况只能说明两点：第一，根本不缺钱，项目都快建好了，第二，圈钱的嫌疑，跟福星晓程差不多。,63,创业板被否案例分析,案例,3.,天津三英焊业股份有限公司,主营业务范围：,第四代焊接新材料,药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药芯焊丝、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。,募投项目：,年产,3,万吨药芯焊丝技改扩产项目,64,创业板被否案例分析,案例,3.,天津三英焊业股份有限公司,未过会原因分析：,1,、行业前景不明。,原材料价格波动造毛利不稳定。,三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为,60%,。对药芯焊丝产品而言，原材料价格每上涨,5%,，若销售价格不变，相当于利润减少,10%,以上。最近,3,年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在,18.45%-27.34%,之间大幅波动,。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大，如何规避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。,65,创业板首次公开发行股票被否案例分析,2,、下游行业产能过剩，招股书在一开始的风险描述中也披露了,受,下游影响较大。,三英焊业,2008,年和,2009,年,1-6,月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。而一般比较合理的情况是营业收入与经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向变化的。财务数据显示，,2007,年、,2008,年三英焊业营业收入增幅分别为,59%,和,71%,，而经营活动产生的现金流量净额增幅为,-37%,和,372%,，忽而减少，忽而增长近,4,倍，让人很难看明白。,2009,年,1-6,月，三英焊业营业收入为,15846,万元，而同时经营活动现金流量净额再次转为负的,1944.82,万元，变来变去的数据只能促使创业板发审委加大对其上市申请的审慎性力度。,案例,7.,天津三英焊业股份有限公司（续,1,）,66,创业板被否案例分析,案例,3.,天津三英焊业股份有限公司,3,、股权存在瑕疵，违反了“最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。,三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等,7,个法人和,19,名自然人。天津信托持有三英焊业,32.532%,股份，为第一大股东。,2008,年,10,月,8,日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署,股份转让协议,，天津信托将其持有的三英焊业,32.532%,股权，以每股,2.35,元协议转让给华泽集团。,67,创业板被否案例分析,案例,4.,上海麦杰科技,主营业务范围：,实时数据库及应用软件开发、,SIS,系统集成及相关技术支持服务,募投项目：,1.,电力行业实时数据库及生产信息化应用系统升级改造项目,2.,环境监测及预警信息化系统项目,3.,研发中心及客户支持中心项目,未过会原因分析：,1.,资产负债率低,从公司披露的资产负债表主要数据看，截至,2009,年,9,月,30,日，麦杰科技经计算的资产负债比例仅为,13.07%,（母公司口径），而且从,2006,年至,2008,年，这一数据一直是呈下降趋势的，依次为：,64.04%,、,28.91%,和,8.08%,。既然资产负债率如此之低，公司对财务杠杆的运用有嫌不足，资产负债比例,27%,，并因此被视为融资必要性不足的案例,68,创业板被否案例分析,案例,4.,上海麦杰科技,2.,应收账款过多。,截至,2009,年,9,月,30,日，公司应收账款为,4640.60,万元，占总资产的比例为,60.54%,。尽管在这其中，,1,年以内的应收账款占总额的,89.33%,，但这仍难缓释其对现金流的负面影响：公司报告期内经营活动现金流不稳定，,2007,、,2008,年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。,2009,年,1-9,月，麦杰科技的经营活动产生的现金流量净额仅为,138.6,万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配，如若维持公司业务顺畅运转，现金流量净额至少要维持在,700,万,-800,万的规模。,3.,成长性不强。,尽管公司,2006,和,2007,年业绩出现较大幅度的增长，但是很明显,2008,年的增长速度就已经放缓了，到了,2010,年增长速度可能就只有个位数的水平,.,69,创业板被否案例分析,案例,4.,上海麦杰科技,4.,纳税方面的瑕疵。,招股书显示，公司,2009,年补缴,2008,年增值税,309.25,万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司,2008,年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入,1819.10,万元，相应增值税为,309.25,万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于,2009,年,5,月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司,2009,年补缴,2008,年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。,70,创业板被否案例分析,案例,4.,上海麦杰科技,5,、股东悬疑。,创投机构北京中通和达发起人股东连自己的注册资本都不能保证完全到账。,北京中通和达注册资本,1000,万元，而实收资本仅为,600,万元。难道在公司成立即将两年之际，中通和达股东的资金还未完全到账？如果一家拟上市公司的发起人股东连自己的注册资本都不能保证完全到账，假定这家公司最终过会，又将发生什么呢？,71,四,、,改制上市中财税处理与案例,（,72,改制上市中财税处理及案例,一、资产负债率不宜过大或过小,二、原始会计报表与申报会计报表差异大,三、收入没有按权责发生制进行确认；,四、存货与成本结转；,五、往来款项；,六、分公司问题；,73,部分中小企业板上市公司资产负债率实例：,上市公司,资产负债率,广宇集团,78.25%,东南网架,74.10%,利欧股份,65.72%,安纳达,63.33%,银轮股份,56.80%,新民科技,56.80%,恒星科技,54.55%,中环股份,48.79%,天津普林,43.81%,沃尔核材,40.64%,74,2004,年,2005,年,2006,年,07,年,1-3,月,企业会计制度,企业会计制度,企业会计制度,新会计准则,原始财务报表,申报财务报表,新会计准则,加追溯调整,加追溯调整,加追溯调整,备考利润表,新会计准则,新会计准则,新会计准则,备考利润表的编制起点：按,首次执行企业会计准则,的规定编制的,2004,年,1,月,1,日资产负债表,75,改制上市中财税处理及案例,七、,股份分红为不缴个税形成的其他应收款如何处理,；,八、,销售回扣或分成形成的其他应收款如何处理,；,九、,减值准备的处理,；,十、,现金流量,；,十一、,帐外经营收入（成本、费用）及其如何处理,。,76,上市公司,1,年以内,1-2,年,2-3,年,3-4,年,4-5,年,5,年以上,宜科科技,5%,10%,30%,50%,50%,50%,苏泊尔,5%,8%,15%,50%,80%,100%,思源电气,5%,10%,30%,50%,50%,100%,双鹭药业,1%,、,3%,10%,20%,30%,50%,100%,山东威达,5%,10%,20%,50%,50%,50%,七喜股份,2%,10%,50%,100%,100%,100%,七匹狼,5%,10%,10%,40%,80%,100%,美欣达,5%,30%,50%,100%,100%,100%,丽江旅游,5%,10%,50%,100%,100%,100%,巨轮股份,5%,10%,25%,100%,100%,100%,久联发展,5%,7%,10%,20%,40%,100%,达安基因,0.50%,10%,15%,40%,40%,40%,华帝股份,5%,10%,20%,30%,50%,100%,简单平均,4%,11%,25%,55%,64%,82%,部分上市公司坏账准备政策,77,上市公司简称,房屋建筑物,机器设备,(,通用,),机器设备,(,专用,),运输设备,电子设备,其他设备,净残值率,宜科科技,20-35,10,10,5,5,5,5%,、,10%,苏泊尔,20-30,5,10,6-10,3%,思源电气,20,8,8,5,5,4%,双鹭药业,15-30,8-15,8-15,10,3%,山东威达,35,10,10,8,5,3%,七喜股份,20-40,10,10,5,5,5%,七匹狼,20,5-10,5-10,10,5,10%,美欣达,5-30,5-8,5-8,5-10,5-8,3-8,3-5%,丽江旅游,10-20,10-15,10-15,7-10,5,10%,巨轮股份,15-35,10,10,8,5,7,5%,久联发展,20-40,5-20,5-20,8,0,达安基因,30-35,5-10,3-5,0,、,4%,华帝股份,20,10,10,5,5,10%,部分上市公司固定资产折旧政策,:,78,五、企业改制上市的几点建议,79,资本市场对,企业的渗透力和影响力已,大幅提升,，,企业将迎来跨越式发展，占领市场竞争的制高点；,为企业融资，将企业潜在发展能力尽快转化为企业财富；,广告效应，提升企业公信力，有利于竞标；,有利于整合社会资源、市场资源、人力资源、技术资源。,成功企业都会通过资本市场。,（一）充分认识资本市场与企业自身发展关系,80,（二）在专业机构与专家咨询的基础上进行总体规划与改制,良好的前期准备及计划，越早开展前期工作，越能确保上市工作流程顺利；,改制的过程很多为不可逆,及早起动上市工作可待上市时机成熟时，令企业抓紧机遇进行招股，达至上市的最佳效益。,81,(,三）选好中介机构,需要企业内部及各中介机构的紧密合作；,关注中介机构的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。,高素质的中介团队，更重要的是为企业提供决策咨询。,不要片面追求中介机构的大小，关键是其项目负责人的业务能力。,82,问答,83,上市工作业绩,东方通信股份有限公司,河南豫能控股股份有限公司,八菱科技股份有限公司,保利地产集团股份有限公司,华电股份有限公司,中国嘉陵股份有限公司,长城信息股份有限公司,北海国发海洋生物产业股份有限公司,深圳库马克科技股份有限公司,创智信息科技股份有限公司,湖南洞庭水殖股份有限公司,柳州凤糖甘化股份有限公司,柳州钢铁股份有限公司,湖北天发股份有限公司,贵港甘化股份有限公司,深圳桑达实业股份有限公司,梧州中恒集团股份有限公司,北京三元种业科技股份有限公司,深圳能源集团股份有限公司,湖北天颐科技股份有限公司,黑龙江华本能源投资股份有限公司,北海银河科技产业股份有限公司,长春高斯达生物科技集团股份有限公司,四川华蓥山广能（集团）有限责任公司,山东江泉实业股份有限公司,光彩建设股份有限公司,桂林大锰投资有限公司,广西北生药业股份有限公司,深圳国际企业股份有限公司,南宁江海电子科技有限公司,长海数码科技信息股份有限公司,广西三环实业股份公司,中铁联合物流有限公司,北京联飞翔科技股份有限公司,中海阳,(,北京,),新能源股份有限公司,北京中讯四方科技股份有限公司,北京四维约翰逊保安公司,北京视翰科技公司,中信国安的资产包借壳上市,84,谢谢！,谢谢！,85,