新政策形势下房地产企业投融资管理

Click to edit Master title style,First Level,Second level,Third Level,Fourth Level,Fifth Level,C:Program FilesUBSPresTemplatesPresPrintOnScreen.pot,海方格 星云基金 中建政研 国际私募股权投资基金联合会,C:Program FilesUBSPresTemplatesPresPrintOnScreen.pot,海方格 星云基金 中建政研 国际私募股权投资基金联合会,Click to edit Master title style,First Level,Second level,Third Level,Fourth Level,Fifth Level,新政策形势下房地产企业投融资管理,王树海,中国资深私募股权投资基金专家、南开大学客座讲师,国际私募股权投资基金联合会 执行主席,星云资本 创始人兼董事长,天津股权投资基金中心 顾问,方海格投资咨询有限公司 首席专家顾问,1,王树海先生，,中国资深私募股权投资基金专家、南开大学客座讲师,国际私募股权投资基金联合会 执行主席,星云资本 创始人兼董事长,天津股权投资基金中心 顾问,方海格投资咨询有限公司 首席专家顾问,王树海是国内私募股权投资基金发展的积极推动者。,2007,年，参与起草了天津（国内首个）私募股权投资基金的优惠政策和管理办法，并相继参与了国家发改委、陕西省、河北省及珠海市相关办法的修改和制订，参与了近百只知名股权投资基金的咨询、设计和创建工作。负责国内第一个最大的私募股权投资基金服务和聚集平台,-,天津股权投资基金中心的筹备和管理，目前已经落户天津的私募股权投资基金,2600,多只，认缴资本达,5600,多亿元，形成了相当的产业规模。参与筹备了国内第一家非上市企业股权交易的平台（,OTC,探索）,-,滨海国际股权交易所的建设和后期管理。,他长期从事高科技企业的管理、整合和并购工作。曾就职于微软中国有限公司并担任高级管理职务。曾主持完成了多家高科技企业的融资、并购、整合和上市，在企业价值研究、融资和并购方面有着丰富的经验。多次应邀在国内大型企业股权投融资论坛上进行专题演讲，为多家上市公司企业集团和大型金融企业进行股权投资内部培训，并应邀为南开大学高级职业经理人班、清华大学资本运营总裁班、中国投资协会、国家发改委培训中心学员讲授私募股权投资实战操作课程。,中国证券报,、,上海证券报,、,证券时报,、,经济观察报,、,二十一世纪经济报道,、,中国企业报,、,金融时报,、天津电视台、人民网、新华网和新浪网等国内近百家财经媒体对王树海先生均有专访或报道。,1,、房地产相关宏观政策要点解析,2,、企业（项目）融资种类及对比分析,3,、企业（项目）融资工具解析,4,、新形式下企业（项目）创新融资模式解析,5,、企业（项目）融资优化与战略制定,6,、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析,7,、疑问解答,3,内容,-463,文重点解析,我国宏观金融体系发展现状,1,、融资渠道较窄，主要以银行信贷为主银行融资占有房地产行业融资总量的,60.0%,70.0%,左右。国外，银行贷款最多不超过房地产总投资,40.0%,。,（间接融资比重过高，金融机构资产总量与股票市值比：美国,0.56,、英国,1.02,、巴西,1.79,、印度,1.21,）,2,、我国金融业管制比较严格，筹资、融资都有相应的法规规管，造成房地产融资工具创新不足，组合相对简单。,3,、金融体系运行效率和资源配置能力相对有限。,4,、金融体系还不够健全和完善。,5,、参与的主体结构还不够合理和成熟。,当前的政策障碍：,1,、房地产公司上市困难重重，上市企业平均资产负债率,70%,以上，,1.23/1.73,万亿,2,、商业房地产信贷政策收紧,3,、一般房地产公司发债困难也较大，国外发债基本关闭,4,、仅两限房、经适房等政策性房地产项目贷款较为宽松,乐观一面：,1,、城镇化,2,、金融体系完善、金融创新加速、金融垄断及金融监管也在逐步探索下方。,3,、投资规模庞大。（储蓄、现金、股票、债权、保险、及理财产品资产规模,50,多万亿）,4,、投资渠道相对匮乏，短时间内房地产仍然是投资者选择的重要投资工具。,5,、渠道多元化，利于防范 和化解系统性金融风险，促进行业转型和升级。,4,内容,-463,文重点解析,传统经营性房地产融资模式分析：,1,、银行贷款：,信用贷款、保证贷款,房地产抵押贷款,2,、房地产信托：,房地产信托存款、房地产信托贷款、房地产信托投资,3,、项目融资；,4,、证券融资：,房地产股票、买壳上市、并购、房地产债券,5,、租赁融资（出售回租）；,世界地区房地产投融资模式分析：,1,、以证券融资为主导（美国式）；,2,、以社会福利基金融资为主导，如新加坡的公积金制度；,3,、以储蓄融资为主导（欧洲大陆国家）；,4,、以财政融资为主导，以日本为代表；,5,、以金融机构融资为主导，以中国为代表；,创新性融资模式分析：,1,、房地产私募基金,2,、房地产信托基金,3,、房地产投资信托（,REITs,）,4,、资产证券化,6,、并购贷款,7,、外资,8,、保险、社保债权计划,5,内容,-463,文重点解析,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委，中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行，各银监局：,国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知,（国发,201019,号）下发后，地方各级政府加强融资平台公司管理，取得了阶段性成效。地方政府性债务规模迅速膨胀的势头得到有效遏制，大部分融资平台公司正在按照市场化原则规范运行，银行业金融机构对融资平台公司的信贷管理更加规范。但是，最近有些地方政府违法违规融资有抬头之势，如违规采用集资、回购（,BT,）等方式举债建设公益性项目，违规向融资平台公司注资或提供担保，通过财务公司、信托公司、金融租赁公司等违规举借政府性债务等。为有效防范财政金融风险，保持经济持续健康发展和社会稳定，现就有关问题通知如下：,一、严禁直接或间接吸收公众资金违规集资,地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等要严格执行,国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知,（国办发明电,200734,号）等有关规定，未经有关监管部门依法批准,不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设,，不得对机关事业单位职工及其他个人进行,摊派集资,或,组织购买,理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。,二、切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为,除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等,不得以委托单位建设并承担逐年回购（,BT,）责任等方式举借政府性债务,。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的,公共租赁住房、公路,等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（,BT,）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。,三、加强对融资平台公司注资行为管理,地方政府对融资平台公司注资必须合法合规，,不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资平台公司,。严格执行,土地管理法,等有关规定，地方政府将,土地注入融资平台公司,必须经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。,6,内容,-463,文重点解析,四、进一步规范融资平台公司融资行为,地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地融资行为，,不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资,，不得将,土地储备贷款,用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。符合条件的,融资平台公司,因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设,举借需要财政性资金偿还,的债务，除法律和国务院另有规定外，,不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。,五、坚决制止地方政府违规担保承诺行为,地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照,担保法,等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以,机关事业单位及社会团体的国有资产,为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（,BT,）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。,地方各级政府要从大局出发，充分认识制止违法违规融资行为的重要性和紧迫性，统一思想，加强领导，切实担负起加强地方政府性债务管理、防范财政金融风险的责任，规范政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司行为。要对地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司违法违规融资或担保承诺行为进行清理整改。对限期不改的，依法依规追究相关责任人的责任。,财政部 发展改革委 人民银行 银监会,2012,年,12,月,24,日,7,内容,-,房地产企业融资发展方向,改变：,重点改变过分依赖政府资源和资金、银行贷款，融资渠道单一的现状。,创新：,探索融资格局多元化、方式多样化、融资定量化。,提升：,对大多数融资企业来说，根据企业发展战略制定未来,3-5,年资本运营战略，提高自身的造血功能和持续提升企业价值，是激活所有融资方式的前提。,比重：,增加直接融资比重（尤其股权融资），靠直接融资带动或激活间接融资。,1,、房地产相关宏观政策要点解析,2,、企业（项目）融资种类及对比分析,3,、企业（项目）融资工具解析,4,、新形式下企业（项目）创新融资模式解析,5,、企业（项目）融资优化与战略制定,6,、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析,7,、疑问解答,9,内容,-,项目融资分类,债权融资,股权融资,项目融资,夹层融资,政策性融资,股权,债权,金融机构债权融资：,银行贷款、信托、委托贷款、小贷借款、保险资金债权计划等,私募债权融资：,民间借贷、私募基金债权、私募债等,公募债权融资：,企业债、公司债、中期票据、短期融资券、资产证券化、,REITS,等,融资特性一,公募,私募,融资特性二,公募股权融资：,IPO,（国内外资本市场）等,私募股权融资：,VC/PE,、股权转让、并购、增资扩股、定向增发等,TEXT,TEXT,TEXT,内容,-,融资方式举例,企业债、短融、中期票据、,公司债,BT,、,BOT,、,TOT,、,PPP,、,PFI,民间借贷、委托贷款,银行贷款,成功概率,模式创新与发展趋势,(,间接融资直接融资；债务融资股权融资,),上市融资,/,定向增发,增资扩股、兼并、收购,信托融资,REITS,私募股权融资,保险资金债权计划,延伸平台股权融资,让渡管理、特许权,资产证券化,融资租赁,应收账款融资,政策性融资,第一阶段,第二阶段,第三阶段,夹层融资,私募债,市政债,资产变现,信用证贴现,供应链融资,保理业务,11,内容,-,融资种类及方式,融资分类,特点,债权融资,1,、融资成本相对底；增强企业财务杠杆效应，提升股权回报率；到期需还本付息。,2,、借贷方便灵活，选择的空间大，利息可以带来税收好处。,3,、需要做抵押或担保等控制风险措施，债权人往往提出苛刻的条件，增加难度，可能会对企业的后续融资能力产生不利影响。,4,、适合重资产、现金流充裕或资质信誉好的公司或项目。,夹层融资,1,、高于银行融资利率的无担保的长期债务融资方式。,2,、债务附带投资者对融资方权益认购权。,股权融资,1,、属于权益性融资，以注册资本的形式向企业注入资金；融资成本相对低，无需还本付息。,2,、可以改善企业治理结构；增加公司的资本实力和举债能力。,3,、企业与投资人形成了利益共同体，投资人不但为企业提供了资金，更重要的是为企业的后续发展提供各种资源（品牌、技术、管理等）和协同效应。,4,、,一般情况,投资人会稀释原有股东股权价值并分享企业价值；并,可能,分散或改变企业的控制权、影响或改变企业运营和发展战略、对公司或原有股东形成新的约束机制，从而影响企业的可持续性和稳定性。,5,、操作相对复杂，需对企业进行严格的尽职调查，价值评估及投资谈判，一般需要聘请专业的中介机构进行操作。,6,、适合产品的市场发展空间大且前景广阔、具有核心竞争力，或具有清晰的运营模式、盈利模式和快速的成长能力的企业或项目；能产生稳定现金流的企业或项目。,政策融资,1,、根据国内外经济和金融环境，具有总体规模控制，且符合产业结构调整方向。,2,、核心技术或竞争力，产品具备广阔的市场前景。,3,、具有引导性，具有产业（产业链）带动和示范效应。,4,、融资成本较低、具有补贴性质、风险小。,5,、适用面窄，审批繁琐且周期长，有规模限制，金额小，不能解决大规模的资金投入。,内部融资,1,、内部融资是企业依靠其内部积累进行的融资。,2,、节约交易费用，降低融资成本，受到企业的盈利能力、净资产规模和未来收益预期等方面的制约。,12,内容,-,公募与私募区别,对比项目,公募方式,私募方式,募集对象,针对非特定的公众募集,针对特定的投资人募集,投资人数限制,不限,最多不超过,200,人,推介方式,公开媒体宣传推介,不能通过讲座、推介会、手机短信、宣传用品、网站、报纸及金融机构柜台摆放推介资料等方式推介产品,政策控制,审批或备案；,证券法、证监会相关政策规定、行业相关法律法规。,行业相关法律法规,风险控制,审批、备案或审核，相对严格；,对融资方在资信、风险控制方面要求较为严格，绝大数标准超出了发行办法；,且受政策制约因素较大。,投资人自身设计风险控制措施,成本预期（侧重债务）,3%-15%,10%-25%,，超出银行同期基准利率,4,倍不受法律保护,13,内容,-,债权融资种类与区别,对比项目,私募债权,金融机构债权,（吸收公众资金）,公募债权融资,（吸收公众资金）,融资方式举例,委托贷款、民间借贷、,私募债、,投资性机构债权投资、小额贷款、等,银行贷款、,信托融资、融资租赁,等,企业债、中期票据、短期融资券、资产证券化、,REITS,等,融资成本（利率,+,中介等）,15%-30%,4%-15%,4.5%-10%,优点,项目风险控制手段相对多样灵活；,不易受政策限制。,资金量大；,资金成本相对低；,速度相对较快。,资金量大；,资金成本低。,缺点,融资成本相对高；,中介费用相对多；,高于银行同期基准利率,4,倍不受法律保护。,容易受国家宏观金融政策影响；,对项目的评价及要求相对死板，具有红线；,财务风险越来越大，,对资质和项目要求相对严格；,容易受国家宏观金融政策影响或审批部门的主观影响；,程序相对复杂，融资相对周期长。,对项目具体要求,项目现金流覆盖本息情况；,项目的资产抵押或担保情况（抵押率相对灵活）；,项目方的资信情况；,项目的资质及自有资产组合情况（要求可灵活处理）。,项目方的资信情况；,项目现金流覆盖本息情况；,目的资产抵押或担保情况（抵押率相对死板）；,项目的资质及自有资产组合情况（要求相对死板）。,融资方的资信情况，达到,AA+,；,需要进行资信增级，并聘请专业中介机构。,项目现金流覆盖本息情况；,14,内容,-,融资种类及方式,融资方式分类,公募股权融资,私募股权融资,股权融资,IPO,（国内外资本市场）,等,合资与合作、,VC/PE,、股权转让、,并购,、增资扩股、定向增发等,优点,募集资金量大；,增强品牌影响力，有效的增强后续的融资能力。,融资相对简单，流程和周期可控；,融资成本相对较低；,增加企业协同发展效应；,缺点,企业的运营信息需要定期对外披露，增加企业竞争性风险；,周期相对较长，审批受政策及主观性强；,融资成本相对高；,对融资方的要求非常高。,操作需要专业性很强；,对融资方的要求相对高。,对项目具体要求,国家重点支持或鼓励类产业；,产品或服务具有核心竞争力，具有广阔的市场前景；,净资产、总资产，营业收入，净利润等财务性指标具有强制性要求；,财务指标的连续性和稳定性；,募投项目的可行性分析；,财务、营销、生产等要素的独立性；,运作规范性；,产品或服务具有核心竞争力，具有广阔的市场前景；,企业或项目未来的盈利能力；,企业或项目的快速成长能力；,治理结构合理性；,管理团队的背景、组合及稳定性。,1,、房地产相关宏观政策要点解析,2,、企业（项目）融资种类及对比分析,3,、企业（项目）融资工具解析,4,、新形式下企业（项目）创新融资模式解析,5,、企业（项目）融资优化与战略制定,6,、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析,7,、疑问解答,16,内容,-,公募债权融资及审批,超短期融资券,短期融资券,私募票据,中国银行间市场交易商协会,国家发改委,证监会,企业债券,公司债券,银行类承销商,证券公司,银 行 间 债 券 市 场,交易所债券市场,证券公司,主管部门,主力产品,承销商,市场,中国人民银行,集合票据,中期票据,创新产品,17,内容,-,企业债券、短融及中期票据对比,对比项目,企业债,短融和票据,定义,指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。,具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，并约定在一年（或一定期限内）还本付息的债务融资工具。,优点,期限相对长，一般,3,年以上（,3-30,年）；可以在资金使用期限内锁定融资成本。,申请程序简单；融资成本低，一般低于银行利率；一次注册额度后，可以分期发行，余额管理。,缺点,具有很强的政策因素，如发行总量、地区经济和财政情况。,审批繁琐，发型难度较大。,期限相对短，,1,年或,2-5,年；利率风险及发行风险较大。,发行主体,中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业。,中国境内具备法人资格的非金融企业。,审批制度,审批制：非上市公司由国家发改委，上市公司由证监会批，证券交易所发行转让。,注册制：银行间市场交易商协会注册，银行间债券市场发行转让。,资金用途,主要用于企业固定资产投资或技术改造，或用于与政府部门审批的项目，要求项目审批手续齐全，并符合国家的产业政策和行业发展方向。,用于符合法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体用途未限制。,18,内容,-,企业债券、短融及中期票据对发行人的要求,对比项目,企业债,短融和票据,资格要求,经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以,支付债券一年的利息。,发行规模不超过净资产的,40%,。,发行规模不超过净资产的,40%,；,股份制净资产规模达到,3000,万元以上，公司制和其他类型企业净资产规模达到,6000,万元以上；,固定资产项目投资不超过项目总投资,60%,；,营运资金不超过融资额,20%,；,偿债能力,现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力。,现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力。,担保及评级,需全额无条件不可撤销的连带责任担保；需评级。,无需担保；需评级。,发行定价,通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低,发行价格以市场为基础，采用簿记建档集中配售的方式确定，主要受到主承销商议价能力、企业信用评级水平、企业规模大小等因素影响。,付息方式,一般一年一次。,付息没有明确规定。,其他,近三年没有违法和重大违规行为,；,前一次发行的企业债券已足额募集；已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形。,近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已足额募集；已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。,19,内容,-,房地产企业发行债券情况,2007,年,8,月以来,一些公司等陆续发行了公司债券，房地产公司债融资有望改善其融资结构。,国内地产企业发行企业债情况：,万科企业（,000002,）于,2007,年,2008,年发行,59,亿公司债券；,保利房地产（集团）股份有限公司,43,亿元公司债获批；,招商地产发债融资,80,亿,20,内容,-,房地产企业发行债券情况,地产商海外发行债券,2011,年,12,月,碧桂园、恒大地产、合生创展等诸多地产商，先后进行了债券融资,其中：,碧桂园发行,9,亿美元（约,59.4,亿元人民币）的优先票据，每年利息,11.125%,；,恒大地产发行,55.5,亿、,3,年期及,37,亿、,5,年期以美元结算的人民币债券，利率分别为,7.5%,和,9.25%,，两笔共计融资,92.5,亿元。,21,内容,-,房地产企业发行债券情况,我国房地产债券现存基本问题,1,、房地产债券融资规模小、所占份额也很小,2,、企业在境外发行债券是一种非常重要的融资方式,我国内地房地产企业债券融资方式非常少,发债融资对筹资企业的条件要求较高,3,、房地产债券设计品种单一,近几年发行的房地产债券都是三年期，固定利率，到期一次还本付息。,22,内容,-,信托融资模式,方式（,1,）,贷款型信托模式,投资人,（委托人）,企业或融资项目,信托公司,（受托人）,资产抵押、股权质押、第三方担保,操作流程：在这种模式下，信托投资公司作为受托人，接受市场中不特定（委托人）投资者的委托，以信托合同的形式将其资金集合起来，然后通过信托贷款的方式贷给政府融资平台，政府融资平台定期支付利息并于信托计划期限届满时偿还本金给信托投资公司；信托投资公司定期向投资者支付信托受益并于信托计划期限届满之时支付最后一期信托收益和偿还本金给投资者。,信托贷款,还本付息,信托资金,收益与本金,23,内容,-,信托融资模式,对公司,(,项目,),要求,要求的风险控制机制,退出方式,资质齐全；,自有资本金达到一定比例，一般,35,以上；,具备一定资质；,项目盈利能力强；,资产抵押（土地、房产等不动产，抵押率一般在,50,左右）、股权质押、第三方担保；,资金监管、受托支付、设置独立账户。,偿还贷款本金,融资金额,融资期限,融资成本,视房地产开发企业的实力、项目的资金需求及双方的谈判结果，从几千万到几亿不等。,以,1-2,年居多，最近也出现了,5,年期甚至更长期限的信托计划。,一般高于同期银行法定贷款利率，目前在,12,-20,居多。,优势：,融资期限比较灵活，操作简单，交易模式成熟，利息可计入开发成本。,劣势：,与银行贷款相比成本高，目前政策调控环境下难以通过监管审批。,24,内容,-,信托融资模式,方式（,2,）,股权型信托模式,投资人,（委托人）,企业或融资项目,信托公司,（受托人）,股权质押、第三方担保、不可撤销的连带责任保,证、无限连带责任保证,操作流程：在这种模式下，信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人手中募集资金，之后以股权投资的方式,(,收购股权或增资扩股,),向项目公司注入资金（一般为优先股），同时项目公司或关联的第三方承诺在一定的期限（如两年）后溢价回购信托投资公司持有的股权。,收购股权或增资扩股,溢价股权收购,信托资金,收益与本金,25,内容,-,信托融资模式,对公司,(,项目,),要求,要求风险控制机制,退出方式,股权结构相对简单清晰；,项目盈利能力强；,已投入,30%,以上的自有资金、项目可不要求四证。,向（项目）公司委派股东和财务经理；,土地抵押、股权质押、第三方担保；,优先享受投资收益；,回购承诺。,溢价股权回购,融资金额,融资期限,融资成本,视项目的资金需求及双方的谈判结果。,以,1-2,年居多，最近也出现了,5,年期甚至更长期限的信托计划。,一般,15%,以上。,股权性质,优势,劣势,该等股权性质类似于优先股；对公司的日常经营、人事安排等没有决定权（可能有建议权、知情权、监督权等）,能够增加房地产开发企业的资本金，改善资产负债率，起到,过桥融资,的作用使融资主体达到银行融资的条件；,其股权类似优先股性质，只要求在阶段时间内取得合理固定股息回报，并,不要求参与项目的经营管理、和分享融资主体最终利润,。,一般均要求附加回购，在会计处理上仍视为债权；,如不附加回购则投资者会要求浮动超额回报，影响融资主体利润。,26,内容,-,信托融资模式,投资人,（委托人）,企业或融资项目,信托公司（受托人）,信托计划,溢价回购优先受益权,操作流程：利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点，政府融资平台将其持有的资产（动产、不动产（房产、地产）以及版权、知识产权等非货币形式的财产、财产权）受托给信托公司，形成优先受益权和次级受益权，并委托信托投资公司代为转让其持有的优先受益权。信托公司发行信托计划募集资金购买优先受益权，信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该资产补足优先受益权的利益，房地产开发公司所持有的次级受益权则滞后受偿。,次级受益权收入,信托财产受托,信托资金,收益与本金,优先受益权,方式（,3,）,资产混合型信托模式,27,内容,-,信托融资模式,对信托财产要求,要求风险控制机制,退出方式,产业已建成，产权清晰，证件齐全；,能产生稳定的现金流，如商场、写字楼、酒店等租赁型物业。,通常设置一般受益权和优先受益权，分别由房地产开发企业和投资者（信托计划）持有；,信托到期后如投资者优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该资产补足优先受益权的利益，房地产开发企业所持有的劣后受益权则滞后受偿；,回购承诺及第三方担保；,物业抵押、股权质押等。,房地产开发企业溢价回购受益权或追加认购次级受益权。,融资金额,融资期限,融资成本,视信托财产的评估价值，和租金收入等确定。,一般期限不超过,3,年，但可以通过结构设计实现资金循环使用。,12-18%/,年，视资产质量。,优势,劣势,在不丧失财产所有权的前提下实现了融资；,在条件成熟的情况下，可以过度到标准的,REITs,产品。,融资规模不易确定。,28,内容,-,融资租赁模式,设备供应商,企业或融资项目（承租方）,融资租赁公司,指融资租赁公司根据借款企业指令，直接向企业指定的设备供应商购买设备，租赁给企业使用，并向企业收取租金的业务模式。融资租赁公司以其在租赁合作期间保留该租赁设备的所有权和收取租金为条件，使借款企业在租赁合同期内对租赁设备取得占有、使用和受益的权利。在租赁期满后，融资租赁公司以名义货价，将租赁物的所有权转移至借款企业所有。,签订租赁合同,支付租金,交货、付款,签订购销合同,方式（,1,）,直接租赁模式,确认价格、型号、数量等,合约结束,产权 转移,29,内容,-,融资租赁模式,企业或融资项目（承租方）,融资租赁公司,指借款企业将其自有设备或其它固定资产的所有权以销售的形式转移至融资租赁公司所有，同时与融资租赁公司签定租赁合同，使借款企业以租赁的模式获得合作期内该设备的使用权。在租赁合作期满，融资租赁公司再以协议价格将租赁物的所有权转让给借款企业。回租赁是类似于银行抵押贷款的一种自体融资模式。与银行抵押贷款的区别是：融资额度更大。,确定租赁物,签订设备购买合同,支付设备款,方式（,2,）,售后回租,签订租货合同,支付设备款,支付租金,合约结束,产权转移,30,内容,-,私募债,审核体制,中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，,10,个工作日完成备案。,发行期限,发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。,发行人类型,中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。,投资者类型,面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。,发行方式及,流通场所,非公开发行，可一次发行或分期发行。,在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让,发行、转让及持有账户合计限定为不超过,200,个。,发行条件,中小企业私募债发行规模不受净资产的,40%,的限制。,需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配,利润不少于公司债券,1,年的利息的限制。,担保和评级要求,为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。,对是否进行信用评级没有硬性规定。,发行利率,鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。,中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。,募集资金用途,中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。,可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；,31,内容,-,私募债,主要依据,中小企业划型标准规定,（工信部联企业,2011,300,号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。,交易商协会,银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引,“第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业”，但在实际操作中,集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况,。,方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。,企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债。,中小企业的界定,初期试点：,浙江、江苏,，北京、天津、上海、深圳。,鼓励以下行业的中小企业发行私募债：,高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业,。,鼓励,拟上市公司,、处于,高速增长期的公司,、运营相对较规范，财务相对较优质的公司发行中小企业私募债 。,鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵,/,质押担保等。,试点地区,鼓励企业类型,中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力,1,、房地产相关宏观政策要点解析,2,、企业（项目）融资种类及对比分析,3,、企业（项目）融资工具解析,4,、新形式下企业（项目）创新融资模式解析,5,、企业（项目）融资优化与战略制定,6,、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析,7,、疑问解答,33,REITs-REITs,与房地产信托基金对比分析,对比项目,房地产,PE,房地产信托基金,REITs,发起人,房地产公司或管理公司,由信托公司发起设立。,提供资金，监管资金使用安全，或部分或局部参与项目公司运作获取回报,。,由专业房地产公司发起设立并管理，,组建资产管理公司或经营团队进行投资运营。,可由信托公司负责参与，从经营管理上大大降低了项目投资风险。,产品特点,非标准化的金融产品,非标准化的金融产品。,资产经过证券化后属于标准化的金融产品。,发型方式,私募,私募，不能在公开市场上发行。,私募（封闭运行）、公募（可在证券市场上发行）,规模及周期,一般,1-3,年。,规模适中。,一般,3-5,年。,规模适中。,一般,8-30,年，产品的周期相对较长。,规模相对较大，一般,10,亿以上。,投资者人数,50,不能超过,200,个,依据设立形式决定。（信托制和公司制）,设立形式,公司制、合伙制,信托制。,公司制、合伙制、信托制。,投资特点,仅用于股权投资,投资项目没有太多限制。可进行股权、债权或结构化投资。,参股投资，对房地产企业不会丧失对企业或项目的控制权和经营权。,根据约定的比例，对项目进行分散投资，降低了投资风险。,政策限制,目前无,信托相关的法律法规非常完善，运作规范，设立相对灵活，但受到产业政策的影响较大。,我国的相关的法律和法规还不健全，需要经过严格的审批。,相关的税收政策有待明确。,风险控制,全程参与或介入式管理,局部参与管理，交易结构控制风险、成熟的信息披露和监督制度。,分散投资，信用增级，专业化管理。,34,内容,-,私募股权投资基金,狭义：,Private Equity,：私募股权投资基金，投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权（即私募股权）的一种投资方式。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制（通过上市、并购或管理层回购等方式）出售持股获利 。,1,、要义：一是募集方式：主要通过非公开方式面向少数特定机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。二是募集对象：向具有风险识别和承受能力的机构和个人投资者募集资金。三是,PE,属于权益类投资，资金用于投资非上市股权，或者上市公司非公开交易股权，不允许进行债务及其他方式投资，可以进行理财。,2,、公开方式界定：通过媒体（平面和网络）发布公告，论坛和社区发布公告，向社会散发传单，向不特定公众发送手机短信或公开举办研讨会、讲座及金融机构柜台摆放推介资料等方式直接或间接向不特定对象进行推介。,广义：,1,、首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和,Pre-IPO,各个时期企业所进行的投资。,2,、投资不仅是普通股权，还包括也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。,35,内容,-,私募股权投资基金分类,私募基金,公募基金,产业投资基金,(IIF),封闭式,并购基金,夹层资本,开放式,基金,房地产私募基金（公募、债权）,PE,天使投资基金（,AI,）,风险投资企业,(VC),私募股权投资基金（,PE,）,对冲基金（股权、债券）,引导基金,(FOF),信托投资基金（,ITS,）,私募证券基金（股权、债券）,并行基金,36,PE,基本概念,-,机遇和挑战,政策沿革,2007,年,6,月,1,日，新的,合伙企业法,实施，为设立合伙制,PE,创造了条件。,2007,年,6,月，全国第一只有限合伙制创业投资基金在深圳成立。,2007,年,10,月，,天津根据国务院允许滨海新区金融改革创新先行先试的指示精神，在国内率先推出了第一个针对发展私募股权投资基金的优惠政策。,2007,年,10,月，国内首个私募股股权投资基金在天津成立。,2008,年，天津率先出台了针对私募股权投资基金的工商登记和管理办法。,2008,年，国家发改委和工商总局分别给予天津相关的支持政策。,2009,年，北京、上海、深证等城市开始陆续出台发展私募股权投资基金的优惠政策和管理办法。,2010,年，上海推出,QFLP,方案，外资,PE,迈开重要一步。,2011,年，发改委下发促进股权投资企业办法。,2012,年，人大财经委主持修改,基金法,为,PE,发展奠定了法律基础。,面临问题,2007,年以前以外资私募基金投资为主，,2008,年以后由于外资结汇受到限制，人民币基金发展迅猛，但整个投资规模仍然很小，占据整个,GDP,的,0.4%,左右。而在欧美等发达国家已经达到了,5%,左右，有非常大的发展空间。,缺乏根本性法律和系统的法律法规，监管机构还属于不明确的状态，行业急需规范，尤其是在募集、投资人和管理人准入制度、风险控制机制、投资决策机制、投资企业阶段和优惠政策方面规范化。,资本项下结汇未放开，外资私募基金发展受到限制。,缺乏具有丰富股权投资基金管理经验的金融人才。,投资者还不够多元化，目前主要还是以政府或政府背景资金、私人投资者、民营企业或上市公司为主，尤其是金融机构和大型的投资者投资,PE,还受到政策限制。,投资人市场还不够成熟。,PE,的投资退出渠道还不够完善，多层次资本市场还未建立起来，基金投资流动性还未显现。,37,PE,法规及监管模式,-PE,法律体系及监管架构,法律体系,监管架构,根本法律：,基金法,基础法律：,公司法,合伙企业法,信托法,外资企业法,中外合作经营企业法,中外合资经营企业法,证券投资法,运营法规：募集设立、投资、退出、外资、纳税等相关,法律法规组成。,地方法规：地方关于发展,PE,的相关管理办法和优惠政策。,国务院国家发改委,/,证监会,地方金融管理部分：发改委,/,金融办,成员部门：工商总局、税务总局、外汇管理局,银监会、商务部等,成员部门：工商局、税务局、外管局、银监局,商务委等,行业协议等自律组织,现在需要做的：,1,、完善或修订现有的法律体系，为,PE,发展创造良好的法制环境。,2,、出台行业管理的相关法规，为,PE,发展制订统一的,门槛和 标准。,现在需要做的：,1,、确立行业的监管组织，理清监管架构。,2,、明确行业的监管思路：审批还是备案；,GP,与,LP,的较色定位；信息纰漏制度；自律与他律；,38,内容,-,私募股权投资基金及运作模式,模式特点：,1,、依据,公司法,和,合伙企业法,设立，基金管理人和基金投资人分别出资，以有限责任公司或股份公司形式设立，以公司为投资主体的私募股权投资基金。,2,、以有限责任公司或合伙制形式设立的，投资人（股东）不能超过,50,个，以股份有限公司设立的股东不能超过,200,个。,3,、基金设立规模及对单个投资人的要求根据各地区的政策有所不同，一般要求基金规模,1,亿元以上，单个自然人股东出资不低于,200,万元，机构股东不低于,1000,万元。,4,、投资人为股东，董事或管理层或聘请专业管理机构作为基金管理人。,托管银行,基金管理人,项目,1,律所,/,会所,投资人,1,（股东）,基金（公司制）,项目,2,项目,3,项目,4,项目,N,投资人,N,（股东）,投资人,2,（股东）,投资人,3,(,股东,),资本金或股本,资金退出,股权或其他投资,投资退出,39,PE,运作模式,-,有限合伙制运作模式,模式特点：,1,、依据,合伙企业法,和各地出台的地方管理办法设立，以有限合伙的形式运作的私募股权基金。目前已禁止采用普通合伙制形式设立。,2,、由,2-50,个合伙人组成，以有限合伙形式设立的，其中至少有一个普通合伙人（,GP,）,执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，其余的为有限合伙人,(LP),，一般不参与管理和执行合伙事务，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。目前，合伙人数量限制问题存在争议。,3,、普通合伙人出资比例一般为,1%,，但不会超过,10%,。,4,、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，其中,GP,是否可以是法人的形式，业界和各个地区存在争议。国有企业如何认定还存在争议。,LP,没有太多限制。,5,、采用认缴资本的概念，前期可以零实缴，不用验资，没有前期达到,20%,的概念。一般要求合伙人全部以现金出资。,6,、合伙制基金的注册目前不用前置审批，需要制定合伙协议。,7,、基金管理人可以是基金自身管理团队，也可以对外委托专门的管理机构，管理费约年,2%,。,托管银行,基金管理人,项目,1,律所,/,会所,（,GP,）,LP1,LP2,LPN,基金（有限合伙企业）,（,GP,）,项目,2,项目,3,项目,4,项目,N,40,内容,-,私募股权投资基金决策机制,合伙人大会,全体合伙人参加，为基金的最高决策机构,投资决策委员会,有限合伙人、普通合伙人及外聘专业人士组成，负责听取和审议管理人提交的项目投资报告，决定项目投资和退出的决策,执行事务合伙人,由基金普通合伙人担任，承担项目发现、调查、谈判、签约、投资后服务及退出全过程的业务操作；负责合伙企业的日常运作,顾问委员会,由相关行业的卓越人士组成，为投委会决策和项目团队运作提供实时咨询，对投资委员会的年度报告提出独立意见,高管团队,合伙人大会,执行合伙人,顾问委员会,投资决策委员会,高管团队,具体执行部门,决策层,执行层,市场营销、投资管理、基金运营、风险控制部分,41,PE,运作模式,-,公司制、合伙制和信托制对比分析,比较项目,公司制,合伙制,信托制,设立门槛,无需前置审批；设立门槛相对较高，需要达到注册资本,20%,；须验资；两年内缴足。,无需前置审批；可以零实缴；无须验资；避免闲置资金，提高使用效率。,无需前置审批；一次性缴足全部出资。,投资限制,无强制性规定；一般以现金出资，自然人不低于,100,万，机构投资者不低于,1000,万。,无强制性规定；一般以现金出资，自然人不低于,100,万，机构投资者不低于,1000,万。,最低金额不少于,100,万元人民币。,投资人数,有限责任公司：不超过,50,人；股份有限公司：不超过,200,人。,2,至,50,人。,单个信托计划的人数不得超过,200,人。,管理人员,有至少,3,名具备,2,年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。,有至少,3,名具备,2,年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。,信托公司负责管理，同时可以委托投资顾问提供咨询意见。,管理模式,同股同权，可委托管理,GP,负责管理决策，,LP,不负责具体经营,受托人决策委员会决定,法律地位,法人资格,非法人机构,非法人组织,成立依据,章程,合伙协议,信托合同,投资回收,投资退出,转让或减资等形式收取投资回报。,存续期结束清算，收取投资回报。投资退出有封闭期限制及合伙协议条款限制。,存续期结束清算，收取投资回报。根据信托合同约定可以自由退出。,42,PE,运作模式,-,公司制、合伙制和信托制对比分析,比较项目,公司制,合伙制,信托制,税收,企业主体须缴纳企业所得税，存在双重征税可能；税收法规和体系健全，税收优惠政策灵活性差。,企业主体不需缴纳企业所得税和营业税，,合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税,。税收优惠政策相对灵活。,信托产品的税收制度仍未完善为信托优惠政策提供条件，存在很大的税收政策优势。,治理结构,公司制以人和和同股同权角度治理公司；,公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权；,公司法,要求三会及管理层都要发挥控制和制约作用，股东需要发挥决策作用，使基金管理人的自主决策受到了限制。,LP,能否参与决策或参与到何种决策可以在合伙协议中进行规定。,GP,负责投资事物的执行和决策，要求有很大的自主权，尽量避免投资人与决策。,具有受益人大会制度，有全体投资人组成，用以规范信托基金财产的管理和运作。,决策机制,决策机制和程序需要根据,公司法,和章程的规定进行，决策程序相对复杂，在决策效率和专业性、科学性方面增加了基金运营中人 的决策风险。,决策机制相对灵活，决策机制可以由合伙协议或委托管理协议规定。可大大提高决策的灵活性和科学性。,基金存续,公司制假设为永久存续，如投资结束，只能通过转让、清算或减资等复杂程序收回投资。,存续年限由合伙协议自由规定，存续年限结束后，合伙企业散伙。,规定期限（一般,5-7,年）,43,PE,运作模式,-,公司制、合伙制和信托制对比分析,比较项目,公司制,合伙制,信托制,信息披露,规定了股东的知情权，包括股东查阅公司的财务会计报告、会计账簿和董事会决议的权利以及公司向股东披露财务会计报告的义务。,通常在合伙协议中约定，合伙企业应定期披露投资组合和合伙人账户的损益情况，在至少每年一次的合伙人会议上向投资人报告基金具体的投资项目、所投资企业的经营状况和基金的当期回报，可以与私募股权投资和风险投资所要求的信息披露的专业性匹配。,法律对信托制基金有强制的信息披露要求。信托公司应按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，向受益人披露信托资金的管理、运用、处分和收益情况及信托资金运用的重大变动说明等。,约束机制,所有投资人以出资额为限对企业债务承担有限责任。,股权转让需要决议且股东具有优先购买权。,执行合伙事务的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。,（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人）,LP,具有放弃注资权。,一般要求普通合伙人不得自营或联合他营同业竞争业务或有关联交易行为。,转让无限制，提前,30,天通知其他合伙人。,投资人以出资额承担有限责任。,政策限制,无政策限制,无政策限制,由于股东人数限制，信托产品作为基金投资人需要打散计算股东，且证监会明确禁止信托持股的企业进行,IPO,，信托制基金受到明显的政策限制。,44,PE,收益分配机制,-,公司制、合伙制和信托制对比分析,组织形式,收益分配机制,激励机制,公司制,按照同股同利原则，投资人按照出资比例在股东之间分配投资收益；,基金管理人只能以出资比例分取,投资收益，一般不会超过,10%,；,基金管理人收入主要体现为工资、奖金等劳动报酬收入，较少或者不参与基金的收益分配；,税后利润分配有限制，要求企业有,10%,的法定公基金，除非达到注册资本的,50%,，投资收益可自由分配。,1-2%,的募集资金成功管理费，以及根据基金的运作情况，根据预算和决策程序对基金管理人进行奖励；,奖励的不确定性和程序相对复杂，激励灵活性相对较差。,合伙制,收益分配机制相对灵活，主要由合伙协议约定，不受出资比例的约束；,税后分配利润无限制，一般采用,GP,与,LP,比例为,2,：,8,分配原则；,基金管理人可以分配远远高于出资比例的投资收益，,管理人虽然可能只进行少量的投资，但可享受远远高出其投资比例的基金投资收益分成。,1-2%,的募集资金成功管理费加业绩报酬（投资收益分成）的模式，,GP,可以得到其远高于出资比例的投资收益，实现了,LP,与,GP,的利益捆绑，极大刺激积极性和能动性；,存续年限相对短暂，自然对基金管理人的业绩要求高。,信托制,激励机制相对灵活，由信托计划受益人大会决议；,采用优先次级受益人模式；,直接分成模式；,增值收益分配模式；,0-2%,*基金信托募集金额，及业绩报酬（投资收益提成）的方式。,45,PE,收益分配机制,-,瀑布型收益模式,瀑布收益分配模式：保最低收益,+,超额部分按比例分享式,基金解散或单个项目资金总额,减去基金成本,2.,剩余部分优先分配,LP,出资及,约定有限报酬率（,8%,年化利率）,3.,剩余