企业内部控制规范之合同管理ppt课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,*,企业内部控制规范之合同管理,*,合 同 管 理,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-总则,合同管理的目的,:,加强合同管理，维护企业合法权益,企业内部控制规范之合同管理,内控规范指引-总则,合同的定义,指企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,企业与员工签订的劳动合同，不适用于本指引,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-总则,企业合同管理应当关注的风险：,未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大遗漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害,合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损,合同纠纷处理不当，可能损害企业利益、信誉和形象,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-总则,企业应当加强合同管理,，,确定,合同归口管理部门，,明确,合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，,定期检查和评价,合同管理中的薄弱环节，,采取,相应控制措施，,促进,合同有效履行，切实,维护,企业的合法权益,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的订立,企业,对外发生经济行为,，除即时结清方式外，应当订立,书面合同,。,合同订立前，应当充分,了解合同对方的主体资格、信用状况等,，确保对方当事人具备履约能力,对于,影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同,，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与会谈，必要时可聘请外部专家参与,谈判过程中的,重要事项和参与谈判人员的主要意见,，应当予以,记录并妥善保存,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的订立,企业应当根据协商、谈判等的结果，,拟定合同文本,，按照自愿、公平原则，,明确双方的权利义务和违约责任,，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的订立,合同文本,一般,由业务承办部门起草、法律部门审核。重大合同或法律关系复杂的,特殊,合同应当由法律部门参与起草,国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权力义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改,合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的订立,企业应当对合同文本进行严格审查或备案，,重点关注,合同的主体、内容和形式是否合法,合同内容是否符合企业的经济利益,对方当事人是否具有履约能力,合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确,企业对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核，必要时应对合同条款作出修改,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的订立,企业应当,按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同,。正式对外订立的合同，应当由企业法人代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书,属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的订立,企业应当,建立合同专用章保管制度,。合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章,企业应当,加强合同信息安全保密工作,，未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的履行,企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同,合同生效后,，企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以,协议补充,，不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的履行,在合同履行过程中发现：,明显有失公平,条款有误,对方有欺诈行为,政策调整、市场变化等已经或可能导致企业利益受损，应当经双方协商一致，按照规定权限和程序办理,合同变更或解除,事宜,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的履行,加强合同纠纷管理,:,在履行合同过程中发生纠纷的，应当在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告,合同纠纷协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决,企业内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的履行,企业,财会部门,应当根据合同条款,审核后办理结算业务,。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告,合同管理部门应当,加强合同登记管理,，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理,企业内部控制规范之合同管理,内控规范-合同的履行,建立合同履行情况评估制度,:,至少每年年末,对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进,企业应当,健全合同管理考核与责任追究制度,。对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-加强合同管理的意义,加强合同管理的,意义,：,防范企业法律风险，维护权益,降低企业运营风险，提高经营管理水平,控制企业财务风险，提升资金使用效率,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,合同管理是,企业内部控制的,重要手段,建立分级授权管理制度,实行统一归口管理,明确职责分工,健全考核与责任追究制度,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,建立分级授权管理制度,企业根据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立合同分级授权管理制度,企业最高权力机构,-股东（大）会,负责审议批准与企业重大投资、筹资决策等相关的重大合同,企业最高决策机构,-,董事会,负责组织建立企业合同管理制度、明确合同分级审批权限等,企业最高执行机构-,经理层,负责制定和落实各项合同管理制度、直接参与重要合同的谈判、签订、履行和监控等,企业最高监督机构-,监事会,负责监督企业董事、经理和其他高管对重大合同管理责任的履行情况,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,各相关业务部门实行,合同岗位责任制,属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署,对于重大投资类、融资类、担保类、知识产权类、不动产类合同，上级部门应加强管理,下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理,上级单位应加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,实行统一归口管理,企业在合同分级授权管理的基础上，根据实际情况指定法律部门等作为合同归口管理部门，对合同实施统一规范管理，具体负责明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求,参与重大合同的起草、谈判、审查和签订,参与或组织合同纠纷的调解、仲裁、诉讼活动,管理合同专用章,管理合同有关的法人授权委托书,定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同的有效履行,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,明确职责分工,各业务部门负责,在职责范围内承办相关合同,采购部门,负责管理原材料、低值易耗品、包装物等生产经营用物资的采购合同和运输合同,资产管理部门,负责管理生产和管理设备的采购合同和运输合同,营销部门,负责管理产成品的销售合同、运输合同和仓储保管合同,公司财会,侧重于履行对合同的财务监督职责，包括审查合同价格条款、结算期限和方式的合理性，按照合同规定及时结算，监控资金的收入或支持等,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,合同管理还应注意不相容职务的相互分离、制约和监督,合同管理的不相容职务一般包括,：合同的拟定与审核（会审），合同的审核与审批，合同的审批与执行，合同的执行与监督评估等,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的总体要求,健全考核与责任追究制度,企业应健全合同管理考核与责任追究制度，对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，给企业造成经济损失或商业信誉损害的行为，应当追究有关机构或人员的责任,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理流程,合同管理分为,合同订立阶段,和,合同履行阶段,合同订立阶段包括,：,合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审核、合同签署等环节,合同履行阶段涉及,：,合同履行、合同补充和变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节,企业内部控制规范之合同管理,合同管理流程图,内控指引讲解-合同管理流程,企业内部控制规范之合同管理,合同调查,合同谈判,合同文本拟定,合同签署,合同履行,合同结算,合同审核,不通过,通过,合同解除,合同补充和变更,合同登记,合同订立阶段,合同履行阶段,合同后评估阶段,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同管理各环节主要风险点：,合同调查,合同谈判,合同文本拟定,合同审核,合同签署,合同履行,合同补充、变更和合同解除,合同结算,合同登记,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同调查,合同订立前，企业应当进行合同调查，充分了解,合同对方的主体资格、信用状况等,有关情况，确保对方当事人具备履约能力,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同调查该环节的主要风险,：,忽视被调查对象,主体资格,审查，将不具有相应民事权利能力和民事行为能力或不具备特定资质的主体确定为准合同对象，或与不具备代理权或越权代理的主体签订合同，导致合同无效，或引发潜在风险,在,合同签订前错误判断,被调查对象的信用状况，或在,合同履行过程中没有持续关注,对方的资信变化，致使企业蒙受损失,对被调查对象的履约能力给出,不当评价,，将不具备履约能力的对象确定为准合同对象，或将具有履约能力的对象排除在准合同对象之外，最终导致合同无法执行,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同调查主要管控措施：,审查,被调查对象的,身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件,，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，关注授权代理人的行为是否在其被授权范围内，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当,获取调查对象经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息,，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财务风险和信用状况,，并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和及时更新合同对方的商业信用档案,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,对被调查对象进行,现场检查,，实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力,与,被调查对象的,主要供应商、客户、开户银行、主体税务机关和工商管理部门等沟通,，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同谈判,初步确定准合同对象后，企业内部的合同承办部门将在授权范围内与对方进行合同谈判，按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任,该环节主要风险,：,谈判中忽视合同重大问题或在重大问题上做出,不当让步,谈判经验不足,，缺乏技术、法律和财务知识的支撑，导致企业利益受损,泄露本企业谈判策略,，导致企业在谈判中处于不利地位,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同谈判,主要管控措施,：,企业在谈判前应当,收集谈判对手资料,，充分熟悉谈判对手情况，做到知己知彼；研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，正确制定本企业谈判策略,关注合同核心内容、条款和关键细节,，具体包括合同标的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，,组织,法律、技术、财会等,专业人员参与谈判,，及时总结谈判过程中的得失，研究确定下一步谈判策略,必要时可,聘请外部专家参与相关工作,，并充分了解外部专家的专业资质、胜任能力和职业道德情况,加强保密工作,，严格责任追究制度,对谈判过程中的,重要事项和参与谈判人员的重要意见，,予以,记录并妥善保存,，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同文本拟定,企业在合同谈判后,需要根据谈判结果,拟定合同文本,该环节主要风险,:,选择不恰当的合同形式,合同与国家法律法规、行业产业政策、企业总体战略目标或特定业务经营目标发生冲突,合同内容和条款不完整、表述不严谨准确，或存在重大疏漏和欺诈，如将需要招标或上级审批的重大合同拆分成标的金额较小的若干不重要合同等,对于合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，未履行相应程序,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同文本拟定,主要管控措施：,企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当,订立书面合同,严格,审核合同需求与国家法律法规、产业政策、企业整体战略目标的关系,，保证其协调一致,；,考察合同是否以生产经营计划、项目立项书等为依据，确保完成具体业务经营目标,合同文本一般由业务承办部门起草。,通过统一归口管理和授权审批制度,，严格合同管理，防止通过化整为零等方式故意规避招标等合同管理规定的做法，杜绝越权行为,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,由签约对方起草的合同,，企业应当认真审查，确保合同内容准确反映企业诉求和谈判达成一致意见，,特别留意“其他约定事项”,等需要补充填写的栏目，如不存在其他约定事项，应注明“此处空白”或“无其他约定事项”，防止合同后续被篡改,国家或行业有,合同示范文本,的，可以,优选优用,，但涉及权力义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改,合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同审核,合同文本拟定完成后，企业应对合同文本进行严格的审核,该环节的主要风险是,：,合同审核人员因专业素质或工作态度原因,未能发现,合同文本中的不当内容和条款,审核人员虽然通过审核发现问题但,未提出恰当的修订意见,合同起草人员没有根据审核人员的意见修改合同,，导致合同中的不当内容和条款未被纠正,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同审核,主要管控措施：,审核人员应当对合同文本的合法性、经济性、可行性和严密性进行重点审核,建立快审制度,，对影响重大或法律关系复杂的合同文本，组织财会部门、内控审计部门、法律部和其他业务相关部门进行审核,慎重对待审核意见,，对审核意见准确无误地加以记录，必要时对合同款作出修改并再次提交审核,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同签署,对于经审核同意签订的合同，企业应当与当事人正式签署，并加盖企业合同专用章,该环节的主要风险是：,超越权限签订合同,合同印章管理不当,签署后的合同被篡改,因手续不全导致合同无效,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同签署,主要管控措施,按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同应当由企业法定代表人或其授权的代理人签名或加盖印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书,严格合同专用章保管制度,，合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。,对于一般性合同,，应当由相关业务部门的合同经办人持签署后的合同到合同专用章管理部门办理用印手续，,重大合同的用印,，可由合同专用章保管人持印章到合同签署现场用印。,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,采取恰当措施，防止已签署的合同被篡改，如在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记、使用不可编辑的电子文档格式等,按照国家有关法律、行政法规规定，需办理批准、登记等手续之后方可生效的合同，企业应当及时按规定办理相关手续,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同履行,合同订立后，企业应当与合同当事人一起遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯严格履行合同,主要风险,：,强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收,，全面适当执行本企业义务，敦促对方积极执行合同，确保合同全面有效履行,对合同对方的合同履行情况,实施有效监控,，企业的业务部门和经办人员应对其承办的合同，从订立到履行终结进行全过程跟踪监控管理，一旦发现有违可能或违约行为，应当,及时提示风险,，并立即,采取相应措施,，避免合同损失的发生或扩大，将违约损失降到最低,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同补充、变更和合同解除,合同生效后，企业有时需要补充、变更甚至解除合同,主要风险,：,企业,没有约定,质量、价款、履行地点等内容与合同对方进行约定或者约定不明确，导致合同无法正常履行,在合同履行过程中未能发现显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或未能采取有效措施,因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损,合同纠纷处理不当，导致企业遭受外部处罚、诉讼失败，损害企业利益、信誉和形象等,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同补充、变更和合同解除,管控措施,：,对于合同没有约定或约定不明确的内容，通过协商一致对原有合同进行补充；无法达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定,对于显示公平、条款有误或存在欺诈行为的合同，以及因政策调整、市场变化等客观因素已经或可能导致企业利益受损的合同，按规定程序及时报告，并经双方协商一致，办理合同变更或解除事宜。,合同变更和解除,应当采取,书面形式,，严禁在原合同文本上涂改、添加，变更后的合同视同新合同，须履行相应的合同管理流程,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,对方当事人提出,中止、转让、解除合同，造成企业经济损失的,应向对方当事人书面提出索赔,加强合同纠纷管理,，在履行合同过程中发生纠纷，应当在规定时效内与对方当事人协商并及时报告。,合同纠纷协商一致,的，双方应当签订书面协议；,合同纠纷经协商无法解决的,，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。,企业内部授权处理合同纠纷,的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同结算,合同计算是执行合同的重要环节，既是对合同签订的审查，也是对合同执行的监督，一般由财会部门负责办理,主要风险,:,违反合同条款，未按合同规定期限、金额或方式付款,疏于管理，未能及时催收到期合同款项,在没有合同依据的情况下盲目付款等,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同结算,管控措施,：,财会部门应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及时催收到期欠款,未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同登记,合同登记管理制度体现了合同的全过程封闭管理，合同的签署、履行、结算、补充或变更、解除等需要进行合同登记,主要风险：,合同档案不全,合同泄密,合同滥用,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施,合同登记,管控措施,：,合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，,定期,对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行、变更和终结等情况，合同终结应及时办理销号和归档手续,建立合同文本统一分类和连续编号制度，以防止或及早发现合同文本的遗失,加强合同信息安全保密工作，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的国家或商业秘密,规范合同管理人员职责，明确合同流转、借阅和归还的职责权限和审批程序等有关要求，实施合同管理的责任追究制度，对合同保管情况实施定期和不定期的检查,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的后评估,合同是企业承担独立民事责任、履行权利义务的重要依据，是企业管理活动的重要痕迹，也是企业风险管理的主要载体，为此，企业内部控制应用指引第16号-合同管理强调企业应当建立合同管理的后评估制度,，至少于每年年末,对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的后评估,评估的内容包括,：,合同签订是否符合程序,合同审核的意见是否得到合理采纳，不采纳的主要原因及其产生的后果,合同是否全面履行，重大合同未履行主要原因分析和教训总结,企业内部控制规范之合同管理,内控指引讲解-合同管理的后评估,合同履行中是否存在不足，应当采取何种改进措施；合同纠纷是否得到妥善处理,合同是否适当归档,合同管理工作中是否有成绩、创新，是否存在违法、违规行为,合同管理内部控制的设计和执行是否有效,是否存在提高合同管理效率和效果的建议,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,合同控制的内容：,签约主体资格控制,合同订立控制,合同履行、变更或解除,合同违约风险,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签约主体资格控制,签约主体资格调查制度的制定,签约主体资格调查制度的执行,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签约主体资格调查制度的制定,确定调查机构和人员,确定调查的内容：主体资格、经营范围、签约人的合法性，其他自然状况是否真实,确定调查报告制度,明确调查失职责任,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,确定调查机构和人员,企业在制定签约主体资格调查制度时，首先应当确定企业内部负责调查的机构和人员。一般除了法律部门或者合同管理部门外，根据合同内容不同，企业的业务部门也应当承担主要的调查任务,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,确定调查的内容,主体资格合法性：,对法人资格调查,，看其是否持有工商行政管理机关颁发的“企业法人营业执照”，并需了解对方经济组织的法定名称、住所、营业范围、主营业地的详细地址，厂长、经理和董事长姓名等事项以及营业执照是否经过年检。若对方是企业，则还需了解其性质，即属于有限责任企业、股份有限企业、总企业、分企业、母企业、子公司中的哪一种，对于不具有法人资格企图以法人名义签订合同的当事人，应予以拒绝,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,对个人对子企业、个人合伙企业、个体工商户、农村承包经营户的调查,。应调查其是否依法经工商行政管理部门核准登记，并领取营业执照。至于对公民的资格调查，主要是对公民的自身状况的了解，确定其是否具有法定的权利能力和行为能力,对外方当事人的资格调查,。对方当事人是外国企业、组织的，应当查清其法律地位和性质。调查的内容：一.调查其企业或组织是否合法存在；二.调查其法定名称、法定代表人姓名、国籍及企业或组织的注册地；三.调查其企业是有限企业还是无限企业，是否具备法人条件。对方当事人是外国公民个人的，应当主要调查其国籍及自身状况，确定其是否具有法定的权利能力和行为能力以及 资信能力,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,对法人经济管理组织的调查,非法人经济组织,是指未取得法人资格，但依照法定程序和条件取得了营业执照，法律允许其从事生产经营活动的组织。,在调查非法人经济组织的资格时，应当调查其是否按照法律规定登记并领取营业执照，对于未经核准登记，也未领取营业执照，却以非法人经济组织的名义签订合同的当事人，不能与之签约。有些非法人经济组织是企业法人所属的分支机构，或者为企业和社会团体设立的经营企业，不具有法人资格，但可以在授权的营业范围内，以其所从属的法人的名义签订合同，所产生的权利义务由法人承担。因此，在调查这一类合同当事人的主体资格时，应注意同时调查其所从属的法人主体资格,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,对保证人的调查,合同的签订要求有保证人保证时，应当调查保证人主体资格的合法性。作为,保证人,，他必须具有民事行为能力，必须,具有代为清偿主债务的能力和承担赔偿责任的能力,，还必须符合中国人民共和国担保法有关保证人的限定性规定，国家机关不得作为保证人，企业法人的分支机构、职能部门不得作为保证人，但企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供担保,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,经营范围的合法性,签约方应当在其经营范围以内从事经济活动。为此，在签订合同协议前，必须审查合同项目是否超出了其营业执照上规定的经营范围。对于一些重要资料和特殊商品，还应要求其出示生产许可证或经营许可证。企业应当重点调查对方经营范围是否违反了国家限制经营、特许经营和禁止经营的规定,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签约人的合法性,企业在签约前应要求对方合同当事人出具签约资格证明。签约人是法定代表人的应出具法定代表人证明；签约人是代理人的，代理人必须取得法定代表人的授权，并根据授权范围以委托人的名义签订合同，才对委托人直接产生权利义务。必须审查代理人的代理身份和代理资格。审查的具体内容包括：一、其是否有被代理人签发的授权委托书；二、其代理行为是否超越了代理权限；三、其代理权是否有被代理人等签发的授权委托书；四、其代理权是否超出了代理权限,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,其他,自然状况,是否真实：,企业注册地址、联系电话、邮政编码、营业地、分支机构等,确定调查报告制度,企业制定签约主体资格调查制度中应当规定一定的调查期限。在调查期截止之前，企业负责调查的部门应当提交调查报告，调查报告应当对签约方得主体资格进行评估，对没有调查出结果的项目进行说明，以作为签约部门的参考,明确调查失职责任,对于负责调查的部门和人员，如果因其个人失职而导致调查的信息不实造成损失，应当规定相应的处罚措施,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签约主体资格控制,签约主体资格调查制度的制定,签约主体资格调查制度的执行,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签约主体资格调查制度的执行,执行签约主体资格调查制度,重点是如何以灵活多变的调查渠道最大限度地了解对方 的资格情况,调查方式,实地调查,。可以使当事人直接进入调查角色，便于掌握第一手材料，缺点是如果在异地，投入成本将加大,委托调查,。是通过行政、银行和法律服务部门协查、咨询的方法，以了解当事人的资信情况,间接调查,。利用信息媒体收集有关企业的资信情况,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,调查的渠道,企业法人注册的工商行政管理部门,行业主管部门或企业主管部门,专业银行部门,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,制定签约主体信用调查制度。,企业制定签约主体信用调查制度，其调查机构和人员、调查报告和调查责任制度的规定与签约主体资格调查制度基本一致。主要区别是调查内容不同。企业制定和执行签约主体信用调查制度包括对当事人的,履约能力以及履约信用,的调查，具体内容：,履约能力的调查。我国法律规定，法人因合同发生债务承担有限责任，公民、私营企业和个体经济组织等对合同发生的债务承担无限责任。因此，企业在签订合同时应当了解对方的履约能力是否能承担相应的责任。对履约能力的调查又可以分为对财产状况、生产能力和经营能力的调查,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,财产状况的调查。,财产状况包括注册资本、实收资本、公积金以及其所拥有的其他形式财产，资本状况是客户经济实际能力和履约能力的标志,。注册资本是企业在注册机构登记的资本数额，它是表示企业等法人经济组织依法成立必须具有的最低资本数额。在调查中，资本额与成交商品额间有适当的比例关系。成交贸易额若超过资本额是不适当的，由其当客户是企业时，其一旦经营失败，便可申请破产。了解企业所负债务与其注册资本的比例，可以确定其是否属于负债经营。对企业资本及负债情况的调查，可以要求对方提供经注册会计师核实的近期经营年报表和资产负债表、损益表以及有业务往来的金融机构出具的资本信用证明,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,生产能力调查,包括调查对方企业厂房、设备条件、原材料、辅助材料、能源供应状况，生产规模、技术水平、交货能力等,经营能力调查,包括调查对方的经营金额、销售渠道、贸易关系、经营做法、近年来的盈亏情况、产品销售情况以及在国内国际市场竞争能力强弱情况,履约信用调查,履约信用调查是,对签约企业信用、信誉的调查,。企业的经营历史、经营作风、有关客户评价、产品质量以及与金融、政府、司法机关等机构间关系等情况，都是构成其商业信用、信誉重要内容,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,合同订立控制,规范合同正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等流程，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险,企业应根据合同内容对标的物的,生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布,等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同方,重大合同或法律关系复杂的合同，应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,企业应当对拟定签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人合法身份和法律资格,企业应当,指定专人负责拟定合同文本,。合同文本原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同应当由企业的法律部门参与起草，必要时可以聘请外部专家参与起草。由对方起草合同，应当进行认真审查，确保合同内容准确反映企业诉求。国家或行业有示范合同文本的，企业可以优先选用。,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,企业应当建立,合同会审制度,。合同承办部门应当将起草的文本交由,合同关键条款涉及的其他专门部门和法律部门会同审核,并出具书面意见,经济性。合同内容符合企业的经济利益,可行性。签约方资信可靠，有履约能力，具备签约资格；资金来源合法，担保方式可靠，担保资产权属明确,严密性。合同条款齐备、完整，文字表述准确，附加条件适当、合法；合同约定权利义务明确，数量、价款等标示准确；合同有关附件齐备，手续完备,合法性。合同的主体、内容和形式合法；合同订立的程序符合规定，会审意见齐备；资金来源、使用及结算方式合法，资产动用的审批手续齐备,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,企业针对主营业务拟定格式合同的，应当根据格式合同法律义务的特殊性及对企业经营的影响程度，履行更加严格的审查程序。未经授权，签约人员不得擅自更改合同内容。按照规定应当报经国家有关主管部门审查或备案的格式合同，企业应及时报请审批或备案,经审核同意签订的合同，应当由印章管理部门统一进行分类连续编号,企业应当,建立合同专用章专用人保管和收回制度,。印章管理部门,/,岗位不得对未经编号或缺少合同审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同用印。合同用印后，应当及时收回合同专用章并妥善保管,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,企业对于,重要合同,，原则上应当与合同对方当事人当面签订。对于确需企业先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文本加以控制,正式订立的合同,，除即时清结外，应当采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当事后采取相关补签手续,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,合同订立后，,合同副本,及相关审核资料应交档案管理部门归档，,合同正本,由合同归口管理部门负责保管和履行,国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，企业应当及时按规定办理批准、登记等手续,企业应当按照信息安全内部控制相关规定做好,合同保密,工作。任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,合同履行、变更或解除,企业应当监控合同的履行情况,合同履行过程中，如对方可能发生违约、不能履约、迟延履约等行为，或企业自身可能无法履行或迟延履行合同的，应当,及时采取应对措施，并向企业有关负责人汇报,。合同到期时，应及时与对方办理相关手续，了结权利义务关系,对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致企业利益严重受损，合同归口管理部门应当及时向企业有关负责人报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时，可以请求仲裁机构或法院对原合同予以变更或解除,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,变更或解除合同应当由,合同双方达成书面协议,。变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同还应当报有关部门办理注销手续,企业应当建立,严格的合同履行结果验收制度,。企业应当按照相关内控规定成立或指定独立的合同验收职能部门，确保合同有效履行,企业财会部门应当,根据合同条款审核执行结算业务,。凡未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收未通过的业务，财会部门有权拒绝付款,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,建立合同违约处理制度,对方违约的情形，应当按照合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补企业损失时，应当要求对方赔偿损失，必要时应当采取相应的保全措施。企业自身违约的情形，应当由合同承办部门以书面形式报告企业有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,建立合同纠纷处理制度,合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈判并向企业有关负责人报告,具体情况分别处理,：如果经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖企业印章后生效；对合同纠纷经协商无法解决的，应向企业有关负责人报告，并依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,合同违约风险,对方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，企业应当要求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对方明确表示或者以自己的行为标明不履行合同义务的，企业可以在履行期限届满前要求其承担违约责任,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,如果是对方当事人未支付价款或者报酬的，企业可以要求其支付价款或者报酬。对方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，企业可以要求其履行,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,对于履行合同但是,质量不符合约定的,，应当按照合同的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照合同法的规定仍不能确定的，企业可以根据标的性质以及损失的大小，合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬违约责任,对方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，企业还有其他损失的，应当要求赔偿损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过订立合同时预见或应当预见到因违反合同可能造成的损失,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签订合同的时候可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失，还可以,请求人民法院或者仲裁机构予以增加,；约定的违约金过分高于造成的损失，也,可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少,。如果对方就延迟履行约定违约金的，在对方支付违约金后，还可以要求其继续履行债务,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,签订合同的时候可以依照,担保法,约定向对方收取或者支付,定金,作为债权债务的担保。履行合同后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金,合同当中即约定违约金，又约定定金的，对方违约时，企业可以选择适用违约金或者定金条款,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,如果是因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。但是,对方当事人延迟履行后发生不可抗力的，不能免除责任,。,如果是,企业因不可抗力不能履行合同,的，应当,及时通知,对方，以,减轻,可能给对方造成的,损失,，并应当在合理期限内提供证明,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的内容,对方当事人违约后，企业应当采取适当措施,防止损失的扩大,；没有采取适当措施致使损失扩大的，就不得对扩大的损失要求赔偿。但是因防止损失扩大而支出的合理费用，可以要求由对方承担,如果,企业和对方当事人都违反合同,的，应当,各自承担,相应的责任,如果对方当事人是,因第三人,的原因造成违约的，企业也应当向对方要求承担违约责任。对方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照对方与第三人的约定解决,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制的流程,合同是企业对外经营活动不可缺少的一个环节，控制其可能潜在的风险与损失，是一个现实问题。通常，,合同控制分成两个阶段，即正常的订立与执行阶段控制、纠纷处置阶段的控制,。合同控制流程图见下页两图。,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析,合同订立与执行控制流程图,企业内部控制规范之合同管理,商定具体合作意向,商定具体合作意向,拟定合同,拟定合同,初审,审查合法性,出具合同审查意见,是否修改,协商修改合同有关条款,协商修改合同有关条款,总经理,法律顾问,各部门负责人,合同档案管理员,业务经办人,合同对方,步骤,部门,印章管理员,合同档案管理员,是,审批权限,审批,合作内容确定及合同条款商讨,合同审核及修改,合同审批与签订,合同存档,否,审批,权限外,签订合同,签订合同,保管合同及相关资料,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析,合同纠纷处置控制流程图,企业内部控制规范之合同管理,总经理,法律顾问,各部门负责人,合同档案管理员,财务人员,业务经办人,合同对方,步骤,部门,发生合同违约事件,合同违约赔偿,账务处理,订立合同,发生合同违约事件,要求对方履行违约责任,支付违约金并赔偿损失,收到对方违约责任款,确认收到赔偿款,支付赔偿款,账务处理,判断违约责任,制定违约赔偿方案,审批,对方,乙方,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控规范,总则,合同的订立,合同的履行,内控指引讲解,加强合同管理的意义,合同管理的总体要求,合同管理流程,合同管理各环节主要风险点及管控措施,合同管理的后评估,企业内部控制规范之合同管理,目录,内控操作实务与案例分析,合同控制的内容,合同控制的流程,合同控制的关键点,合同控制的案例,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,合同控制关键点,职责分工与授权批准,合同审核控制,合同订立控制点,合同履行关键点,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,职责分工与授权批准,岗位分工,分组授权,归口控制,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,岗位分工,建立合同管理的,岗位责任制,，明确相关部门和岗位的职责权限，确保合同管的不相容岗位相互分离、制约和监督。,合同管理的不相容岗位至少包括：合同拟定与审批；合同的审批与执行,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,分组授权,建立,合同订立权限分级授予制度,，明确企业内部相关单位、部门和岗位的授权范围、授权期间、授权条件等,企业,对外签订合同,应当由,法定代表人,（或企业章程等文件规定能够代表企业行使职权的主要负责人，下同）或其授权的人,签章,，同时加盖单位印章或合同专用章。授权签章的，应当签署授权委托书，授权对象应当符合法律法规及企业政策对被授权人资质条件的要求,被授权人应当在授权委托的范围内签订合同。除非授权委托书明确允许，被授权人不得转委托,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,归口管理,实行合同归口管理制度,。企业可以根据合同管理需要和部门职责范围，制定合同归口管理部门，对合同实行统一规范管理。归口管理部门可以设立法律事务岗位，配备有法律专业资格的人员,企业应根据本单位的业务性质、机构设置和经理层，建立合同分级管理制度,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,合同审核控制,在合同订立程序、形式、内容及其审核等方面，应该确保每项一个环节都不出漏洞，应当合法合规,具体措施包括：合同承办部门应当将起草的合同文本交由合同关键条款涉及的其他专业部门和法律部门会同审核并出具书面意见,审核重点：,经济性、可行性、严密性、合法性,企业内部控制规范之合同管理,内控操作实务与案例分析-合同控制关键点,合同订立控制点。,企业合同履行、变更或解除应当得到有效监控：,经审核同意签订的合同，应当由印章管理部门统一进行,分类连续编,建立合同,专用章专人保管和回收制度,。,企业对于重要合同，原则上应当与合同对方当事人,当面签订,正式订立的合同,，除及