境内外发行上市的执行差异分析

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,66,保荐人系列讲座,境内外发行上市的执行差异分析,二零零五年七月,1,目 录,页 码,第二部分：值得关注的事项 55,第一部分：境内外发行上市的执行差异分析 3,项目承做,尽职调查,招股说明书制作,申请文件准备,审核过程,关于项目参与主体,关于信息披露观念,关于项目运作方式,关于专业素质与职业精神,关于与发行人的充分沟通,关于项目协作机制,关于独立机构的合理使用,2,第一部分,项目承做,尽职调查,招股说明书制作,申请文件准备,审核过程,境内外发行上市的执行差异分析,9/17/2024,3,项目承做,境内承做过程,文件准备,审批,确定承销商,资产重组,资产评估,审计,有关事项的批准,设立股份公司,辅导对象,内容和范围,改制,财务会计管理体系,业务模式及目标,同业竞争,关联交易,五分开,整改,辅导报告,汇总报告,监管局调查,评估,审计报告,招股意向书,初步估值,主承销商文件,发行推荐书,S-1,上市推荐书,S-2,辅导汇总报告,律师工作报告,法律意见书,盈利预测（或承诺）,发行人申请报告及决议,资产评估及验资报告,募集资金运用的报告,股份公司设立的文件,保荐机构（主承销商）内核,证监会发行监管部初审,法律审核,财务审核,国家发改委关于募投项目的意见,证监会发审委核准,合法合规审核,实质性判断,封卷,发行,上市,后市,刊登招股意向书和发行公告,初步询价,路演,定价,发行,一般法人,对二级市场投资人配售,网上和网下的发行,公告结果,股票分配,上市公告书,市场价格,初期交易量,研究报告,投资者关系,保荐制度,准备阶段,执行阶段,审批阶段,发行阶段,交易阶段,辅导,准备,4,项目承做,境外承做过程,确定承销商,业务模式,发展战略,商业计划,上市策略,豁免事项,主承销商,经营管理,发展战略,律师,会计师,资产评估师,招股说明书,审计报告,物业评估报告,法律文件,专业咨询报告,内核,向地方及中央政府申请发行及审批,向中国证监会申请香港上市,向联交所上市科提交申请材料,上市科聆讯,上市委员会批准,文件准备,审批,预路演,路演,尽职调查,准备,定价,上市,后市,研究员拜访投资人,粉鲱鱼招股书,研究报告,预路演总结报告,关键投资人意见,其它承销商意见,意向定单,确定价格区间,确定发行规模,准备路演材料,与投资人会谈,定单累计,战略投资人的作用,红鲱鱼招股书,定单分布,定价,高端,低端,承销协议,最终招股书,对个人投资者发行,上市申请,上市交易,绿鞋,研究报告,投资者关系,研究员,会议,定位,卖点,估值,准备阶段,执行阶段,发行阶段,交易阶段,审批阶段,5,净资产或股本规模,项目承做,项目建议,境内的特点：,融资规模最大化,境内融资方案特点：,融资方案设计的出发点和核心是：在满足净资产、控股地位、项目规模等条件后，争取企业融资规模最大化。,对资本结构、融资成本等因素考虑较少；,再融资项目的类别表决,规模,项目的资金规模,市场的接纳能力,方式,能达到的融资规模,资本市场的需求,监管部门的偏好,其他,控股地位,融资规模最大化,融资方案,首发： 2倍净资产,配股： 一般10:3,增发： 1倍净资产,转债： 40/80,6,项目承做,项目建议（续）,境外的特点：,优化发行人,资本结构,境外融资方案的特点：,综合考虑未来资本开支计划（,CAPEX）、,资本结构、市场需求等确定融资规模；,境外融资成本较高，境外方案更注重融资成本；,注重融资方式创新，引导市场需求。,规模,CAPEX,资本市场的需求,方式,企业资本结构,资本市场的需求,融资成本,其他,持股地位,融资方案,企业资本结构,7,其他,相关部门,项目承做,项目承做的决定权,境外：是否承做项目通常由几个部门或委员会联合决定；,境内：多数为投行部立项，通常由投行部主导。,研究部,投行部立项,项目承做与否？,ECM,投行部,项目承做与否？,境内,境外,8,项目承做,建议书的特点,境外,境内,境外项目建议书主要内容：,公司行业分析,公司定位与卖点（股票故事）,估值分析,研究与销售,承销商优势,业绩优势,人员优势,差异化分析（比如特定行业经验等,）,境内项目建议书主要内容：,行业及同行业上市公司,改制（融资）方案比较与设计,融资必要性与可行性（再融资）,项目推进时间表,承销商优势,业绩优势,人员优势,与政府部门关系,9,尽职调查,内容和原因,商业尽职调查,财务尽职调查,法律尽职调查,三大内容,原因,降低商业风险,寻求适当的商业模式,提供估值数据,设置底线,增强谈判地位,明确财务结构和数据,验证财务资料,确认各类财务事项,分析未来可能的财务状况,提供估值数据,组织结构,同业竞争与关联交易,发现以往未发现的问题,文件完整与准确性,形成陈述和保证,10,尽职调查,目的,境外,境内,境内尽职调查目的：,起草招股书及各项专业报告（例如关于减值、关于关联交易、关于同业竞争等）,搜集辅导验收和申请文件所需资料,回复中国证监会的发行审核,形成备查底稿,准备投资价值研究报告（,IPO）,或投资价值的分析报告（再融资）,境外尽职调查目的：,起草招股书及各项专业报告,回复审核当局的各项意见,AP（Analyst Presentation）,会议材料准备,验证事实和数据,降低直至消除来自投资者的潜在风险,估值分析、研究报告,11,承销商律师,发行人律师,提出尽职调查清单,发行人,发行上市主管部门,整理,反馈修改,会计师,投资银行,其他机构,反馈修改,提,交,反馈,承销商律师,发行人律师,整理资料、再次调查,发行人各部门、,各子公司以及其他需要,调查的单位,分配,反馈,再次调查,整理的尽职调查资料,境外,尽职调查,境外的流程与特点,境外尽职调查的主要特点：,中介机构整体参与,律师在尽职调查中起到重要的作用,尽职调查行动统一,存在信息共享机制，信息较为统一,12,发行人律师,投资银行,会计师,其他机构,发,行,人,发,行,上,市,主,管,部,门,清单,反馈,清单,反馈,清单,反馈,清单,反馈,境内,境内尽职调查的主要特点：,投资银行为主,律师在尽职调查中的作用不如境外明显，且多数律师尽职调查不够仔细,各自调查，信息不容易统一,尽职调查,境内的流程与特点,13,尽职调查,境内,境外,资料清单的一致性,各机构单独提供，不够统一,一般共同提供,各机构的参与程度,个别机构，但是投行较深,最大化,资料清单的针对性,一般，监管机构关注问题较深,差异化，较强,尽职调查资料整理的严谨性,各机构单独整理，不严谨,律师整理，严谨,中介机构信息一致性,各自获得所需资料，信息不够统一,律师负责整理后circulate大家，信息较为一致,发行人的便利性,存在向不同机构提供同份材料，相对繁琐,一次提供材料，便利,中介机构的对同等问题意见统一性,信息不均衡，还需要进一步协调统一,同等信息，容易统一,各机构之间沟通程度,单线沟通,多向沟通,工作安排的整体性,较强,强,发现发行人存在问题的程度,针对监管要求的问题较强，其他潜在问题一般,潜在问题关注充分，往往对于监管机构要求没有国内重视,尽职调查,不同流程引致的不同结果,14,尽职调查,境内,境外,依据,招股书准则（1号）以及申请文件准则（9号）,第21项指引（香港）,方式,一次性清单，不断搜集,一次性清单，补充清单，多次专项问题,范围（说明一）,较宽,宽,程度（说明二）,多数局限于招股书要求,相对深入,侧重点,同业竞争、关联交易、资金占用、担保、兼职等,运作规范性、发展前景,直接目的,为了编写招股书及申请文件,充分了解企业，发现价值,针对性,由于依据格式准则进行，针对发行人的特点较少,依据指引，但是根据经验提出针对性调查提纲,发现问题的处理,按照相关文件要求解决,按照经验及相关案例进行操作，重要问题也注重和交易所沟通,中介分工及协调,投资银行为主，其他机构参与不深,律师为主，各机构充分参与,尽职调查,具体执行的差异,15,尽职调查内容,境 内,境 外,说明一：,范围差异（举例）,境内尽职调查集中在中国证监会关心的问题上，比如公司设立合法性、同业竞争、关联交易、资金往来、担保、高管兼职等,注重上市公司本身，子公司仅关注招股书要求披露的内容，很少将子公司尽职调查做的非常详尽；,注重财务报表的简单增减变动原因分析，财务报表深层次分析不够，未来趋势把握不够准确,注重会计处理问题，比如各类资产摊销方法的确定、股权投资差额的核算等,同行业上市公司分析较为简单，仅比较收入、利润、毛利率等,境外尽职调查同样注重对联交所上市规则的要求的调查，比如是否符合业绩测试、管理层连续性等，但同样也关注同业竞争、关联交易、资金往来、担保等问题,“如公司在其某一子公司所持股份比例达到20%以上，则公司应按照本清单对公司本身的要求提供子公司的文件资料” 这个实例说明，境外对子公司的尽职调查同样十分详尽。,更注重财务的深层次分析，比如收入和成本变化的驱动因素、各个因素的具体影响，分部业绩变化及其原因、单位成本变化影响因素的分析等，能较好的把握未来趋势。,基本不关注会计处理问题。由公司和会计师确定，后续对监管部门的问题回复也是由会计师完成,关于公司与其他同行业上市公司的比较情况，投行会做的非常仔细，包括产能、市场份额、各自的发展规划、其他经验借鉴等,尽职调查,具体执行的差异（续）,16,尽职调查内容,境 内,境 外,说明一：,范围差异（案例）,案例：境内对公司所处行业情况的调查,请公司提供所处行业的境内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等,请公司说明影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素，说明进入本行业的主要障碍；,请公司说明面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动情况及趋势，同行业竞争的情况,案例：境外对公司所处行业情况的调查,请公司说明约束公司业务经营的主要法律法规；,请公司说明公司业务过程中涉及的监管部门以及各部门的相关权限，主要监管规定；,请公司说明国务院颁布的关于投资体制改革的决定对公司发展的影响；,请公司说明产品生产、定价、运输、出口方面的主要监管条例及公司履行情况,请公司说明约束公司运营的环境保护方面的规定及执行情况；,请公司说明所在行业的基本情况、发展前景、市场供需情况及其发展,请公司说明在行业中的地位、公司相对于同行业其他公司的竞争优势和劣势,尽职调查,具体执行的差异（续）,17,尽职调查内容,境 内,境 外,说明二：,程度差异,案例：境内对公司设立情况的调查,公司设立批复,国有股权管理方案批复,公司设立时的发起人协议（或合资协议）,评估报告,公司设立时及历次变更后的企业法人营业执,案例：境外对公司设立情况的调查,公司设立批复,公司现有及历次变更的章程,验资报告，设立及历次变更,历次评估报告,债转股协议及批复（如有）,股权回购协议、公告,现有及历任股东的资料，包括其成为股东时的营业执照、章程，自然人请提供身份证、护照复印件,公司关于所使用的有别于公司名称的其他商业名称以及有别于法定地址的其他主要办公场所的说明,公司设立时及历次变更后的企业法人营业执照,尽职调查,具体执行的差异（续）,18,尽职调查内容,境 内,境 外,说明二：,程度差异（续）,案例：境内对公司担保情况的调查,公司是否为控股股东及本公司持股50%以下关联方、任何非法人单位或个人提供担保；,公司对外担保对象资产负债比率是否超过70%；,公司全部对外担保金额（母公司口径）,每笔对外担保履行的程序；,对外担保是否提供反担保。,评论：,严格按照56号文要求,一般不调查对上市公司担保的机构的情况,案例：境外对公司担保情况的调查,是否存在对外担保，如存在，单位名称、各自金额，与公司是否存在关联关系,对外担保履行的程序,是否不存在控股股东为上市公司提供担保的情况，如存在，请规范,评论：,调查对上市公司担保的机构的情况，主要是避免大股东对上市公司担保，因为联交所认为这种情况下上市公司难以独立,对外担保虽然也是监管机构关注重点，但是限制相对境内较少,尽职调查,具体执行的差异（续）,19,A股招股说明书主要章节,H股招股说明书主要章节,特别提示与特别风险提示,概览,本次发行概况；,风险因素；,发行人基本情况；,业务和技术；,同业竞争和关联交易；,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；,公司的治理结构；,财务会计信息；,业务发展目标；,募股资金运用；,发行定价及股利分配政策；,董事及有关中介机构声明；,附录（包括最近3年的财务报表和审计报告、盈利预测报告等）。,概览,风险因素；,全球发售信息（包括发售参与方）；,公司信息；,行业概述,监管,重组,业务（竞争优势、业务介绍、环保、知识产权、研发、物业、保险等）,董事、监事、高级管理层及员工；,与大股东关系,关联交易,主要股东、股本、与母公司的关系,财务信息（管理层讨论与分析、股息政策、盈利预测）；,有关发行与承销的资料。,招股书,主要章节差异,20,招股书,境内外不同的起草流程,尽职调查内容充分反映各机构需要了解的情况,尽职调查,资料收集,定稿,招股书,起草大会,中介讨论,文字核实,数据核实,律师撰写,招股书,要求清楚且不断沟通，资料提供一般较为理想,律师根据资料底稿整理加工成文字表述，相对严谨,建有业务、财务数据库,会计师负责核实所有财务数据,发行人负责发行上市相关人员认真核实招股书表述与企业实际情况符合性,所有中介参加，全面讨论修改招股书，包括数据、文字、卖点等,所有中介和发行人高级管理人员共同讨论，一般12天时间,交付印刷商排版、印刷,多次调查、专项调查,尽职调查多数仅反映承销商需要了解的情况，且以招股书要求居多,发行人核实,沟通不多，资料收集进度和质量一般不理想,按照招股书准则要求撰写八股文,对工作底稿整理加工不够,一般仅限董事会秘书以及财务负责人通读一遍,交付印刷商印刷,专项调查,定稿,承销商撰写,招股书,资料收集,尽职调查,境内,境外,21,招股书,不同的起草流程的差异总结（续）,招股书起草,境内,境外,起草主体,承销商撰写,律师撰写，较为严谨,招股书对象,监管机构和投资者,投资者，为了满足投资者的信息要求，同时充分发现发行人价值,工作底稿加工,一般引用发行人提供的基本素材，很少加工，更多是说明公司的情况,根据工作底稿，进行提炼加工，充分说明公司的优势,写作重点,写作重点是符合证监会对招股说明书信息披露的要求；,写作重点是突出发行人的优势，挖掘发行人亮点和题材,行文准确性,不太注重招股书本身行文的准确,招股书写作行文力求准确，定性结论要求有事实支撑,风险意识,写作时的风险意识薄弱，境内规定和事后约束不强也鼓励进行前瞻描述,避险意识强，很少给出前瞻性的信息和预测,参与主体,个别机构，较少,众多中介，最大化,22,招股书起草,境内,境外,数据核实,仅限于承销商将财务数据与审计报告进行核对,较少注重其他中介机构的招股书验证工作,详发行人和承销商通过建立业务和财务数据库的方式对招股书中的数据进行核实,会计师也单独核实招股书中与财务相关的数据,其他中介也反复审阅招股书，特别对全文数据内在勾稽比较重视,文字核实,仅限董事会秘书、财务负责人进行简单文字核实,中介机构内部讨论进行一轮核实,发行人招股书起草大会再由发行人全面核实,招股书验证,少,承销商律师进行，基本上每句表述，每个数据都要寻求来源，寻求支持,招股书信息真实性、准确性,较高,较高,招股书,不同的起草流程的差异总结,23,章节,境内披露内容,境外披露内容,概览,发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等,披露本公司业务的简要情况以及历史合并财务数据、备考合并财务资料、运营财务数据、发行人业务及其优势、发展战略等,风险因素,尽可能做定量分析。无法定量分析的，有针对性地定性描述,尽可能做定性分析，风险的描述采取例子或具体条文的形式，具体、翔实、易于理解。尽量避免进行定量分析,一般的风险都需披露风险对策,未规定必须披露风险对策，根据实际情况来决定，一般不披露对策，但应作出是否对业务和财务构成实质性影响的判断,招股书,主要章节内容的差异,24,披露内容,境内披露内容,境外披露内容,风险因素,（续上）,分别按照市场、业务经营、财务、管理、技术、募股资金投向、政策性风险、其他等八大类别描述,按照“与业务相关、与行业相关、与中国相关、与H股及ADS相关”四大类来披露,未要求对中国特色风险进行披露,对于中国特色的风险描述比较浓墨重彩,发行人基本情况,披露主要股东的主要业务、基本财务状况、主要管理层等,仅需披露股东名称及持有股份公司股份数量及比例,需要披露员工及其社会保障情况、发起人和发行人的参控股公司情况、发行人内部组织机构、主要股东自愿锁定股份的承诺等,无明确要求，一般也不披露,招股书,主要章节内容的差异（续）,25,披露内容,境内披露内容,境外披露内容,业务和技术,需要披露行业管理体制、进入障碍等,无明确要求，但在“监管”一节对发行人受到的监管约束进行描述,披露发行的竞争优势，一般不在此章节披露战略、业务目标,披露发行人的战略、竞争优势，且竞争优势披露较为具体,需要披露设备状况、固定资产状况（包括成新率等）,无论是在“行业”“业务”还是“监管”章节无需披露这方面信息,需要对核心技术情况进行披露,“业务”章节也进行了披露，但相对简单,同业竞争与,关联交易,重组协议作为关联交易披露,重组协议不作为关联交易,需详细披露关联交易内容及其对财务状况和经营成果的影响；,仅披露关联交易协议，不披露具体对财务状况影响，但对关联交易协议内容进行较为详细的披露,要披露关联交易的制度安排；,无需披露关联交易制度安排,需律师、保荐机构、独立董事、会计师发表意见,不需要中介机构发表意见,招股书,主要章节内容的差异（续）,26,披露内容,境内披露内容,境外披露内容,董事、监事、,高管人员,需要披露这些人员相互之间是否存在亲属关系,无需披露,不存在认股权计划,披露认股权计划（如有）,公司治理结构,要求披露股东的权利和义务、三会的职责及议事规则、独立董事制度、中小股东权益的保护措施、重大生产经营决策程序及内部控制制度,披露较为简单，且无管理层关于公司内部控制制度三性的讨论，亦无会计师的意见,业务发展目标,披露未来两年发展计划，要求非常具体,仅在业务策略处部分表述，要求较为宽泛,招股书,主要章节内容的差异（续）,27,披露内容,境内披露内容,境外披露内容,财务会计信息,按利润形成情况、资产情况、负债情况、评估情况、管理层对财务状况的讨论等进行披露,H股和144A私募要求比较简单，,三级ADR时，需将报告期按年度划分，逐期对收入、成本、资产、税项等指标进行比较分析,财务指标披露要求具体,无需披露财务指标，但关键财务指标表格作为申请文件一部分,分部资料要求不高,对分部资料要求较高,盈利预测需要披露母公司和合并口径盈利预测表，盈利预测编制基准、基本假设及其合理性,盈利预测仅披露假设和结果，不披露具体预测表,利润分配,需要披露过往三年股利分配情况、并披露发行后第一个盈利年度的股利派发计划；,需要对滚存利润分配进行明确；,仅需披露今后派息的大致政策，如派息的大致比例等；,也须明确滚存利润的分配；,招股书,主要章节内容的差异（续）,28,披露内容,境内披露内容,境外披露内容,募集资金运用,需要披露股东大会审议情况，募集资金对财务状况的影响，拟投资项目的详细情况,简要披露投向就可以，无需对拟投资项目具体情况作出披露,募集资金基本不能用于偿还借款和补充流动资金,可以,发行定价和,股利分配政策,主要披露历史上的派息情况，以及派息计划,重在披露未来的派息政策,其他重要事项,需要披露信息披露制度及为投资者服务的计划，以及重大合同等,无需披露投资者服务计划,重大合同仅限同业竞争协议、关联交易协议需要在招股书附录处披露,招股书,主要章节内容的差异（续）,29,披露内容,境内披露内容,境外披露内容,前瞻性表述,仅在业务发展目标处要求披露未来业务发展计划所依赖的假定条件,需说明招股书中对未来情况进行描述存在不确定性,监管,在“业务与技术”章节简要披露行业管理体制,涉及到发行人业务与运营中的各个监管机构，包括发改委、财政部门、税务部门、环保部门等,资本支出计划,只需披露募集资金投资项目即可,重视未来几年发行人资本支出计划的披露，不限于募集资金投资项目,招股书,主要章节内容的差异（续）,30,H股招股书英文表述,H股招股书中文表述,与A股可能的差异,We would have been the second largest listed coal company in the world as measured by our5.9 billion tonnes of proved and probable reserves as of 31 December 2004, and would havebeen the fifth largest publicly listed coal producer in the world as measured by our 2004 coal production, had we been publicly listed.,倘本公司乃上市公司，以本公司截至2004 年12 月31 日的探明及可能储量59 亿公吨计，本公司应是全球第二大上市煤炭公司,A,股表述假设前提一般较少。,H,股表述为了减少各主体的责任，相对严谨，本句结论前加上了“倘本公司乃上市公司”，以.计，本公司应是.的条件。,We currently plan capital expenditures of approximately RMB2.9 billion, RMB2.8 billion and RMB2.0 billion in 2005, 2006 and 2007, respectively, to sustain, expand and upgrade our production capacity at the Shendong Mines.,本公司目前计划于2005 年、2006 年及2007 年分别投入约人民币29 亿元、人民币28 亿元及人民币20 亿元资本开支，以维持、扩大和提升神东矿区的产能。,A,股一般不披露某一业务分部的未来支出计划，而仅详细披露募集资金投资各项目的具体情况。,H,股按业务分部披露资本支出计划，但是对募集资金投资项目情况披露较少。,招股书表述,案例,31,招股书表述,案例（续）,H股招股书英文表述,H股招股书中文表述,与A股可能的差异,The coal reserve and other data in this prospectus are estimates and may be inaccurate, and our actual production, revenues and capital expenditures may differ materially from our estimates.,本招股书内的煤炭储量及其它数据为估计数字，或会不准确，本公司的实际产量、收入及资本开支可能与本公司的估计有重大差异。,国内监管机构认为招股书中披露的数据应该是比较确切的，所以一般不会要求提醒投资者注意储量等业务数据的准确性。,A,股招股书一般仅对盈利预测披露进行提示：盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。,We are Chinas largest export coal producer, as measured by our production of export coal in 2004.,以本公司2004年的出口煤炭产量计算，本公司乃中国最大的煤炭出口生产商。,考虑到有煤炭出口公司，也有煤炭经销商买煤后出口，中国神华的煤炭出口量不一定最大。,因此直接表述为“是中国最大的煤炭出口商”可能存在争议，改为为“中国最大的煤炭出口生产商”，强调生产商。,We believe we are the only coal-based energy company in China that has large-scale coal and power operations coupled with an integrated coal transportation network.,本公司相信，本公司乃中国唯一一家以煤炭为主并拥有大型煤炭和发电业务，并连结一体化煤炭运输网络的能源公司。,A,股一般没有“本公司相信”等表述，这种表述因有主观的色彩，能够部分减轻责任。,H,股通过限定词， “以煤炭为主并拥有大型煤炭和发电业务”，充分考虑了其它煤矿也有矿区铁路和电厂的情况，强调我们的唯一是指“大型” ，减轻了可能的责任。,32,H股招股书英文表述,H股招股书中文表述,与A股可能的差异,As the majority of our revenue is derived from sales of coal, our business and operating results are substantially dependent upon the prices we charge for our coal as well as the domestic and international demand for coal. The domestic and international coal markets are cyclical and have in the past exhibited significant fluctuations in supply, demand and prices from year to year. A significant decline in demand for, or over-supply of, coal may have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition,由于本公司的收入大部分来自煤炭销售，本公司的业务及经营业绩很大程度取决于销售价格和国内外对煤炭的需求。国内外煤炭市场具有周期性，年度供求及价格过去曾经剧烈波动。此外，煤炭需求的大幅下跌或供应过剩可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况带来重大不利影响。,由于存在煤炭价格已至顶峰的预期，为了给投资者一个直观的印象，,A,股会要求进行比如煤炭价格变动1%对业绩的影响类的量化分析，,H,股所有的风险分析基本上都是定性的，很少有定量分析。这一点不如,A,股披露的易于理解，但也一定程度上保护了发行人,招股书表述,案例（续）,33,H股招股书英文表述,H股招股书中文表述,与A股可能的差异,Our indebtedness as of 31 December 2002, 2003, 2004 and 30 April 2005, being the latest practicable date for the purpose of this indebtedness statement, is set forth below.,本公司于2002 年、2003 年、2004 年12 月31 日及2005 年4 月30 日（为编制本债务声明的最后可行日期）的债务情况载列如下：,A,股的债务情况披露基准日和财务报告基准日一致。,H,股的债务报告要求基准日离招股书披露日之间不超过8周，,H,股也仅有债务情况作出了这种要求，其他财务资料效有期和,A,股一样为6个月。,The following table provides the fair value of our financial instruments that are sensitive to foreign exchange rates as of 31 December 2004. For debt obligations, the table also presents principal cash flows and related weighted average interest rates by their maturity dates.,下表提供了于2004 年12 月31 日，本集团对汇率敏感的金融工具的公允价值。出于债务责任，下表列示了在预计到期时主要的现金流量和相关的加权平均利率,A,股一般只列示资产和负债的账面价值，不计算公允价值。,H,股对大额债务需同时披露账面价值和公允价值。,Our Directors have confirmed that there has been no material adverse change in our financial or trading position since 31 December 2004 (being the date to which our Companys latest consolidated financial results were prepared, as set out in the Accountants Report in Appendix I to this prospectus).,本公司董事已确认，自2004 年12 月31 日（即载于本招股书附录一会计师报告中本公司最后合并财务业绩的编制日期）起，本公司的财务或交易状况概无出现任何重大不利变动。,A,股不在招股书中披露财务基准日到招股书披露日之间财务或交易状况等是否有重大变动，但要以会后事项的形式承诺。,H,股招股书对财务基准日后未发生对投资者投资有重大影响的不利变动进行了披露。,招股书表述,案例（续）,34,披露内容,境内要求,境外要求,申请文件的组成,向中国证监会递交的文件较多，包括支持性的权证、批文、合同等,向联交所递交文件较少，主体是招股书。支持性的权证、批文、合同等由中介机构留作工作底稿，对于相关问题由中介机构出具意见即可,申请文件的形式,以招股书为主，其他相关文件以原件或者律师鉴证的复印件形式递交，相关说明,主要是招股书，另外有联交所统一格式的表格和内容较少的附件,签署形式,一般文件均需要公司或相关机构正式签署，如申请报告、主承销商推荐资料、审计报告、会计师各项小报告、法律意见书等,申报时文件，如招股书、财务报告、法律意见、物业估值报告、独立技术报告等，均可先报未签字最终稿，再根据联交所反馈情况在聆训前后各个既定时点签署定稿,报送及更新方式,一次上报，每次更新,分次报送，招股书需要多次更新,繁简程度,每次签署，较为繁琐,相对简便,申请文件,境内外不同要求,35,申请文件,境内外主要内容,境内申请的主要文件,招股章程；,招股书附件如独立技术顾问报告（,ITR）,等；,审计报告、盈利和现金流预测及其他财务报告；,董事、监事、律师、保荐人等各方签署的声明和承诺（,B/H/I,表格）；,与发行上市相关的各类表格如申购表、临时性和确实证书定稿等,境内外律师的法律意见书；,章程及与章程有关的各方出具的意见及批文；,股东大会或董事会关于发行的有关授权；,关联交易有关文件（其中未来关联交易协议由律师留底，联交所审查）；,其他文件如中国证监会受理函及相关行政许可文件（仅限于中国企业境外发行）。,境外递交的主要文件,招股书及相关附件；,审计报告、盈利预测及其他财务报告或说明；,律师工作报告及法律意见书；,保荐机构出具的,S1/S2,表格等文件；,发行人出具的申请报告及与发行有关文件；,中介机构及董事声明、同意书、承诺书等；,三会会议文件、章程、关联交易制度等；,募投项目批准及环保批复文件；,改制重组、同业竞争、关联交易、减值准备、环保、纳税等说明文件；,税务部门出具的文件,发行人土地、房屋、商标、专利、经营资格许可等权证；,发行人正在执行的有关合同；,资产评估及验资文件等,其他文件如发行人控股股东的文件等,完税证明、各类权证、各类批文境外同样需要，但是多数是律师以工作底稿方式留存，发表法律意见即可。,36,内容,境内,境外,招股书,（,具体详见前述招股书的差异,）,由主承销商撰写，严谨程度有所欠缺；,注重遵循证监会对招股书信息披露的要求；,由律师行文，较严谨；,注重挖掘发行人的优势和题材，详细描述现在的业务框架和未来的业务发展；,审计报告,财务报告基准日3个月内必须将申请文件报送中国证监会，否则，就需要加审。,财务报告基准日6个月内报送文件都可以，申报时仅报未签字最终稿,律师意见函,包括律师工作报告和法律意见书,需境内外律师先后出具法律意见书,保荐机构推荐文件,需要,不作要求，但需要保荐人出具其他各类意见及承诺,章程,签署稿,短章程长章程草稿签署稿以及相关的批文和其他机构出具的意见,申请文件,内容的差异,申请文件的内容差异,37,内容,境内,境外,备考财务信息,差异比较报告为主，不披露,可以Unaudited Pro Forma Financial Information形式披露部分财务信息,盈利预测报告,可以不做；,如做，审计师发表意见并需签署,香港需要以董事会备忘录形式提供，董事签署，另需上市后至少12个月的现金流预测,资产评估报告,递交设立时的报告和需要评估的特定交易报告即可（特别的如房地产开发企业的存货评估报告等需定期更新）,定期更新（三个月）并报送物业评估报告（Property Valuation）,专业咨询报告,通常不需要,通常需要，如独立技术顾问报告（Independent Technical Report）,申请文件,内容的差异（续）,申请文件的内容差异（续）,38,申请文件,内容的差异（续）,其他文件的差异,内容,境内,境外,估值报告,估值方法的选择较自由，主要以市盈率比较法为主,建立估值模型，并与企业的财务现金流、生产计划、CAPEX、盈利预测等紧密结合，由专人负责并反复讨论,分析师会议材料,不存在类似的会议；,类似的分析师研究报告融合在估值报告中，目前推行的询价制度是研究部门与投行部门充分沟通后，出具估值报告。,包括主承销商分析师会议和承销团分析师会议材料，是企业发行推介的起步，不需要申报；,分析师与投行小组相当独立；,一般由承销商（包括主承销商和副主承销商）分析师出具的研究报告。,39,申请文件,递交的差异,境内申请文件的递交,递交时间,递交文件,初次申报,需一次报送前述除承销协议及发行方案、价值分析报告外的全套境内申请文件，同时报送一套标准电子文件；,所有文件均需原件或等同效力的复印件，有关文件需正式签署；,需证监会同意方可替换、更新、删减申请文件。,期间更新,发行人需在证监会提出反馈意见、或者会计师出具定期审计报告时及时更新申报材料，每次均需正式签署。,发行审核会前,补充承销协议及发行方案、价值分析报告等文件并更新全套申请材料。,核准前,按要求补充有关文件的原件及复印件鉴证件。,40,申请文件,递交的差异（续）,递交时间,递交文件,H-25日,较完备的上市文件初稿和草稿6份；,至少两个完整会计年度的经审计损益帐及资产负债表各2份；,有关上市后任何关联交易建议的书面陈述，包括交易的有关详情；,申请豁免的任何要求；,以上文件必须连同排期申请表格（,A1,表：一般于,T40,天递交）一起递交,H-20日,营业记录所示会计年度或会计期间尚余期间的帐目较完备草稿2份；,如上市文件载有会计师报告，则须提交有关会计师报告的任何帐目调整表的初稿2份；,公司长章程大纲及细则或同等文件的初稿和副本3份、与章程相关的内容核查表、章程符合上市规则、中国监管机构有关要求的确认函；,发行人与董事、监事的仲裁合约草稿；,合规顾问持续服务合约草稿；,保荐人出具的上市公司董事明白权利和义务的意见。,境外申请文件的递交,41,申请文件,递交的差异（续）,递交时间,递交文件,H-15日,董事、监事正式签署的声明和承诺书（,H、I,表）；,保荐人的正式签署的声明和承诺书（,H,表）；,公司律师正式签署的声明和承诺书（,H,表）；,盈利预测函件及董事会关于盈利预测备忘录;,董事关于上市后至少12个月的现金流预测；,保荐人就足够营运资金的书面声明;,新上市资料清单；,财务资料分析（各项财务指标）.,H-10日,提交载入招股章程的每份合约的副本，或者备忘录；,上市正式通告初稿2份,认购证券的白/黄色申请表格的初稿5份；,拟刊发的任何临时所有权文件初稿或定稿5份,拟刊发的确实证书或临时所有权文件的初稿或定稿5份,最终证书的核查清单,中国律师根据中国公司法发表法律意见；,香港律师根据中国律师法律意见发表的法律意见,境外申请文件的递交,42,申请文件,递交的差异（续）,递交时间,递交文件,H-4（IPO）,H-2（SPO）,填写由发行人/保荐人（,IPO,时）正式签署正式上市申请表格，交纳有关款项；,上市文件的最后定稿6份，正式通告的最后定稿2份；,认购证券的白/黄色申请表格的定稿5份；,发行人注册证书、开业证明或同等文件的经签署见证的副本；,章程大纲、细则及相关文件；,3年年度报告及帐目；,正式签署的上市协议；,发行有关的股东大会决议（如有）及授权文件；,确实证书或其他所有权文件；,联交所可能要求提供的其他文件。,境外申请文件的递交,43,审核,审批程序的差异,A股审批程序,向证监会报送发行申请,国际部初审,证监会通知正式受理,中介机构名单报证监会备案,向联交所上市科申请（,A1,表）,分批报送详细申报材料（四部分）,中国证监会国际部批准,联交所上市委员会聆讯,批准,发行,H股审批程序,各地证监局辅导调查评估,证监会发行部受理,国家发改委咨询意见,一处和二处进行初审,发行部初审会，出具初审报告,发行审核委员会审核,会后事项/封卷,发行排队,核准发行批文,发行,44,A股审核重点,盈利记录/业务活跃记录,管理层连续性,独立经营（甚至不允许大股东担保）,同业竞争,关联交易的依赖性及其定价公允性,关联交易协议内容、关联交易上限合理性,土地、房产以及其他权属证明（要求十分严格）,会计报表附注，甚至涉及审计问题,存放财务公司,各年度财务变动比较及会计科目明细,H股审核重点,改制重组情况,三年连续盈利及持续盈利能力,独立运作情况（五分开）,公司治理（独立董事）,同业竞争（禁止）,关联交易（限制性，包括关联方资金往来）,资产权属,募集资金投向,财务会计资料的真实性,会计政策稳健性,非经常损益,审核,审核重点的差异,45,审核,审核和回复的形式,项目,A股,H股,书面反馈轮数,一般12轮,一般34轮,问题的形式,书面和口头相结合,一般是书面，也有口头和MAIL沟通,问题的答复,一般要求一次性均给予完善的回复,一般难以一次回复清楚，对于发行人不便披露的，可以申请豁免，也可以根据发行人情况及时间安排分批回答问题,申请文件的修改,除出具回复外，还需要修改招股书并特别标注修改处，并需要更新有关申请材料,仅回复问题和修改招股书，一般不涉及其他申请材料,但需要律师出具法律意见书、会计师出具意见,46,审核,对于典型问题的审核差异（举例）,项目,A股,H股,改制重组,关注股份公司的独立（五独立）,关注股份公司的独立,关注控股股东的独立生存能力,一般不表示特别关注,注重整体改制上市,除注重整体改制外，亦注重形成商业模式和盈利模式,物业、知识产权等,主要业务所依附的物业、知识产权应该完整（拥有或租赁），不构成实质性障碍,要求与境内类似，甚至更为严格,需要申报土地、商标、专利、特许经营及获奖证书,不需要申报相关证书,担保,股份公司给他方担保,审核时非常关注，如有给关联方担保则构成审核的实质性障碍,审核时关注，但不一定构成审核的实质性障碍,控股股东给股份公司担保,一般不会成为关注事项,联交所非常关注，如果存在，,可能会使联交所怀疑股份公司是否有独立的信用能力,47,项目,A股,H股,同业竞争,禁止同业竞争,也要求不存在实质性的同业竞争，但对于短期存在或者少量的同业竞争可以采取充分披露、设计优先收购权的方式解决,关联交易,主要由会计师确定关联交易，并在审计报告中对关联交易的类型和金额作详细的披露,由律师和会计师确定关联交易，审计报告中的披露较简单，对于持续性的关联交易，需要起草关联交易协议,从财务角度，在招股书中应详细披露各类型的关联交易及其历史交易金额，不需要披露未来上限,按关联交易协议，披露协议内容及其历史交易金额和未来三年的关联交易上限,关联交易协议没有明确的期限,关联交易协议一般不超过三年,存放财务公司,目前尚未充分关注，发行人可以将募集资金、日常营运资金存放财务公司,非常关注存放财务公司的资金的安全性，尤其是将全部或绝大部分资金存放财务公司，在联交所有较大的障碍,审核,对于典型问题的审核差异（举例）,48,项目,A股,H股,独立董事人数,至少三分之一,无人数限制,募股资金运用,一般用于固定资产投资项目,没有具体的限制，可用于偿还贷款和用于一般性的公司用途,需要固定资产投资项目立项和环保批文,联交所不需要相关批文,详细披露项目情况,不续披露项目情况，只需披露用于各业务板块的募集资金使用量,仅披露募股资金在拟投项目的运用,披露未来的资本支出计划，并与未来的产能扩张相联系,审核,对于典型问题的审核差异（举例）,49,审核,境内外问题与回复,案例1（境外）回复：,A,产品2002年、2003年、2004年的销售收入分别是40,000千元、46,000千元。由于,A,产品只是公司的一项产品，其不独立承担财务费用、管理费用，因此，我们无法确认,A,产品的盈利情况。,案例1：,公司披露,A,产品目前销售情况较好，已逐渐成为公司业绩成长的重要来源之一，请具体披露报告期内,A,产品的销售额和盈利情况,年度,2001年,2002年,2003年,销售额（万元）,4000,4600,5800,净利润（万元）,450,380,900,案例1,（境内）回复：,公司财务给出的答案为：,A,产品报告期内的销售额以及盈利情况如下：,50,审核,境内外问题与回复,案例2（境外）,回复：,信用等级较高，可以有利条件获得银行信用支持；,本次发行募集资金可以提供部分资金；,担保事项第一步仅统计合并口径；,保荐机构的尽职调查意见已经提供。,案例2（境外）,问题：,鉴于：资产负债率较高；历史经营活动现金流小于资本支出；请分析公司的偿付能力：,另请公司提供影响偿付能力的其他因素，如担保。,同时请保荐机构对偿付能力进行尽职调查。,51,案例3（境内）回复,补充披露各具体资产数及业务情况、财务状况（,非常详细，数据及说明长达10余页,）；,通过以上分析，得出具备独立生存能力。,案例3：,请补充披露公司股东的具体资产和实际从事业务情况、最近一年财务状况，并据此分析其独立生存能力。,审核,境内外问题与回复,52,审核,境内外问题与回复,案例4（境内）,问题：,在招股说明书“财务会计信息”一节披露公司各项业务与同行业上市公司的毛利率指标的对比情况,案例4（境内）回复：,注：,未说明“行业”栏中的同行业上市公司样本明细，且选择随意，例如拟增发公司，往往找资产负债率低的公司进行比较，说明自己资产负债率高，适合增发。,年度,2001年,2002年,2003年,行业,本公司,53,提问方式,境外的问题问的具体，当然也有不太了解境内情况的原因,对于许多问题，境外会给出充分的理由和倾向性判断，通过引述规定、综合分析等方式引出问题。境内的问题通常以比较简单的方式提出。,回复方式,境外的问题回答不像境内具体，且有时候坚持自己的观点，而境内基本具体回答，少有争议。,境内回复一般都非常具体，并且在招股书中大段补充披露，导致招股书结构的局部“膨胀”，而境外回复视情况一般要简单。在招股书中可能仅补充披露一句（段）话，一般不涉及大幅度调整。境内回复通常是一步到位，境外可能回复暂缓提供。,境外非常注意表述的准确性：承销商在提供材料时通常要征询承销商律师的验证；招股书中有关数据描述非常谨慎，提供数据的同时提供免责声明；而监管机构审核时也非常注意数据的引用、处理。,相对而言，境内的招股书注重满足格式要求，而对内容表述缺乏必要的谨慎，虽然招股书附有相关声明，但是难以落实到招股书撰写过程中。如案例1中将某一种产品的收入、成本、利润从公司整体中剥离，案例4中提供的行业毛利率是自己加工整理的数据但是未说明行业样本的选择。,在回复问题时，境内外都可能视情况要求中介机构进行尽职调查并发表意见。,审核,境内外问题与回复（总结）,54,第二部分,关于项目参与主体,关于信息披露观念,关于项目运作方式,关于专业素质与职业精神,关于与发行人的充分沟通,关于项目协作机制,关于独立机构的合理使用,值得关注的事项,9/17/2024,55,会计师,其他中介,评估师,律师,投资银行,境内,各机构对投资银行单线联系，投资银行分配工作，并负责统筹，其他机构之间合作较少，比如会计师基本看不到律师的意见,投资银行作为最后把关的单一主体，责任重大,由于缺少协作联动机制，导致双重或多重复核缺失，文件严谨性不够,关于项目参与主体,56,关于项目参与主体（续）,境外项目主要依靠中介机构的协作共同完成,境外由律师起草招股书，但是财务问题审计参与较多，投资银行全面审阅并各自提意见，协作行动机制较好,境外反馈意见的回复，相关机构各自回复问题后，再统一对整个反馈意见进行修订,由于参与主体较多，讨论较多，往往效率不高,会计师,其他中介,评估师,多家律师,投资银行,境外,57,目前的信息披露特点,按信息披露准则及标准格式填空,以通过监管机构审批为目标,被动披露,回复问题速度快,缺少验证,信息披露烦杂，重点不突出,信息披露观念的转变,“法律文书推介宣传书”的有机结合,为投资者把关推荐投资产品,主动披露所有重大信息,速度、质量并重,严格验证、保证信息准确性,增强信息披露层次，突出重点信息,关于信息披露观念,58,关于项目运作方式,境内目前还未将,EMAIL,作为项目信息沟通的渠道，而境外,EMAIL,是各个机构之间沟通信息的非常重要的渠道，有时候,EMAIL,的多次回复像是,BBS。,境外项目注重团队写作，分工较细且十分明确。,59,关于专业素质与