公司理财公司金融

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,金融学院,公 司 金 融,Corporate Finance,E-mail:,QQ：892895964,9/17/2024,1,教学方式,：,课堂讲授,课后作业,习题讨论,9/17/2024,2,考核方式,：,课程考核成绩包括平时考核和期末考核。,平时考核包括：课后作业、期中考试、课堂讨论、回答问题及出勤等。,期末考核根据课程特点采取闭卷笔试。,平时成绩占30%，期末占70%，共计100分。,9/17/2024,3,考核要求,：,1、识记：要求学生对本课程所涉及的概念、原则、术语等进行辨识。,2、领会：要求学生能用自己的语言把学过的知识加以叙述、归纳。,3、简单应用：要求学生能对重要的概念、定理、方法等正确理解的基础上结合事例加以分析运用。,4、综合运用：要求学生能综合多方面概念、定理、方法，结合事例加以综合分析运用。,9/17/2024,4,公司金融的主要内容,第一篇导论,第二篇投资决策,第三篇融资决策,第四篇股利决策,第五篇财务计划,第六篇兼并收购,9/17/2024,5,公司金融的主要内容,第一章现代公司制度 1.5课时,第二章财务报表分析 1.5课时,第三章价值衡量 4课时,第四章风险衡量 5课时,第五章公司资本成本 4课时,第六章净现值法 5课时,第七章资本预算法则 5课时,第八章企业的长期融资渠道 2课时,第九章资本市场有效性理论及其实证分析2课时,9/17/2024,6,公司金融的主要内容,第十章 资本结构理论 5课时,第十一章决定债务水平的因素 4课时,第十二章股利的基本知识 1课时,第十三章决定股利政策的因素 2课时,第十四章长期财务计划 2课时,第十五章短期财务计划 2课时,第十六章兼并收购的理论 1课时,第十七章兼并收购的实践 1课时,总计 48课时,9/17/2024,7,教材及参考文献,公司理财（第二版），陈雨露主编，高等教育出版社，2008,公司理财基础，斯蒂芬.A.罗斯著，东北财经大学出版,公司理财，黄济生编著，北京大学出版社 2010,公司金融学，阎大颖主编，厦门大学出版社 2009,公司金融学，李心愉编著，北京大学出版社 2008,9/17/2024,8,第一章现代公司制度本章要点,1、对公司概念的理解。,2、公司理财的目标与公司目标。,3、公司在运营过程中面临的实现目标的障碍。,9/17/2024,9,第一章现代公司制度,第一节公司的概念,第二节公司的目标,第三节公司的运营,第四节公司理财的内容,9/17/2024,10,第一章现代公司制度第一节公司的概念,一、法律意义的公司,二、财务意义的公司,三、现实世界中的公司,9/17/2024,11,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,从法律层面上说，往往习惯于从企业的所有制形式来进行划分，一般将企业划分为三大类：,（一）个人所有制企业,（二）合伙制企业,（三）公司制企业,9/17/2024,12,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（一）个人所有制企业,这种企业即指一个人拥有并独立经营的企业，是最早、最简单的企业形式。其优点是成本很低，一般只需交纳个人所得税。,但其缺点也很突出，如规模较小，难以进行大规模的投资活动；企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产偿还债务，等等。,中华人民共和国个人独资企业法,9/17/2024,13,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（二）合伙制企业,两个或两个以上的人可组成合伙制企业。合伙制企业分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。,在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。具体的合作模式由合伙人的协议来规定。在一般合伙制当中，所有合伙人都承担债务的无限责任。,9/17/2024,14,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（二）合伙制企业,有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有限合伙人不参与企业管理。,国外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的。,中华人民共和国合伙企业法,9/17/2024,15,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（三）公司制企业,又叫股份制企业，是指由二个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营，自负盈亏的法人企业。,9/17/2024,16,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（三）公司制企业,在公司中，主要由三类利益者组成：股东(或所有者)、董事会成员和公司的高层管理者。,一般来说，股东拥有公司并控制公司发展方向；股东选举董事会成员；董事会成员任命高层管理人员。,9/17/2024,17,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（三）公司制企业,这样，便形成了公司的所有权与经营权分离的状态，这形成了公司制企业优于个体所有制和合伙制的几个主要特征：,股东的股份可以转让给他人；,股东的股份具有无限存续期；,股东的责任仅限于其投入公司所有权的资金。,9/17/2024,18,第一节公司的概念,一、法律意义的公司,（三）公司制企业,在法律上，各国对公司进行了明确的界定，并以一系列条文来规范公司的产生、组织、管理、行为及注销等。公司是企业的一种形式。在不同的国家，具体的法律规定又各不相同。目前我国实行的中华人民共和国公司法(简称公司法)是1994年颁布的，并于1999年、2004年、2005年历经三次修订，对于我国的公司规定了以下三种类型：,1、有限责任公司,2、股份有限公司,3、国有独资公司,9/17/2024,19,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,1、有限责任公司,公司法规定，有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。成立有限责任公司必须依法办理审批手续。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资具有优先购买权。,9/17/2024,20,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,1、有限责任公司,有限责任公司的优点主要体现在以下几个方面：,(1)有限责任公司只有发起设立，没有募集设立，经办手续比较简单。,(2)有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，可以减少股东承担的风险，加大公司筹资机会。,(3)有限责任公司股东人数较少，易于股东之间协商沟通，股东可以直接参加公司的经营管理，有利于维护股东的权益。,9/17/2024,21,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,1、有限责任公司,有限责任公司也存在一些缺点，如：, 有限责任公司是靠发起设立的，不得向社会公开募集资金，受发起人资金规模的限制，有限责任公司规模一般不会很大；, 由于股东对公司债务承担有限责任，如果公司负债过重会影响债权人的利益。,9/17/2024,22,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,2、股份有限公司,股份有限公司的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,9/17/2024,23,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,2、股份有限公司,股份有限公司的设立既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方式。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，其余股份应当向社会公开募集。,根据公司法的规定，设立股份有限公司，应该有2人以上、200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,9/17/2024,24,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,2、股份有限公司,股份有限公司的优点主要表现在：,可以向社会公开募集资金，这有利于公司股本的扩大，增强公司的竞争力；,股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持有股份为限，股东的投资风险较小；,股东依照所持股份，享有平等的权利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红权和优先认购本公司新发行股票的权利；,股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担。,9/17/2024,25,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,2、股份有限公司,所有权与经营权的分离是现代公司治理结构的一个重要组成部分，股份有限公司为公司的所有者和经营者实现所有权与经营权分离创造了条件。,9/17/2024,26,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,3、国有独资公司,国有独资公司是我国国有企业改革过程中形成的一种独特的企业组织形式。国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。,9/17/2024,27,第一节公司的概念一、法律意义的公司 （三）公司制企业,3、国有独资公司,国有独资公司的设立，改变了国家作为出资人对企业债务担负无限责任的局面，要求公司以其全部财产对其债务承担责任；国有独资公司的成立，在一定程度上解决了所有者缺位的问题，使公司成为真正意义上的法人，为实现政企分开，建立现代企业制度创造了条件。,在建立现代企业制度的改革中，许多国有大中型企业已经完成股份制改造，股份制公司和有限责任公司已经成为社会普遍接受和广泛采用的公司组织形式。,9/17/2024,28,第一节公司的概念一、法律意义的公司,（三）公司制企业,根据公司法第五十八条第二款的规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”而根据个人独资企业法第二条的规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”,9/17/2024,29,第一节公司的概念,二、财务意义的公司,律师着重处理的是公司的组成、股东和债权人的关系等问题，但专业财务人员可能会从财务方面来考察公司。,所有公司的经营活动，只是反映为资产、负债、所有者权益、收入、成本和现金流等指标。这就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公司的基础和出发点。,资产负债表、利润表和现金流量表是公司理财学认识公司的重要工具。,9/17/2024,30,9/17/2024,31,第一节公司的概念,三、现实世界中的公司,活跃在我们日常生活和工业领域的各家公司，远比从法律层面和财务层面理解的公司要复杂得多。法律的规定无法解决公司经营中面临的多种利益矛盾和冲突，公司理财的实际操作也要比理论探讨的问题细致得多。,对于公司运营中所面临的复杂的理财问题，虽然需要很多实际的经验和技巧，但公司理财理论的基础知识是不可或缺的。,9/17/2024,32,第一章现代公司制度第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,二、公司理财的目标函数,9/17/2024,33,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(一)利润最大化,(二)收入最大化,(三)管理目标,(四)社会福利目标,(五)股东财富最大化,9/17/2024,34,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(一)利润最大化,这是典型的传统公司目标理论。将利润最大化作为公司目标，是基于对公司作为营利性机构的考虑。利润是一项综合的指标，反映了企业综合运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效的重要指标。然而，利润最大化目标会在实际的应用中遇到很多问题。,1、利润是会计体系的产物,2、利润容易被调整,3、短期行为,9/17/2024,35,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(一)利润最大化,1、利润是会计体系的产物,会计体系本身对公司的经营状况有一定的扭曲作用，经此体系计算出来的利润指标必然无法准确地反映公司的经营状况。,9/17/2024,36,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(一)利润最大化,2、利润容易被调整,作为会计处理的一个结果，利润这一指标十分容易被管理者通过一定的会计处理手段进行调整，从而满足投资人、资本市场等对其的要求。这种例子在市场经济的发展过程中屡见不鲜，最为著名的如美国世界通信公司、安然公司以及我国的银广夏、东方电子等。,9/17/2024,37,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(一)利润最大化,3、短期行为,公司利润一般以年度数据作为主要考核依据，这容易使公司管理者为了满足当前的利润要求，而忽略或舍弃长远利益。,9/17/2024,38,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(二)收入最大化,收入的最大化与公司规模的扩大有直接的联系。但公司规模的扩大并不意味着公司股东财富和公司利润的最大化。在实际的公司运营中，一些公司管理人员以牺牲股东财富和公司盈利能力为代价来扩大规模和权力。如果公司以收入最大化为目标，那么很可能会导致股东无法对经理行使控制权的后果。,9/17/2024,39,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(三)管理目标,管理目标，是指那些既能够反映公司长期发展和价值增长，又比价值最大化易于衡量的指标。,市场份额最大化被认为是这样的管理目标。因为研究表明，长期较高的市场占有率意味着较高的价值，而这些管理目标又易于观测和度量。,9/17/2024,40,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(四)社会福利目标,对于某些企业，特别是政府企业，社会福利最大化往往是其关注的对象。比较典型的例子有非营利性公司，如医院，其目标是以可以支付的成本来提供合理的医疗服务。,在我国，因为曾长期实行高度统一的计划经济模式，在计划经济体制内，企业是政府的附属物，追求社会利益目标。显然，追求社会福利目标仅是一些十分个别的情况。,9/17/2024,41,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,(五)股东财富最大化,股东财富最大化有时也称为股东价值最大化、公司价值最大化或公司财富最大化。其实这都是同一个概念。因为公司属于股东，公司的财富最大化自然意味着股东财富最大化。,有些研究将股东财富最大化与公司财富最大化区分开，认为两者是有差异的。这种观点的依据是债权人对公司财富有要求权。然而，要求权与所有权完全是两个概念。全部公司财富还是归股东所有，只不过公司有义务向债权人支付利息和偿还本金。,9/17/2024,42,第二节公司的目标,一、关于公司目标的几种观点,公司理财所要研究的各种财务决策，如投资、融资、股利等，都以使股东价值最大化为目标。这种明确的目标为公司理财理论提供了一条主线，围绕这条主线，发展出了许多模型和理论，可以说股东价值最大化目标成为公司理财理论大厦的基石之一。,在实际的研究中，股东价值最大化往往表现为股票价格最大化。这是因为股票价格是很客观的、具有良好观察性的指标。价格及有关数据为公司理财的研究提供了坚实的客观基础。,9/17/2024,43,第二节公司的目标,二、公司理财的目标函数,目标函数往往用某些函数或变量(如利润、规模、价值等)最大化或是某些函数或变量(如风险、成本)最小化来表示。,公司理财理论的成长可以归功于这个理论选择了一个单一的目标函数，并以目标函数为基础，发展了一系列模型。在传统的公司理财理论中，此目标函数与公司理论的目标是一致的，即股东财富最大化。如果没有目标函数，就谈不上决策的制定和选择。,在单一目标体系下，任何公司理财决策，不论是投资、融资还是股利分配等，如果能提高股东财富，就被认为是“好”的决策，而降低公司价值的决策被认为是“差”的决策。,9/17/2024,44,第一章现代公司制度,第三节公司的运营,一、所有权与经营权的分离,二、委托代理理论,三、公司治理,四、公司理财和财务经理的作用,9/17/2024,45,第三节公司的运营,一、所有权与经营权的分离,所有权与经营权的分离是所有现代公司的基本特征。拥有公司财富的股东与实际掌管公司运营的管理者是两个不同的群体。这种分离所造成的实际上的股东与管理者的利益差异，是实现公司股东价值最大化目标的主要障碍。,9/17/2024,46,第三节公司的运营,一、所有权与经营权的分离,股东为了实现自身财富的增加，通过设计合适的激励机制和监督管理者的行为，减少管理者背离股东利益的情况。但遗憾的是，这样做不但复杂，而且成本高昂。对于很多大型公司来说，分散的股权结构更使得股东大会和董事会这两个对管理者监督的主要机构，面临被管理者控制的状态。,9/17/2024,47,第三节公司的运营,二、委托代理理论,所有权与经营权的分离对公司运营的影响得到了有关学者的高度重视。委托代理理论的提出是对所有权与经营权分离状况的一种学术研究。,委托代理理论最初是由詹森和麦克林提出的。他们在金融经济学杂志1976年第10期上发表了企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构一文，提出了“代理关系”的重要概念并阐述了公司中的委托代理关系问题。,9/17/2024,48,第三节公司的运营,二、委托代理理论,代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人；负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。,代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。,9/17/2024,49,第三节公司的运营,二、委托代理理论,但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费、自我放松并降低工作强度。显然，如果企业的管理者是一个理性经济人，他的行为与原先自己拥有企业全部股权时将有显著的差别。,如果企业不是通过发行股票，而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。这就形成了詹森和麦克林所说的代理问题。,9/17/2024,50,第三节公司的运营,二、委托代理理论,詹森和麦克林将代理成本区分为监督成本、守约成本和剩余损失。,监督成本是指外部股东为了监督管理者的过度消费或自我放松(磨洋工)而耗费的支出；,代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出(如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等)，称为守约成本；,由于委托人和代理人的利益不一致导致的其他损失，就是剩余损失。,9/17/2024,51,第三节公司的运营,二、委托代理理论,代理理论还认为，代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。,它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的利益。而代理人出于自我寻利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财富，其中一些行为可能会损害到所有者的利益。,例如，为自己修建豪华办公室、购置高级轿车，去著名旅游区作与企业经营联系不大的商务旅行等。,9/17/2024,52,第三节公司的运营,二、委托代理理论,在公司的代理问题中，主要有两种代理关系：,一是股东与管理者；,二是股东与债权人。,9/17/2024,53,第三节公司的运营,二、委托代理理论,(一)股东与管理者,代理问题很普遍地出现在股东与管理者之间。股东是委托人，管理者是代理人。在所有权和经营权分离之后，股东的目标是使自身价值最大化，所以使用各种办法希望管理者以最大的努力去实现其目标。然而，管理者与股东的目标可能并不一致，他们希望得到优厚的报酬、滋润的假期、豪华的办公环境等。,9/17/2024,54,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,协调股东与管理者之间的代理关系的机制主要有以下四方面：,1、管理者面临被解雇的威胁,2、被接管的威胁,3、管理者市场的竞争,4、激励机制,9/17/2024,55,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,1、管理者面临被解雇的威胁,公司的章程一般都规定了股东聘任和解聘经理的权力。这种权力往往是通过股东大会和董事会两个机构得以落实的。,董事会是由股东大会选举出来的由全体董事所组成的常设的公司最高决策机构和领导机构。董事会作为公司的最高决策机构享有广泛的权力，包括对公司管理者的任免权。因此，从这个意义上讲，股东控制董事会成员，而董事会成员选择管理者。,9/17/2024,56,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,1、管理者面临被解雇的威胁,股东大会和董事会对管理者的这种制约往往成效不大，主要原因如下：,许多小股东不想去行使股东的权力，持有大量股票的股东更容易选择“用脚投票”，即卖出股票离开。,大多数作为董事会成员的个人没有太多的时间履行其董事职责。大多数董事只拥有公司很少的股票或利益，难以使他们在股价下跌时重视股东的困境。,因此，在公司股权十分分散的状态下，如何控制管理者使其行为符合股东的利益，是一个长期的问题。,9/17/2024,57,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,2、被接管的威胁,在资本市场较为发达的环境下，当一个公司管理不善而使其股票价格低于预期的合理价值时，很有可能被其他机构或个人强行收购。一旦发生这种情况，管理者往往会被解雇，即使留任，其权力也会受到很大限制。管理者为了防止发生这种情况，就要通过努力工作来保证公司的股票保持一个相对较高的价格。这样对全体股东来说，利益可以得到保证。,9/17/2024,58,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,2、被接管的威胁,这种代理关系的协调，需要十分完善的资本市场和企业收购市场的环境。这种外部环境的形成也需要长时间的发展和完善。所以，对于一些新兴的市场，因为资本市场和企业收购市场发展的不完善，这种机制难以发挥大的作用。,9/17/2024,59,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,3、管理者市场的竞争,管理者市场的竞争也可在一定程度上促使管理者在经营中以股东利益为重。否则，他们将可能被其他人取代。,9/17/2024,60,第三节公司的运营二、委托代理理论,(一)股东与管理者,4、激励机制,激励机制是最为常用、适用范围最广的一种解决代理问题的模式。它通过将管理者的报酬与公司的业绩联系起来的办法，通过发挥管理者提高自身获得利益的动力，来实现股东的利益。主要的激励机制有以下几种：现金奖励、股票期权和绩效股份。,激励机制的适用范围很广，不论是大公司还是小公司、资本市场成熟度如何，都可以应用。,9/17/2024,61,第三节公司的运营,二、委托代理理论,(二)股东与债权人,股东(通过管理者)与债权人存在另一种代理关系。债权人将资金借给公司，目标是到期获得本金和利息；公司通过借款，增加运营资金，取得更高收益。,股东与债权人的目标显然是不一致的，而其利益冲突的根源，在于这两个群体对现金流量要求权的本质差异。,9/17/2024,62,第三节公司的运营,二、委托代理理论,(二)股东与债权人,如果公司有足够的收益，则债权人通过对现金流量的第一要求权，可以取得固定数额的收入。股东对偿还债务之后的剩余现金流量拥有要求权。,但是，如果公司的现金流量不足以偿还其债务时，公司有权宣布破产。可以看出，当公司运营成功时，债权人不能分享收益的上升，但当公司运营失败的时候，他们却要承担大部分成本。,9/17/2024,63,第三节公司的运营二、委托代理理论,(二)股东与债权人,当资金从债权人贷给公司之后，债权人就失去了对资金的控制权。公司的股东可能为了自身的利益，通过管理者的经营活动，损害债权人的利益，以下是三种常见的做法：,1、提高财务杠杆比率,2、投资比债权人风险预期高的项目,3、增加股利支付,9/17/2024,64,第三节公司的运营二、委托代理理论,(二)股东与债权人,1、提高财务杠杆比率,公司通过发行新的债务，提高了公司的负债率，降低了经营的安全性，增加了破产的可能性，使得旧债风险加大，市场价值下降，债权人遭受损失。,9/17/2024,65,第三节公司的运营二、委托代理理论,(二)股东与债权人,2、投资比债权人风险预期高的项目,风险的增大往往意味着盈利潜力的增大。但债权人是无法分享固定利息以外的额外收益的。然而，高风险项目如果成功，却能为股东带来更高的回报。,9/17/2024,66,第三节公司的运营二、委托代理理论,(二)股东与债权人,3、增加股利支付,实践经验证明，股利增加一般导致股价上升，股利降低会导致股价下跌。相反，股利增加会使债券价格下跌，股利减少会使债券价格上升。,9/17/2024,67,第三节公司的运营二、委托代理理论,(二)股东与债权人,为了防止利益受到损害，债权人往往在借款合同中加入限制性条款，如规定资金用途、规定不发行新债或者限制发行新债的规模、条件等。因为公司还需要回到债券市场上募集资金，所以它们一般会保持诚信。这样，为了实现公司目标，公司必须遵守借款合同，与债权人和睦相处。,9/17/2024,68,第三节公司的运营,三、公司治理,狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。,公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。,9/17/2024,69,第三节公司的运营,三、公司治理,广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。,公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排。,9/17/2024,70,第三节公司的运营,三、公司治理,传统的公司治理,所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。,通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一系列制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这一制度或治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。,9/17/2024,71,第三节公司的运营,三、公司治理,传统的公司治理的研究大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。,但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。,9/17/2024,72,第三节公司的运营,三、公司治理,衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。,因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。,因此，公司治理的目的不是相互制衡，而是要设计保证公司科学决策的方式和途径。,9/17/2024,73,第三节公司的运营,三、公司治理,从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。,公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。,9/17/2024,74,第三节公司的运营,三、公司治理,在经济合作与发展组织(OECD)制定的公司治理原则中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及许多具体的治理机制。该原则主要包括以下6个方面：,确保有效公司治理框架所依靠的基础；,股东的权力；,对股东的平等待遇；,利益相关者的作用；,信息披露和透明度；,董事会责任。,9/17/2024,75,第三节公司的运营,四、公司理财和财务经理的作用,公司理财方面的各项决策是使公司在其治理结构下实现公司价值最大化目标的决定性的手段。,公司理财和财务经理在公司运营中的主要作用，具体体现在以下几方面：,(一)确保公司的正常运转,(二)优化公司的融资能力,(三)辅助公司的战略决策,9/17/2024,76,第三节公司的运营,四、公司理财和财务经理的作用,(一)确保公司的正常运转,公司的正常运转，在财务上表现为有充足的现金供公司各项业务的开展。财务经理需要根据公司业务的状况，预测未来一段时间公司的资金需求，并按照时间计划，在相应的时间保证筹措到需要的资金。如果在资金计划上没有做好，轻则影响公司业务进展，严重的甚至导致公司破产。,9/17/2024,77,第三节公司的运营,四、公司理财和财务经理的作用,(二)优化公司的融资能力,仅仅依靠自身资金积累，无法实现公司的快速增长。因此，公司需要不断从资本市场获得资金。但资本市场对于企业融资有很多要求，而且要求多种多样,。（比如，股票市场要求公司的未来发展前景良好，增长迅速；债券市场和信贷市场要求融资企业具有稳定的收入，庞大的规模，以降低信用风险。）,财务经理需要根据公司自身情况，制定财务决策，使公司的财务状况尽量符合资本市场的要求，提升公司的融资能力。,9/17/2024,78,第三节公司的运营,四、公司理财和财务经理的作用,(三)辅助公司的战略决策,公司的战略决策往往涉及重大的支出，对公司的发展影响巨大。财务经理要为公司的战略决策提供资金运作方面的主要参考意见，包括资金的来源、使用计划和资金成本等。,9/17/2024,79,第一章现代公司制度第四节公司理财的内容,公司理财主要回答以下三个问题：,公司的稀缺资源应如何分配?,如何为公司的投资筹集资金?,这些投资产生的收益，应该有多少返还给所有者，有多少进行再投资?,对应这三个主要问题，公司理财主要的研究内容就是投资决策、融资决策和利润分配决策。研究这些问题需要一些基本的分析工具，如现值、财务报表分析、资本成本、风险等。,9/17/2024,80,第一章现代公司制度第四节公司理财的内容,一、理论工具,二、投资决策,三、融资决策,四、股利决策,9/17/2024,81,第四节公司理财的内容,一、理论工具,(一)现值,(二)财务报表分析,(三)资本成本,(四)风险和收益,9/17/2024,82,第四节公司理财的内容,一、理论工具,(一)现值,现值将资金的时间价值考虑进来，已经成为与财务有关的各个领域都认可的时间价值原理。,计算现值需要两项数据：预期现金流量和相应的折现率。,这些现金流量包括年金、增长年金、永续年金和增长永续年金。,9/17/2024,83,第四节公司理财的内容,一、理论工具,(二)财务报表分析,公司理财进行分析时所用的数据主要来自财务报表。学习一些基本的会计知识是十分必要的，尤其要了解运营支出与资本支出的差别，以及为什么一些支出计入当期的损益，而另外一些支出却要通过长时间的折旧逐步计人损益。一些财务比率对于分析也十分有帮助。,9/17/2024,84,第四节公司理财的内容,一、理论工具,(三)资本成本,金融资产的预期收益率就成为资本成本。资本成本反映了一种投资的机会成本。,当公司有多余的现金时，可以有两种选择：一是派发现金股利；二是投资一个项目，用项目产生的未来现金流量派发更多股利。,股东如果直接分得了股利，也可以直接投资(如购买股票或债券)。只有当项目的预期收益率大于股东自己直接投资的金融资产的预期收益率时，项目才是可行的。,9/17/2024,85,第四节公司理财的内容,一、理论工具,(四)风险和收益,一般说来，承担高风险的公司或投资者应该得到较高的收益。这就需要去度量风险，以及确定在什么样的风险水平上，能够获得多高的回报率。,这需要用到一些模型，这些模型应该能够定义风险、明确可得到补偿的风险部分，并把风险指标转换成预期收益。,9/17/2024,86,第四节公司理财的内容,二、投资决策,资金的运用过程就是投资过程。公司投资是最基本的财务决策。公司投资的范围很广，既包括购建厂房、设备等内部投资，也包括购买股票、债券和与其他企业联营等外部投资。投资活动的本质是对公司所拥有的资金这一稀缺资源进行有效分配。,公司理财的首要功能就是为公司提供能够优化这种资源分配的框架结构。,9/17/2024,87,第四节公司理财的内容,二、投资决策,公司投资决策按不同的标准可分为以下几种类型：,(一)直接投资和证券投资,(二)经营性投资和战略投资,(三)长期投资和短期投资,9/17/2024,88,第四节公司理财的内容,二、投资决策,(一)直接投资和证券投资,直接投资是将资金直接投放于生产经营性资产，如购置设备、兴建厂房等。,证券投资是指将资金投放于金融性资产，以获取利息、股利或投资收益，如购买债券、股票等。,9/17/2024,89,第四节公司理财的内容,二、投资决策,(二)经营性投资和战略投资,经营性投资是在公司既定的运营体系内，根据业务发展的需要，投入资金，用于扩大生产能力、增加销售渠道及提高技术水平等。,战略投资往往配合公司的整体发展战略，跳出既定的公司运营体系，在公司外部进行投资，如收购其他企业、进入新的行业等。,9/17/2024,90,第四节公司理财的内容,二、投资决策,(三)长期投资和短期投资,长期投资又称资本性投资，主要用于固定资产投资。因为固定资产投资的未来收益具有不确定性，而且变现能力差，因而风险较大。,短期投资主要是指用于现金、短期有价证券、应收账款和存货等流动资产的资金投放。短期投资流动性强，有助于提高公司的变现能力和偿债能力，但短期投资收益率较低。,9/17/2024,91,第四节公司理财的内容,三、融资决策,在公司作出投资决策后，还需确定如何融到投资所需要的资金。融资的形式主要有两种：一是股权融资，二是债务融资。,公司理财不仅有助于公司决定是否借入资金，还为公司发行何种债券(长期或短期、利率固定或浮动、是否可转换债券等)进行融资提供合理建议。从融资特点和相应资产特点应该相匹配的基本假设出发，在考虑税收和外部监督基础上，可以得出合理的融资结构。,9/17/2024,92,第四节公司理财的内容,四、股利决策,广义的股利是指公司给予其所有者的任何现金回报。任何公司，不论大小，都需要考虑运营所得现金有多少用于再投资，有多少以股利的形式退出经营。两者应保持合理的比例。,从公司角度看，从外部筹措资金要花费很多时间，成本也较高；从内部筹措资金，即将利润留作保留盈余，则不必花费融资费用。但过低的股利可能引起投资者不满，引起股价下跌；然而，过高的股利支付率将影响企业再投资能力，甚至失去投资机会。所以，制定合适的股利政策十分重要。,9/17/2024,93,第四节公司理财的内容,四、股利决策,股利决策受多种因素影响，如税法、未来投资机会以及资金来源与成本等，公司必须根据具体情况进行决策。,常用的股利政策有剩余股利政策、固定股利政策、固定股利支付率政策和低正常股利加额外股利政策等。,9/17/2024,94,思考题,1、从法律角度，公司分为哪几类?各有什么特征?,2、对公司的统一认识，是公司理财学迅速发展的基础，请阐述公司理财学是如何从财务角度理解公司的。,3、关于公司的目标主要有哪些观点?公司理财学将哪种公司目标理论作为基础?,4、请举例解释公司中存在的委托一代理关系。,5、什么是公司治理?公司治理与公司理财学有哪些联系?,9/17/2024,95,