中国企业如何筹备在境外上市

Click to edit Master text styles,second level,third level,forth level,forth level,Click to edit Master title style,中国,企业如何筹备,在境外上市,日期,姓名,普华永道会计师事务所合伙人,2003,普华永道版权所有 。普华永道乃指,PricewaterhouseCoopers,旗下之中国内地机构，或视乎上下文之含义，泛指,PricewaterhouseCoopers International Limited,之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。,内,容,上市的好处,内地企业对上市地点的选择,适合上市的企业,上市规定及市场比较,到境外或境内上市的主要考虑因素,境外上市的实务流程,参与上市的中介机构,境外上市的时间表,一般内地企业上市常遇见的问题,上市后要注意的事项,休息,1,普华永道,第一部份,上市的好处,推动企业改革,与国际并轨,公司治理,市场监管,股本融资,提升股东价值,建立激励员工制度,企业评估,企业品牌及形象提升,业务推广及发展,2,普华永道,3,普華永道,内地企业对上市地点的选择,内地：,A,股,香港,新加坡,美国,英国,其他,4,内地企业对上市地点的选择,需要,考虑的因素,上市审批所需的时间,市场融资能力,上市后的交易量,市场再集资能力,市场对同类行业的认同,市盈率,上市成本,普华永道,适合上市的企业,过往两,/,三年,业绩,业务前景,行业地位,(,市场占有率,),盈利素质,资产素质,客户素质,现金流量素质,管理层素质,5,普華永道,6,香港创业板,、,主板,及內地,A,股,上市规定比较,普华永道,7,香港创业板,、,主板,及內地,A,股,上市规定比较,普华永道,8,香港创业板,、,主板,及內地,A,股,上市规定比较,普华永道,9,新加坡上市规定,(,optional),普华永道,10,新加坡上市规定,(,optional),普华永道,11,美国上市形式,(,optional),普华永道,12,到境外或境内上市的主要考虑因素,上市所需时间,上市质素要求、市场监管、透明度,金融中心的地位,灵活性,市盈及派息率,投资者身份的限制,投资气氛,涨跌停板制度,企业管治要求,普华永道,13,各地交易所市值(于2003年3月31日),(Please get updated information),亿,(,美元,),资料来源 : 世界交易所联会,香港,(11),东京,(3),伦敦,(4),泛欧洲 *,(5),上海,(13),深圳,(17),台湾,(14),新加坡,(24),纳斯达,克,(2),纽约,(1),* ：包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、里斯本和巴黎交易所的市值,注,:,( ),按2003年3月31日的市值排名,澳洲,(12),普华永道,14,2002年年度亚太地区市场集资额,(,Please get updated information),注,:,( ),按,2003,年,3,月,31,日的市值排名,亿,(美元),香港,(11),澳洲,(12),东京,(3),马来西亚,吉隆坡,(20),台湾,(14),泰国,(31),新加坡,(24),上海,(13),深圳,(17),资料来源,:,世界交易所联会,普华永道,15,香港市场分析,公司数目,公司数目,上市公司数目,(截至2003年6月30日),普华永道,* 2003年,新公司数目截至,6月30日止,16,香港市场分析 (续),新上市公司数目,(截至2003年6月30日),主板：,香港其他,H,股,H,股,创业板：,香港其他,公司数目,公司数目,31,43,31,60,57,57,年份,年份,普华永道,1,6,* 2003年,新公司数目截至,6月30日止,7,47,12,17,香港市场分析,(,续,),首次上市公司集资金额,-详细分析(截至2003年6月30日),2003,年(1月-6月),港币十亿元,2002,年全年,6.5*,0.6,44 #,7,主板,香港,/其他,H,股,香港,/其他,H,股,创业板,# 包括中银香港 (红筹) 港币 205 亿元及中国电信 (,H,股,) 港币118 亿元,* 包括中外运(,H,股) 港币 39 亿元,普华永道,18,境外上市的实务流程,私人投资者,策略性投资者,工作小组,:,企业上市小组,会计师,保荐人,保荐人律师,企业律师,向境外证监会,/,联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,中国证监会,审批,/备案,决定上市,强化管理层,/其他内部筹备(包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组四步曲,:, 把业权产权弄清楚 ,取得有关部门批文改造为股,份制企业及取得上市批文, 上市业务和非上市业务分割,上市业务收入和支出,(两/三,年财务报表)核实,法律意见,保荐人,普华永道,境外上市的,时间表,周,1,周1-3,周4-14,周,15,周,16-17,周,18-20,后续,公司会议,；,开始,准备申请材料,；,审慎性调查,；,送件中国证监会审批,起草上市招股说明书及法律合同,开会讨论校样,签署及递送登记声明至上市地等待交易委员会,决定上市计划,委托,保荐人、会计师、企业律师等,中介机构,订出工作团队,上市架构规划及重组,针对上市前三年(香港创业板：前二年) 营运纪录做审慎调查，包括：采购，生产,、,行销,、,品管及财务管理,财务审计签证,等待,上市规划,或准备,申请上市,19,普华永道,3 6 个月,整个上市过程筹备约需时9个月至1年,境外上市的,时间表 (续),周 22,周,23-24,周,24-25,周,25-26,周,27,修订材料,境,外证监会聆,讯,定价路演,企业及保荐人,同意价格及折扣,；,董事会(或执行委员会)同意委任条款,；,告慰函,送至承,销商法律顾问,准备及归档最终招股书,；,普遍股销售,出版研究报告,探寻需求情况,巡回发表会,上市挂牌,维持与投资者之关系,周 21,收到证劵交易委员会,意见及提问,(一般首次文书,30,天内),申请上市,招股挂牌,20,普华永道,整个上市过程筹备约需时9个月至1年,21,参与上市的,中介机构,保荐人(合资格之证券商/投资银行),承销商(证劵商/投资银行),独立会计师及申报会计师,法律顾问(企业及承销商) 境内及境外,股份注册处,评估师,收款银行,印刷商,公关公司,22,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,普华永道,23,一般内地企业上市常遇见的问题,法律架构重组,上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善,资产产权的证明文件及相关资料不全,业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）,普华永道,24,一般内地企业上市常遇见的问题,独立经营原则,上市的企业未能以个体,独立经营,、须依赖其,他,企业生存，有违独立经营的原则,上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,普华永道,25,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易,关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难,如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行,当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响,未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同,需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,普华永道,26,一般内地企业上市常遇见的问题,同业竞争,大股东一般在内地拥有不同的业务,，,上市计划可能只包括某种业务中的一部份,(如某一地区),，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争,企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间,需要在招股书中披露,普华永道,27,一般内地企业上市常遇见的问题,税务问题,若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项,所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件,普华永道,28,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题,重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求,编制综合报表的基准及范围,不齐全的会计记录,未有充足计算坏帐及呆帐准备,存货的准备,销售收入的确认,研究及开发费用的资本化,无形资产的确认,普华永道,29,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题 (续),在建工程转入固定资产及相关的折旧调整,土地使用权的权益及相关的租赁处理,大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难,股东借款的处理,关连交易于会计上的处理对会计的影响,其,他,会计制度的差异,普华永道,30,一般内地企业上市常遇见的问题,公司治理,未有建立完善的董事局架构,未能建立完善的企业内部控制系统及程序,缺乏良好的内部审计系统,企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划,管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,普华永道,上市后要注意的事项,监管部门及公众监控,股息,政策,增加透明度,业绩公告及披露,符合上市条例的持续责任,(包括披露及其,他,法规),面对传媒及分析员,股价波动,31,普华永道,