借壳上市方法流程与案例(经典文档)

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,Click to edit mastertext styles,Second level,Third level,Fourth level,*,proposal_110907,This information is confidential and was prepared by,贝恩, it is not to be relied on by any 3rd party without,贝恩,s prior written consent.,TJRCB Risk Appetite proposal_20110907,HKG,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,This information is confidential and was prepared by,贝恩, it is not to be relied on by any 3rd party without,贝恩,s prior written consent.,Click to edit mastertext styles,Second level,Third level,Fourth level,借壳上市业务介绍,借壳上市基本情况介绍,借壳上市的主要模式,借壳上市操作流程,文化企业借壳上市案例,1,借壳上市与,IPO,之比较,(1/3),公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。,直接上市是较为完整和典型的上市途径。,借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人乃至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。,进入公开资本市场的途径,直接上市，即,首次公开发行股票并上市,(IPO),间接上市，即,借壳上市,由于我国法律法规对,公司通过,IPO,融资,有较为严格的条件限制,且运作周期相对较长，,加之,对部分,产业,实施限制性,的政策，对企业各方面都提出了较高的要求，使,得,部分企业,更适合,通过,借壳上市,的方式进入公开资本市场,；,相对的，通过对上市公司的资产重组,进而实现借壳上市,，可以,促使,IPO,有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标,。,2,借壳上市与,IPO,之比较,(2/3),3,证监会在,2011,年,8,月发布了,关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定,，修改了,上市公司重大资产重组管理办法,中的部分规定；并于,2012,年,1,月,19,日发布,的问题与解答,，明确了证监会审核借壳上市时将参照,首次公开发行股票并上市管理办法,的相关规定。尽管目前尚有差别，但借壳上市与,IPO,的审核标准正开始趋同。,借壳上市与,IPO,之比较,(3/3),4,借壳上市的意义与风险,对于被收购方,对于收购方,更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本；,新,控股股东,、,实际控制人,将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价；,以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；,提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。,上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益；,上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格；,原,控股股东,获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。,意义,风险,内幕信息泄露和内幕交易的风险：,由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动；,一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。,未能获得全部政府部门审批的风险：,借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败；,壳公司债务重组失败的风险,如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。,5,借壳上市的成本与收益,(1/2),收购方的成本,被收购方的成本,直接成本,收购方支出的买壳和置换费用；,上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本；,以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳带来的成本，,若大股东或非关联方无接收能力，还要支付,一定,的补偿金,；,股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。,间接成本,债权人要求提前清偿债务的成本；,由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权；,壳公司可能潜在的财务和法律风险较高；,对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合,。,原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价；,接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本；,丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本；,股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。,对原控股股东,/,实际控制人而言,注：国家税务总局,2011,年第,13,号公告明确，自,2011,年,3,月,1,日起，纳税人在资产重组过程中将全部或者部分实物资产等转让的不再征收增值税。,6,借壳上市的成本与收益,(2/2),收购方的收益,被收购方的收益,对被收购方原控股股东、实际控制人而言,从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求；,挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失；,以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产；,基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。,对壳公司而言,提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，,使,资源的配置更加合理，以提高效率,；,有利于,上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司的整体质量,。,节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本；,实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会；,确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链,；,实现低成本扩张和降低多样化经营风险,。,7,第四部分,借壳上市业务介绍,借壳上市基本情况介绍,借壳上市的主要模式,借壳上市操作流程,近三年上市公司重大资产重组概况,文化企业借壳上市案例,20,27,36,59,64,8,借壳上市基本环节,借壳上市基本环节,由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节。,这些环节可以分步进行，也可以一步同时完成。,取得壳公司的控制权,取得壳公司控制权的方式通常包括以下三种,股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；,增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；,间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取实现对上市公司的间接控制。,对壳公司进行资产重组,包括壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入，这两个步骤完成后即实现了借壳上市。,壳公司原有资产负债置出,实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。,关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让 ；或者由借壳企业的大股东接收；,非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第 三方转让，往往需要支付一定的补偿。,借壳企业的资产负债置入,借壳企业将全部,(,或部分,),资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非,(,或未）整体上市： ,整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、 人员均被置入借壳对象 ,非,(,未,),整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象,1,2,2.1,2.2,9,借壳上市主要模式（,1/2,）：壳公司收购模式,取得壳公司控制权的主要模式,间接收购,定向增发新股,收购壳公司原股东股份,收购主体：,锁定期：,优势：,拟上市企业,12,个月,36,个月,维持原锁定期不变，可为零,锁定期短,收购过程涉及的审批手续较为简单,可通过协议收购方式压低收购价格,收购过程对现金需求较少,控制权转移和资产重组一步完成，直接实现借壳上市，取得后续融资能力,锁定期可能很短，甚至没有,收购过程涉及的审批手续较为简单,可通过协议收购方式压低收购价格,股权来源：,收购对价：,拟上市企业股东,拟上市企业,拟上市企业股东,拟上市企业,拟上市企业股东,现金,现金,现金,现金,现金,拟上市资产,现金,拟上市企业股权,劣势：,需要大量现金,要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性,锁定期较长,收购过程涉及的审批较为复杂，且容易触发要约收购,有明确设定的收购价格下限,需要大量现金,要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性,收购价格：,未作特别规定,不低于基准日前,20,个交易日股票均价的,90%,未作特别规定,注：涉及国有股权转让的，须经相关国有资产管理部门批准，并依照法定程序进行股权的挂牌及转让。,10,借壳上市主要模式（,2/2,）：资产重组模式,上市公司资产重组的主要模式,壳公司资产置出环节,拟上市资产置入环节,第三方,借壳方,壳公司原股东,不剥离原资产,资产认购方：,拟上市资产,/,拟上市企业股权,现金,增发新股,原有资产,支付的对价：,置入的资产：,说明：,支付的对价：,现金,壳公司股权,现金,拟上市资产,拟上市企业股权,现金,说明：,出售和置入的资产都要进行评估，并以评估值作为交易作价的依据；,涉及国有资产的，还应由相应的国有资产管理部门批准。,在实践中通常被作为首选的壳公司原有资产剥离方法,通常以原有资产,+,增发新股置换拟上市资产,/,拟上市企业股权,如果资产质量太差，资不抵债，则往往需要向第三方支付补偿金,多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时,注意事项：,与前文以资产,/,股权认购新股相对应，是同一件事,壳公司通常很难支付大笔现金，故实践中较为少见,与前文以拟上市资产置换原有资产相对应，是同一件事,11,常见借壳上市方案与典型案例,(1/5),方案一：股权转让,+,资产置换,借壳上市,方案的选择,由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可供选择，而且实践中经常多个模式混合使用，所以实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案来；,在实际选择方案时，既要考虑上市的,直接成本和潜在成本,、,审批难易程度,、,后续融资能力,、,锁定期,、,要约收购,等共性条件，也要考虑,拟上市企业和壳公司的行业特点,、,财务状况,、,所有制类别,、,经营能力,、,谈判能力,等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。,壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；,借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；,本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。,借壳上市,方案简述,典型案例,壳公司原,控股股东,上市壳公司,注入盈利能力较强的相关业务及资产,置出原有业务及资产,拟借壳上市企业,转让所持有的壳公司股份,现金收购,金融街集团借壳重庆华亚，完成借壳后，公司更名为金融街，主营业务由纸包装转变为房地产开发。,12,常见借壳上市方案与典型案例,(2/5),方案二：股权转让,+,增发换股（又称反向,收购）,壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；,借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；,上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。,本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。,借壳上市,方案简述,典型案例,中南房地产借壳大连金牛，完成借壳后，公司更名为中南建设，主营业务由冶金转变为房地产开发。,大地传媒借,壳,*ST,鑫新，借壳完成后，公司更名为大地传媒，主营业务由客车生产转变为出版传媒。,壳公司原,控股股东,上市壳公司,注入拟,借壳上市企业股权,定向增发新股,拟借壳企业的全体,(,或控股,),股东,转让所持有的壳公司股份,现金收购,现金支付,置出原有,业务及资产,交易类型对比分析,本方案在增发新股收购拟上市企业股权环节可以按照两种不同的交易结构进行：,第一种交易结构是换股合并，,即拟借壳企业的,100%,股权全部进入上市壳公司，而后由上市壳公司吸收合并拟借壳企业，后者的法人主体资格不再存续；,第二种交易结构是股权收购，即增发换股后拟借壳企业成为上市壳公司的子公司，法人资格存续。,本方案与方案一的主要区别在于资产重组环节，方案一中的资产置换完成后，拟借壳企业成为上市壳公司的母公司，其主要资产进入上市壳公司；而方案二中的增发换股完成后，拟借壳企业要么被吸收合并，要么成为上市壳公司的子公司，而拟借壳企业的控股股东则成为了上市壳公司的控股股东。,13,常见借壳上市方案与典型案例,(3/5),方案三：股份回购,+,增发换股,壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；,上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。,本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。,借壳上市,方案简述,典型案例,长江证券借壳,S,石炼化,，完成借壳后，公司更名为长江证券，主营业务由石油化工转变为金融证券。,壳公司原,控股股东,上市壳公司,注入拟,借壳上市企业股权,定向增发新股,拟借壳企业的全体,(,或控股,),股东,回购注销,所持股份,置出原有,业务及资产,交易类型对比分析,本方案的最大特点在于整个交易过程的任何一个环节均未以现金作为主要支付对价，对借壳上市的各相关方不会带来现金流方面的压力，而缺点则在于借壳方所获得获得上市公司股份的锁定期较长,(3,年,),；,适合本方案顺利实施的壳公司应当有一个居于绝对控股地位的大股东，在长江证券借,壳,S,石,炼化案例中，,S,石炼原控股股东中国石化拥有其,79.73%,的股权；,若股权过于分散，壳公司原大股东持股比例过低，则其需要补充大量现金作为壳公司原有资产置出的对价；且由于回购注销的股权比例过低，拟借壳企业股东在与上市壳公司增发换股时会面临过大的股权稀释。,14,常见借壳上市方案与典型案例,(4/5),方案四：资产置换,+,增发换股,上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；,拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。,本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。,借壳上市,方案简述,典型案例,国金证券借壳,S,成建投,，完成借壳后，公司更名为国金证券，主营业务由房地产投资转变为金融证券。,交易类型对比分析,本方案同样借壳上市过程中尽量避免了以现金为对价的交易，而且，与方案三相比，由于拟借壳企业的控股股东获得了壳公司原大股东的股份，而这部分股权的锁定期较短（,1,年），因而在借壳完成后借壳方所持有的上市公司股份具有更好的流动性；,本方案的局限性在于，壳公司原有的业务和资产在置出过程中不宜分割，因而对借壳前壳公司和借壳方的股权结构都有一定的要求；,要实现拟借壳公司的整体上市，有时须进行两轮定向增发，即在本方案实施后，再对拟借壳企业的其他股东进行一轮增发换股。,壳公司原,控股股东,上市壳公司,注入拟,借壳上市企业股权,定向增发新股,拟借壳企业,的控股股东,转让所持有的壳公司股份,壳公司原有业务及资产,置出原有业务及资产,15,常见借壳上市方案与典型案例,(5/5),方案五：资产出售,+,增发换股,上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；,上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；,本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。,借壳上市,方案简述,典型案例,海通证券借壳都市股份,，完成借壳后，公司更名为海通证券，主营业务由医药行业转变为金融证券。,交易类型对比分析,本方案实施的要点在于注入壳公司的拟借壳上市企业股份必须有足够高的估值，确保在定向增发后拟借壳公司的控股股东在上市公司的股份超过其原控股股东，并足够取得对上市公司的控制权；,本方案的特殊之处在于上市壳公司的原控股股东在借壳方完成借壳上市后依然是上市公司的股东，只不过让出了上市公司的控制权；,本方案相当于在借壳方完成借壳上市的同时引入了壳公司原控股股东作为一个新的投资者，而其收购壳公司原有资产时支付的现金对价即是其对上市公司的投资，不同的是，其所持有的上市公司股份不会有额外的锁定期，原先的流通股在重组后依然可以流通。,壳公司原,控股股东,上市壳公司,注入拟,借壳上市企业股权,定向增发新股,拟借壳企业的全体,(,或控股,),股东,现金支付,置出原有,业务及资产,16,第四部分,借壳上市业务介绍,借壳上市基本情况介绍,借壳上市的主要模式,借壳上市操作流程,近三年上市公司重大资产重组概况,文化企业借壳上市案例,20,27,36,59,64,17,借壳上市操作流程,收购方聘请财务顾问机构；,协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。,对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；,财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；,制定谈判策略，安排与,壳,公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表,。,重大资产重组报告书及相关文件；,独立财务顾问和律师事务所出具的文件,本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件,本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议,本次重大资产重组的其他文件,壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；,交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；,按证监会要求申报相关文件；,对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；,由重组委委员投票决定对项目的行政许可。,经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；,对涉及的资产进行重组；,重组后企业人员的安置；,壳公司债权债务的承继；,对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；,根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；,培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；,在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。,证监会审核,前期准备,实施借壳方案及持续督导,制作申报材料,18,前期准备阶段的工作流程,流程,主要内容,聘请财务顾问,收购方聘请财务顾问机构；,协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。,尽职调查,对公司业务及资产进行初步尽职调查，形成尽职调查报告，出具财务顾问专业意见；,协助公司起草资产整合计划及上市方案；,优质资产整合,确定拟上市的业务及资产范围；,明确、规范相关业务及资产的产权，剥离产权有争议的资产；,进行资产评估、审计等基础性工作，并由各中介机构出具资产评估报告、审计报告；,取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。,寻找壳资源,根据拟注入业务及资产的市值，寻找相匹配的壳资源；,全面评估分析,壳,公司的经营状况、财务状况,；,评估,壳,公司价值，确定购并价格设计股权转让方式，选择并购手段和工具,；,确定借壳方案,制定谈判策略，安排与,壳,公司相关股东谈判，,协助公司对壳公司进行议价；,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排,，,保证以合理的价格取得壳资源；,协助公司与壳公司签署框架性协议，,编制法律文件，,制定重组计划及工作时间表,。,19,独 立 财 务 顾 问,协助上市公司遴选律师事务所、会计师事务所及评估师事务所等其他中介服务机构，并签署保密协议；,协调各中介机构排除可能对重组造成障碍的各种因素；,帮助收购主体公司物色壳公司，对壳公司的财务历史和法律状态进行尽职调查；,初步确定重大资产重组的方案，申请停牌的时机，首次董事会的召开时间；,按要求在停牌后，每周一披露进展情况；,预案披露后至股东大会通知前，每隔,30,日公告重组进展情况；,协助核查其他中介机构出具的财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告及法律意见书等，出具独立财务顾问核查意见；,股东大会作出决议后，在,3,个工作日内向证监会申报；,在证监会审核期间，组织、协调公司及各中介机构答复其提出的反馈意见；并保持与证监会及时有效的沟通；,协助上市公司办理交易标的的交割事宜，包括固定资产的过户、动产的交付、股权的工商登记变更等事项；,证监会核准后，协助公司实施重组方案、编制实施情况报告书；,对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规及风险进行核查，发表明确的结论性意见；,制作交易进程备忘录，出具独立财务顾问报告；,对上市公司实施不少于一个,(,重组购入资产超过壳公司总资产,100%,的，不少于三个,),会计年度的持续督导，并出具持续督导意见；,独立财务顾问的工作内容,独立财务,顾问,评估师,律师,收购方财务,顾问,会计师,20,各中介机构的分工,出具,拟注入资产的财务报告和审计报告；,出具,拟出售资产的财务报告和审计报告；,出具盈利预测报告及审核报告；,出具备考财务报告及审计报告；,交易对方最近一年的财务报告和审计报告；,根据证监会审核中提出的要求出具有关意见材料。,出具,拟注入资产的,评估报告及评估说明,；,出具拟出售资产的评估报告及评估说明。,协助公司起草董事会、股东大会等程序性规范文件；,对拟注入的资产进行尽职调查并对存在的有关法律问题提出解决方案；,起草重组协议、利润补偿协议，出具法律意见书；,对申报材料中有关产权证书、重大合同等不能报送原文件的，出具鉴证意见；,协助处理资产交割及工商登记事项变更等有关工作；,根据证监会审核中提出的要求出具有关意见材料。,对收购方的情况进行尽职调查,；,对收购方进行证券市场规范化运作的辅导及提供专业化服务，帮助收购方分析法律、财务、经营风险，并指导收购方制作申报文件,；,对申报文件真实性、准确性、完整性进行核查验证,；,就本次收购出具财务顾问报告,；,收购完成后的,12,个月内，对收购方进行持续辅导。,独立财务,顾问,评估师,律师,收购方财务顾问,会计师,21,壳公司的估值与定价,(1/3),：定价原则,以资产评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上评估方法，相互验证评估结论；评估结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；,直接以评估值作为交易价格或以评估值为基础上下浮动；,董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，独立董事则要就上述事项发表独立意见；,评估增值或减值较大，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的要求披露其原因及评估结果的推算过程；,涉及国有资产的，需履行国有资产评估备案及国务院国资委审核程序。,收购方与上市公司控股股东就收购上市公司达成一致，以协议价格作为上市公司股份的交易价格；,收购方取得上市公司的控制权后，将经营性资产以发行股份购买资产的方式注入的，,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前,20,个交易日公司股票交易均价,；,计算公式：,董事会决议公告日前,20,个交易日公司股票交易均价决议公告日前,20,个交易日公司股票交易总额,决议公告日前,20,个交易日公司股票交易总量,。,收购方注入资产的定价方法及程序性要求,壳公司股份的定价方法及程序性要求,交易定价的合理性和公允性历来是社会公众及证券监管部门关注的重点；,收购方注入资产的评估应根据资产的现值及未来可能产生的收益进行，不能偏离市场对同类或近似资产认可的公允价值；,壳公司股票的定价完全依据法律、法规的规定及市场上对公司股票价值的认定，保证股票定价的公允性，保护广大社会公众股东的利益。,评估与定价以公允价值为基础,22,壳公司的估值与定价,(2/3),：壳公司价值,壳公司的分类,壳公司作为壳资源的载体，根据其不同性质及特点一般分为,实壳,、,空壳,和,净壳,，其内在价值也有显著的不同。,实壳,公司,空壳,公司,净壳,公司,保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。,主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。,主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。,空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。,上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。,空壳价值,实壳价值,净壳价值,实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。,空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。,净壳公司的价值就等于壳资源的价值。,23,壳公司的估值与定价,(3/3),：壳资源价值,壳资源的价值来源,在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的特殊权利，拥有这种资格便可获得特殊收益；这种能获得特殊收益的上市资格，就是上市公司的壳资源的相应价值。,通常情况下，壳资源的价值是与已公开发行的股票价格密切联系的，无论是直接转让股份还是增发新股，都是以股票在二级市场的流通价格为基础，在法律法规规定的幅度内进行定价。,割差法是在评估无形资产时所广泛采用的一种方法，即根据企业整体评估价值与各单位资产评估值之和进行比较来确定无形资产的价值。壳资源与企业无形资产具有相似的特点，并可以作为广泛意义上的无形资产来看待。,割差法将壳资源的价值看作是广泛意义上的壳公司的无形资产。因为收购方控制壳资源后，在壳公司的经营存续期内收购方利用壳资源能得到一定的剩余利润，这些剩余利润的现值，可以看作壳资源的价值，因此壳资源的价值也可以描述为壳公司给母公司带来的超出一般同类企业赢利水平的能力或在其存续期给收购公司带来的剩余价值的现值和。,割差法,壳资源的存在，意味着上市公司与非上市公司在经营收益方面的差异。这样通过上市公司与同行业非上市公司的市场价值的比较，便可以衡量出壳资源的价值。,一个公司的理论价值可以表示为该公司未来各期的盈利的现值之和。公司上市后能够获得资本市场融资平台、信用评级改进、税收优惠与政策扶持等诸多有利条件，能够获得垄断收益，盈利能力显著增强，从而决定了公司上市前的价值与上市后的价值是不同的，这二者之间的差额即为壳资源的价值。,由于壳资源对收购方效用的大小与资本市场发展情况所决定的壳资源的稀缺程度呈正相关，并主要体现在借壳后的筹资能力上。,筹资能力与上市公司资本利得密切相关。收购方控制壳公司后的上市利得可以看作是其买壳后的超额垄断收益，这种收益是从上市后其股票在资本市场上流通筹资的资格即壳资源上得来的，其贴现值即可以表达为壳资源的价值。,市场比较法,贴现法,24,申报文件清单,(1/3),25,申报文件清单,(2/3),26,申报文件清单,(3/3),27,上市公司重大资产重组审核流程,三个工作日内,需要准备的文件,次一工作日至少披露下列文件：,1,、董事会决议及独立董事的意见；,2,、上市公司重大资产重组预案。,本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告,申请文件目录,1,、上市公司重大资产重组报告书及相关文件,2,、独立财务顾问和律师事务所出具的文件,3,、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件,4,、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议,5,、其他文件,是否上重组委,证监会审核批准阶段,召开第一次董事会，审议重组预案,聘请中介机构，确定重组方案,上市公司申请停牌,披露预案并复牌,召开第二次董事会,召开股东大会，审议方案,(,需,2/3,以上通过,),审核通过,证监会上市部受理、提出反馈意见,重组委审核通过,向证监会上报申请文件,确定发行股份价格；上市公司破产重整的，发行股份的价格则由各方协商确定。,不超过,30,日,是,否,重组方案及申报材料准备阶段,*,注：如果拟注入的资产价值达到,上市公司重大资产重组,规定的财务指标，则构成重大资产重组并报送重组委审核；若未达到相应的财务指标，则按照,上市公司证券发行管理办法,报送发审委审核。,*,28,借壳上市的监管框架,审核监管：,信息披露监管：,中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法,上市公司收购管理办法,上市公司重大资产重组管理办法,关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定,上市公司证券发行管理办法,上市公司非公开发行股票实施细则,关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定,主要监管法律、法规,监管部门,29,借壳上市涉及的审批事项（,1/7,）,审批事项,上市公司重大资产重组审核事项,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,20,11,年,8,月,1,日，中国证监会修订了,上市公司重大资产重组管理办法,，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。,上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；,不,会导致上市公司不符合股票上市条件；,重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；,重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；,有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；,有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。,禁止对上市公司,进行收购的情况,30,借壳上市涉及的审批事项（,2/7,）,审批事项,上市公司重大资产重组审核要点,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,禁止对上市公司,进行收购的情况,31,借壳上市涉及的审批事项（,3/7,）,审批事项,上市公司证券发行管理办法,的相关规定,壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的,上市公司证券发行管理办法,规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合,上市公司证券发行管理办法,第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：,发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；,发行价格不低于定价基准日前,20,个交易日公司股票均价的百分之九十；,本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；,募集资金使用符合,上市公司证券发行管理办法,第十条的规定；,本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。,此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在,上市公司证券发行管理办法,第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,禁止对上市公司,进行收购的情况,32,借壳上市涉及的审批事项（,4/7,）,审批事项,的问题与解答,的规定,中国证监会,2012,年,1,月,19,日发布的,的问题与解答,明确：,上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照,上市公司重大资产重组管理办法,等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照,上市公司证券发行管理办法,、,上市公司非公开发行股票实施细则,等相关规定执行。,对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过,10,名；,对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过,10,名，证监会在核准文件中将通过,“,一次核准、两次发行,”,方式予以明确。,申请人应在核准文件发出后,12,个月内完成有关募集配套资金的发行行为。,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,禁止对上市公司,进行收购的情况,33,触发要约收购的情况,豁免条件,协议方式收购壳公司股份超过,30%,的，超过,30%,的部分，应以要约方式收购；,协议方式收购壳公司股份未超过,30%,，又通过证券将有所交易超过,30%,的，超过的部分应以要约方式收购；,收购方取得壳公司控制权后，以发行股份购买资产的方式将经营性资产注入的，导致持股比例超过,30%,；,收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份份超过该公司已发行股份的,30%,的，应当向该公司所有股东发出全面要约。,收购方,与,被收购方,能够证明本次转让未导致,壳,公司的实际控制人发生变化,；,壳公司,面临严重财务困难，,收购方,提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且,收购方,承诺,3,年内不转让其在该公司中所拥有的权益,；,经,壳,公司股东大会非关联股东批准，,收购方,取得,壳,公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的,30%,，,收购方,承诺,3,年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意,收购方,免于发出要约,。,借壳上市涉及的审批事项（,5/7,）,审批事项,要约收购的触发与豁免,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,禁止对上市公司,进行收购的情况,34,借壳上市涉及的审批事项（,6/7,）,审批事项,具体内容,如壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序,如壳公司为国有控股的上市公司，则壳公司的资产处置应根据国务院发布的,企业国有资产监督管理暂行条例,的规定，履行相应程序，并经相关国有资产监督管理委员会的批准。,借壳上市方案实施后，壳公司将由国有控股的上市公司变更为由收购方控股的上市公司，涉及到国有股权的变更，应根据财政部发布的,财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知,的规定，经相关国有资产监督管理部门批准。,如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序,如收购方为外国投资者，则需根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布的,外国投资者对上市公司战略投资管理办法,的规定，取得商务部的批准。,如涉及股权分置改革的，股权分置改革方案需取得交易所的同意,如壳公司涉及股权分置改革的，需根据,上市公司股权分置改革管理办法,及交易所的备忘录等规定，取得交易所的同意，并履行相应的程序。,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,禁止对上市公司,进行收购的情况,35,借壳上市涉及的审批事项（,7/7,）,审批事项,禁止对上市公司进行收购的情况,根据,2006,年,5,月,17,日通过的,上市公司收购管理办法,之规定，具有下列情形之一的，不得收购上市公司,收购方,负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态,；,收购方,最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,；,收购方,最近3年有严重的证券市场失信行为,；,收购方,为自然人的，不得,为,无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；不,存在,个人所负数额较大的债务到期未清偿,的情况；,收购方,向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该,收购方,不得再次对同一上市公司进行收购,；,发出收购要约的,收购方,在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理,收购方,及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对,收购方,进行立案稽查，依法追究其法律责任,；,法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。,上市公司重大资产重组事项,上市公司非公开,发行股票事项,豁免要约收购事项,外资收购上市公司,审批事项,国有资产处置和,国有股权变更事项,股权分置改革,审批事项,禁止对上市公司,进行收购的情况,36,要约收购的实施流程,向证监会报送,要约收购报告书,公告要约收购,报告书摘要,证监会是,否有异议,是,不得发出收购要约,否,12,个月内,不得再次收购,取消收购计划,C-15,日,被收购公司公告,董事会报告,A,日,A-15,日,A+20,日,C,15,日后，,除非是竞争性要约，否则不可变更初始要约,C,3,日前,股东可以撤回预受,要约期满,C,日,股东预受要约,收购人每日公告预受情况,C-3,日,在,C,3,到,C,日之间，股东不可撤回预受,C,15,日前,可变更要约,A-15,日,A,日,公告收购,要约文件,37,实施要约收购的关注要点,要约收购,的定价,上市资格,的维持,要约收购挂牌交易的同一种类股票,要约收购未挂牌交易股票,不具备上市条件的情形,维持上市资格的方法,收购价格不低于下列价格中较高者：,在提示性公告日前的六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；,在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。,收购价格不低于下列价格中较高者：,在提示性公告日前的六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；,在提示,被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。,根据,上海证券交易所交易规则,，股权分布发生变化不具备上市条件指：,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的,25%,；,公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的,10%,。,上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：,持有上市公司,10%,以上股份的股东及其一致行动人；,上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。,根据,上海证券交易所股票上市规则,：,上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；,未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；,被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。,38,重大资产重组后申请发行新股,上市公司发行新股的,基本条件,符合,上市公司证券发行管理办法,中的相关规定，包括以下四个方面的要求：,健全、良好的组织机构,持续盈利能力，财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为,上市公司募集资金的数额和使用符合相关规定,重大资产,重组后发,行新股的,额外条件,上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。,距重组完成的时间要求,重组资产,业绩连续,计算的条件,经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：,（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；,（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；,（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。,上文所称完整经营实体，应当符合下列条件：,（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；,（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；,（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；,（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。,39,第四部分,借壳上市业务介绍,借壳上市基本情况介绍,借壳上市的主要模式,借壳上市操作流程,近三年上市公司重大资产重组概况,文化企业借壳上市案例,20,27,36,59,64,40,A,股上市公司重大资产重组概况,(1/3),2009,年沪深,A,股市场共发生,63,起上市公司重大资产重组事件，其中上交所,33,家，深交所,30,家；共有,59,家企业通过审核，,56,家成功实施了资产重组；,2010,年沪深,A,股市场共发生,49,起上市公司重大资产重组事件，其中上交所,26,家，深交所,23,家；共有,46,家企业通过审核，,44,家成功实施了资产重组；,2011,年沪深,A,股市场共发生,62,起上市公司重大资产重组事件，其中上交所,34,家，深交所,28,家；共有,58,家企业通过审核，,57,家成功实施了资产重组。,09,11,年重组委上会企业数量和通过数量,数据来源：,Wind,资讯,41,A,股上市公司重大资产重组概况,(2/3),2009,年,的,上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有,46,家，占总数的,82%,；,涉及上市公司控制权变化的并购共有,10,家，占总数的,18%,。,09,11,年上市公司重大资产重组实际控制人变更情况统计,2010,年,的,上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有,33,家，占总数的,75%,；,涉及上市公司控制权变化的并购共有,11,家，占总数的,25%,。,2011,年,的,上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有,38,家，占总数的,67%,；,涉及上市公司控制权变化的并购共有,19,家，占总数的,33%,。,42,A,股上市公司重大资产重组概况,(2/3),2009,年,上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有,23,家，占总数的,41%,；,主营业务增加的共有,12,家，占总数的,21%,；,主营业务未发生变化的共有,21,家，占总数的,38%,。,09,11,年上市公司重大资产重组主营业务变更情况统计,2010,年,上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有,20,家，占总数的,46%,；,主营业务增加的共有,12,家，占总数的,27%,；,主营业务未发生变化的共有,12,家，占总数的,27%,。,2011,年,上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有,27,家，占总数的,47%,；,主营业务增加的共有,10,家，占总数的,18%,；,主营业务未发生变化的共有,20,家，占总数的,35%,。,43,A,股上市公司重大资产重组概况,(2/3),2009,年,上市公司重大资产购并重组，采用资产置换的方式共有,6,家，占