企业如何在创业板上市

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业如何在创业板上市,演讲人：陈 坚 律师,2009年4月18日苏州,企业如何在深圳创业板上市?,2,目 录,一、创业板简介,二、创业板上市的标准及分析,三、企业创业板上市的程序,四、企业上市前应关注的事项,3,第一部分 创业板介绍,4,什么是创业板？,创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中也占据着重要的位置，最典型的就是NASDAQ.,5,创业板的模式,全球的二板市场大致可分为两类模式：,一类是“独立型”。完全独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场美国纳斯达克市场（NASDAQ）即属此类。,另一类是“附属型”；附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场的“第二梯队”。新加坡的凯利板即属此类。,6,创业板的特点,创业板市场最大的特点是低门槛进入，并且对于企业运作严格的要求，有助于有潜力的中企业获得融资机会。,在上市企业方面来看，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短、规模较小，业绩并不突,对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多；当然，回报可能也会大得多。,各国政府对创业板市场的监管更为严格。其核心就是“信息披露”制度更加严格。除此之外，监管部门还通过相对于主板更加严格的保荐人制度来帮助投资者选择高素质企业。,7,创业板的交易内容,在创业板市场交易的证券品种包括：,（1）股票,（2）投资基金,（3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券及金融债券）,（4）债券回购,（5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场交易的其他交易品种,8,创业板设立的意义,（1）为成长型创业企业特别是自主创新的企业提供融资;,（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合,推动知识经济的发展;,（3）为风险投资提供退出渠道，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率;,（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造;,（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度 。,9,第二部分 企业在创业板上市的条件,根据中国证监会2009年3月31日发布,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,10,上市过程中涉及的主要法律法规,一、法律,中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订）,中华人民共和国证券法（2005年10月27日修订）,二、法规,首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日证监会令2006第32号）,创业板上市规则征求意见稿（待定）,证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年12月28日证监会令2003第18号）,11,三、规章、规则,（一）信息披露内容与格式准则,1、第1号招股说明书（2006年修订，2006年5月17日，证监发行字20065号）,2、第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订，2006年5月18日证监发行字20065号）,（二）公开发行证券公司信息披露编报规则,（三）股票发行审核备忘录,（四）公开发行证券公司信息披露规范问答,（五）上市规则,深圳证券交易所股票上市规则,相关法律法规,12,发行条件,一、对企业的总体要求,1、好的人才、好的团队、好的企业文化和经营机制（激励约束机制）,2、管理规范,建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大会、董事会以及监事会规范运作；,3、具有清晰的业务发展战略目标；,4、主营业务突出，公司业绩优良；具有核心竞争力(专利、商标，自主创新能力）和持续稳定增长的能力(成长性)，具有长期竞争力；,5、不存在同业竞争，关联交易金额较小并且程序合法、价格公允；,6、产权清晰，不存在法律障碍；,“两高五新”是重点：高科技、高成长、新经济、新服务、新能源,、新材料、新农业企业,13,发行条件,二、对企业的主体资格要求,1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。,3.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,4.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。,5.最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,14,三、独立性要求（五独立）,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产供销体系。,1、资产完整。（生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。）,2、人员独立。（发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职）,发行条件,15,3、财务独立。（发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。）,4、机构独立。（发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。）,5、业务独立。（发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。）,发行条件,16,四、对于公司治理的要求,发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。,发行条件,17,四、对于公司治理的要求,发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。,发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,发行条件,18,*五、财务要求*,1.企业有三个完整的会计年度，最近两年连续盈利，最近两年税后净利润累计不少于一千万元，且持续增长；,或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；,（两套标准，满足其一即可）,2.发行前净资产不少于两千万元（不足的可私募融资）；,3.最近一期末不存在未弥补亏损；,4.发行后股本总额不少于三千万元。,发行条件,19,对于持续盈利能力的要求（不得存在以下严重影响持续盈利能力的情况）,1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,3.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；,4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；,5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,20,六、募集资金用途,1. 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适。,2. 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,发行条件,21,七、信息披露特别规则：,发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。,中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。,发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。,发行条件,22,创业板和中小板上市标准比较,盈利标准,创业板(两套标准）：,1：最近两年连续盈利，最近两年利润累计不少于一千万元，且持续增长。,2：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十,中小板（一套标准）：,最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元，且最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,净资产,创业板：发行前净资产不少于两千万元（无形资产占比最高可到50？）,中小板：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权,等后）占净资产的比例不高于20%,股本,创业板：发行后总股本不少于3000万元,中小板：发行前总股本不少于3000万元 （最小的是东方锆业3750万股本）,23,创业板和中小板上市标准比较,主营业务,创业板: 要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，募集资金只能用于主营业务。,中小板: 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应用于主营业务,保荐期限,创业板：要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任,中小板：要求保荐人在发行人上市后两个会计年度内履行持续督导责任,24,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,香港创业板,伦敦AIM,多伦多交易所创业板,韩国KOSDAQ,新加坡 Catalist,欧洲交易所 Alternext,25,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,香港创业板：,财务要求：上市时市值最低要求4600万港元,财务/盈利记录：必须有24个月活跃业务记录,公众持股量：最低公众持股量25%或者3000万港元以上；市值超过40亿港元,最低公众持股为10亿或者20%；公众股东不少于100人,公司治理要求：没有特别要求,其他：要求聘用保荐人；可接受的司法地区为中国内地、香港、百慕大,开曼群岛,26,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,伦敦AIM：,财务要求：没有要求,财务/盈利记录：最好有3年营运历史，最近2年获利（税后净利）呈成长状态；或者最近半年度获利大幅成长或者转亏为盈，并预期于未来13年内获利将持续成长,公众持股量：无公众持股最低比例要求,公司治理要求：没有特别要求,其他：要求聘用保荐人,27,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,欧洲交易所 Alternext：,财务要求：没有要求,财务/盈利记录：任何国家、任何行业的企业，只要连续运营两年以上,公众持股量：公开发售的最低公众持股额为250万欧元，如果不进行公开发售，则只需要满足融资500万欧元、不低于5个合格投资者认购就可以,公司治理要求：没有特别要求,其他：要求聘用保荐人,28,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,多伦多交易所创业板：,财务要求：要求业务的发展成熟度而有显著不同，一些类别对收益和现金流量有要求，但是没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市,财务/盈利记录：没有要求,公众持股量：200名公众股东、50万股公众持有股票、至少50万加元股票由公众股东持有、至少20%的公众持股量。,公司治理要求：2位独立董事,其他：要求聘用保荐人,29,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,韩国 KOSDAQ：,财务要求：最近会计年度末，净资产30亿韩元（约2100万人民币）以上；净资产不小于注册资本。利润/ROE：最近会计年度ROE10%,财务/盈利记录：提交上市预审申请日期为准，持续经营期限不得少于3年,公众持股量：少数股东500名以上，韩国内招股量30万股（存托凭证）以上。IPO则要求少数股东30%，公募10%以上。,公司治理：2名以上独立董事,其他：要求聘用保荐人,30,我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较,新加坡 Catalist:,财务要求：财务指标无量化要求，上市市值无量化要求，营运资金满足当前以及挂牌之后12个月的营运需求,财务/盈利记录：没有要求,公众持股量：股权分布至少15%为公众持股,至少有200名股东,公司治理：2名独立董事，若是外国公司，需要一名独立董事常驻新加坡,其他：要求聘用保荐人,31,案例:企业达到什么样的标准可以开始 筹划在创业板上市工作？,在达到的几个基本数据后开始筹划:,1、已盈利并预计两年连续盈利；最近两年净利润累计不少于500万元，且持续增长,或者最后一年盈利，净利润不少于250万元，且最后一年营业收入不少于2000万元，最后两年营业收入的增长率不低于30%,2、净资产不少于500万元；,3、可以开始业务重组、财务规划以及股份调整,32,案例：被发审委否决企业存在的主要问题,企业的发行申请被否决往往不是由于某单一问题，而是发审委对多个问题的综合判断。我们对上06、07年度部分被否决企业存在的主要问题进行了归纳和分析，主要有以下几个方面（多数企业同时涉及多个方面，因此下述企业家数不能简单相加）：,序号,存在的主要问题,涉及该问题的,企业家数,占首发否决家数,的比重,1,改制方案存在缺陷，独立性较差,8,22%,2,未来发展前景存在较大的不确定性，持续经营存在风险,27,73%,3,募集资金项目投资风险较大，存在拼凑嫌疑,21,57%,4,包装和拼凑业绩，业绩的真实性受到质疑,14,38%,33,第三部分 创业板上市的程序,34,企业发行上市的基本程序步骤：,（一）预备调查、选定中介机构,(,证券公司、会计师、评估师、律师）,（二）拟定总体上市方案,进行股份制改制,（三）上市辅导、现场工作与尽职调查,（四）发行、申报材料的制作与申报,35,（五）中国证监会创业板审核委审核（在深圳）,（六）股票发行,（七）股票上市,（八）上市后的持续督导,企业发行上市的基本程序步骤：,36,基本流程图,改制设立股份,律师,会计师,评估师,聘请保荐人进行辅导,报证监会派出机构备案,保荐人保荐、报送发行申请文件,派出机构出具,辅导监管报告,证监会受理发行申请文件,证监会初审,发行审核委员会审核,证监会作出核准或不予核准的决定,发行、上市,就募集资金,项目征求,发改委为意见,接收反馈意见,并答复,37,第四部分,企业上市前应关注的事项,38,做好准备,一、董事、监事、高级管理人员应积极学习资本市场 相关知识、法律法规，明确相关义务责任；公司应该把进入证券市场作为公司发展的一种战略选择。,二、公司通过内部培养或外部招聘具有的证券、财务和法律等方面专业知识的人才；,三、选择好中介机构(证券公司、会计师、评估师、律师）；,四、构思股份制改制及发行上市的基本框架与方案；,五、提前开始准备工作，在基本满足发行条件的情况下，一般需要一年左右的学习、规范、准备时间。,六、改制或上市前可引进战略投资者，通过整体战略合作协议或股权安排，可以引进先进的技术和管理经验，提升关键领域业务水准。,39,应关注的重点事项,一、在同行业中具有一定的市场占有率和影响力，公司经营符合,产业政策；,二、依法纳税、税收优惠的安排；,三、土地使用权的处置问题；,四、股权设置、尤其是国有股权设置问题；,五、资产产权的界定明晰；,六、环境保护；,七、公司管理规范，员工的社会保障完善；,八、有较强的核心竞争力，独有的专有技术、工业产权（专,利、商标）等知识产权，具有持续盈利和增长能力。,40,