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,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,*,*,第三章,財務資訊與內線交易,1,第二節 會計師查核意見報告書,第一節 財務資訊之公開,第三節,常見之財報問題,第四節 財務報表與公司治理,第五節 內線交易與炒作股價,2,3,第一節 財務資訊之公開,1. 財務報告申報期限,曆年制財務報告之公告及申報期限,上市櫃公司未按時公告及申報財務報告，將停止股票買賣,；,停止買賣達 3 個月以上，將終止上市櫃。,4,2. 財務報告之重編,公開發行公司之財務報告發生錯誤時，若有下列情況之一，應重編財務報告：,5,3.,公開資訊觀測站,公開資訊觀測站內容,類 別,說 明,基本資訊,公司基本資料 (如成立時間、沿革、主要產品與業務、負責人)、公司重大訊息內容,財務報表,資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表,查核、預測與分析,會計師查核變動表、財務分析資料、財務預測資料、財務預測資訊公開方式彙總名單資料,流動資產,存貨週轉率重大變動說明、應收帳款週轉率重大變動說明,負債,公司債及可轉換公司債、背書保證與資金貸放餘額資料,股東權益,特別股之權利、股本形成之詳細內容、股利分派情形,營業,毛利率重大變動說明、各項產品及業務營收統計資料,資金運用,資金運用計劃及其預計效益、季報表、計劃變更,圖形,各項產品業務營收統計圖,近五年收入、成本及費用比較圖,、,收入及稅後純益趨勢圖,6,第二節 會計師查核意見報告書,依照審計準則蒐集之證據顯示報表允當表達：,蒐集之證據顯示報表不能允當表達：,無法得到證據支持報表允當表達：,無法表示意見。,7,主查會計師採用其他會計師之查核報告，以區分查核責任。,會計師對受查者之繼續經營假設有重大疑慮。,受查者在本期變動會計原則，會計師同意該項變動。,會計師本年度出具之查核報告意見與前一年度不同。,本年度會計師為繼任，在報表中提及前期會計師之查核報告。,會計師欲強調某一重大事項時，例如關係人交易、重大期後事項、重大會計科目重分類或估計變動等。,修正式無保留意見,：,8,會計師查核報告意見,9,例,、,台灣會計師查核意見事件,台灣櫃公司 1999 年半年度報告中,，,會計師出具,保留意見,，原因是該公司買入子公司股權，為期後事項，證交所預計於 9 月 8 日將其列為,全額交割股,。,櫃公司於 1999 年 9 月 5 日刊登廣告，責備會計師 昧於事實；稍後該公司主動提出投資若發生虧損由董事長個人負責，會計師於 9 月 7 日改出具了,無保留意見,。,10,例,、,保留意見對股價之影響,會計師外勤工作終了日後的報酬率下跌，出現了,資訊漏縫,(Information Leakage)，亦即有些人聽聞這個消息，會賣出股票而使股價下跌。,樣本數,：106,11,保留意見公司之宣告效果,市場因恐懼,保留意見,使股票停止買賣、甚至下市櫃，股價因而大跌。,12,第三節,常見之財報問題,1. 虛列銷售,不肖企業會以 (海外) 子公司虛列銷售，讓往來廠商與投資人誤以為公司營運良好。,會計師不會對季合併報表進行實質查核，短期內難以發現海外子公司的問題,。,會計師採用海外會計師之簽證，尤其是第三世界國家，品質堪慮,。,13,例,、,海外子公司營運之影響,致,力,鴻,1994 年,$3.69,$4.47,$6.50,1995 年,$2.38,$3.64,$6.32,1996 年,$3.80,$3.74,$6.16,1997 年,$3.54,$2.71,$3.02,1998 年,預估：,$3.19,實際：,$0.93,預估：,$2.04,實際：,-,$3.35,預估：,$0.58,實際：,-,$2.61,海外子公司的貨賣不出去,虛列應收帳款,母公司期末認列虧損 (變成呆帳),股價大幅滑落。,14,2. 隱藏損失,企業可利用,長期股權投資,隱藏損失,。, 例,、,短期與長期股權投資,投資損失 $40 百萬：,15,(單位:百萬元),1994,1995,1996,1997,營業收入,$2,416,$2,645,$1,990,$4,321,營業毛利,235,247,238,1,027,營業損益,(71),(341),(11),695,業外收入,261,56,429,2,167,業外損失,(85),(176),(144),(198),利息費用,(36),(60),(88),(124),投資損益,(16),(58),381,1,241,處分資產損益,195,8,(2),185,繼續營業部門損益,105,(224),274,2,664,停業部門損益,(105),(120),本期損益,$105,($208),$270,$2,546,每股盈餘(虧損),$1.31,($2.09),$2.26,$10.22,最高股價,$79.0,$61.0,$64.5,$179.0,最低股價,$56.0,$30.5,$31.7,$60.0,順公司損益表 (199497 年),3. 報表作假,16,順公司資產負債表 (199497 年),(單位:百萬元),1994,1995,1996,1997,流動資產,$1,241,$810,$998,$10,391,基金及長期投資,205,420,1,012,1,807,固定資產,636,2,041,2,055,1,285,無形資產,39,81,99,92,其他資產,61,99,143,260,資產合計,$2,182,$3,451,$4,307,$13,835,流動負債,$886,$1,011,$1,352,$3,797,長期負債,0,780,984,741,其他負債,79,84,136,68,股本-普通股,799,998,1,198,3,156,資本公積,400,808,409,4,475,保留盈餘,18,(200),228,1,598,長期未實現跌價損失,(30),負債及股東權益合計,$2,182,$3,451,$4,307,$13,835,17,順公司的潛在問題：,資產負債表,：,流動資產：,存貨之建築用地價值是否高估？,長期股權投資：,是否為以護盤為目的之,交叉持股,？,股本：,是否以高股利政策促使現金增資案順利完成，並維持高股價水準？,損益表,：,營業收入：,1997 年主要收入為大樓營建 84%，但當時中部房地產景氣低迷，同業卻無此佳績。,業外收入：,1997 年業外收入大增，投資收益 ($1,241 百萬) 與處分固定資產利益過高。,18,順,裕公司股價報酬率走勢,(19951999),19,第四節 財務報表與公司治理,1. 公司治理之意義,公司治理制度 (Corporate Governance Mechanism)：,建立一套管理準則，促使經營者有效運用資金，發揮最佳之績效，以保障投資人的利益,。,狹義,：,偏重於董事會的功能及規範，避免管理者濫權，以期創造股東之財富。,廣義,：,應考慮所有的利害關係人 (Stakeholder)，包括股東、員工、客戶、供應商、債權人等。,20,經濟合作暨開發組織,(OECD)與世界銀行所發表之治理制度原則：,股東權利與所有權,：保障股東權利之行使。,股東的公平待遇,：所有股東在權利受侵害時，都有機會獲得賠償。,利益相關者的權益,：公司應保障利害關係人的權利，以便維持優良的經營績效。,資訊揭露與透明化,：公司應及時揭露所有重大事項。,董事會的職責,：應確保董事會能有效監督管理階層，而股東則對董事會具有質詢權利。,21,美國在 2001 年底起發生了一連串知名企業操縱盈餘及製作假帳的問題,：,恩龍 (Enron)：,移轉資產給夥伴企業，膨脹了公司整體營收,，,牽涉利益輸送、詐欺、妨礙司法等犯罪行為。,世界通訊公司 (World Communications)：,隱藏虧損 (費用資本化)， 2001 年虧損高達 63 億美元。,默克藥廠 (Merck)：,將消費者的醫療自付額虛列為營收。,美國國會因而對一些企業展開了一系列的調查。,2. 美國之沙氏法案,22,美國國會 2002 年 7 月通過,沙班斯奧克斯利 (Sarbanes-Oxley) 法案,(沙氏法案)，重要規定如下：,要求執行長及財務長個人負起財務報告公允表達之責任。,上市公司董事會應成立獨立的,稽核委員會,，負責會計師的遴選、核酬及監督。,建立防範,證券分析師,利益衝突的機制。,擴大,證管會 (SEC),的預算及人事，更新其查核技術。,要求企業即時揭露影響其財務狀況之情事。,成立聯邦,投資人保護帳戶,，,賠償,蒙受損失的投資人。,企業被判定違法之主管的刑期最高至廿年。,23,公司治理結構示意圖,24,排名,缺 失,百分比,個案數,1,未蒐集充分及適切之證據,80%,36,2,未善盡職業專注,71%,32,3,未表現適當程度之專業懷疑,60%,27,4,未適當解釋或應用會計原則,49%,22,5,未適當設計查核程式及規劃委任案件,44%,20,6,過度依賴詢問方式作為證據,40%,18,7,對評估管理階層之重大估計未取得充分證據,36%,16,8,函證應收帳款過程不當,29%,15,9,對關係人交易之查核及揭露不當,27%,12,10,過度信賴委任人之內部控制,24%,11,美國主要審計缺失,Beasley, Carcello 及 Hermanson (2001),25,3.,台灣之公司治理,(1),台灣企業之弊端,26, 例,、,掏空公司,中興銀行,1998 年中興銀行逾期放款金額超過新台幣 $175 億，董事長涉嫌掏空公司及違法放款，但隔年 (1999 年) 董事會並未於股東常會中報告。,到了 2000 年該銀行董事長遭財政部偵辦，爆發財務危機。,該事件顯示，董事會未達成監督之責，資訊不夠透明化，對股東缺乏公平；若以權利執行與業務掌控的制衡而言，該銀行缺乏,治理制度,。,27,力霸集團旗下有力霸、嘉食化、中華商銀及友聯產險等公司，該公司負責人從事了下列事項：, 例,、,掏空公司,力霸,要求關係企業購買無實際營運子公司的股票。,挪用亞太固網資金，購買力霸旗下公司的債券。,將乏人問津的不動產出售給友聯產險公司。,成立 80 家無實際交易的小公司，向力華票券取得授信貸款或發行商業本票，掏出約新台幣 $25 億。,向多家金融機構詐貸，以中華商銀違法放款最多。,從事內線交易，出脫集團所屬公司重整前之股票。,該公司於 2007 年 1 月 4 日下市。,28,(2),台灣對公司治理機制的規範,台灣 2002 年 10 月,上市上櫃公司治理實務守則,(共 65 條) 以五大要件為原則：,應定期評估聘任會計師的獨立性。,董事長及總經理不宜由同一人擔任。,應規劃適當獨立董事席次。,宜優先設置審計委員會，一名以上獨立董事參與。,辦理風險評估及建立適當的防火牆。,29,第五節 內線交易與炒作股價,1. 內線交易,公司內部人 (如董監事、大股東、經理人、會計師及律師等) 因職務關係，利用未公開而且會影響價格之消息從事證券買賣。,30,31,例,、,國外內線交易,美國奎斯特通訊 (Qwest) 1997 年任用納吉歐 (Joe Nacchio) 為執行長，1999 年股價曾飆至 $64.5。,2005 年底納吉歐被控 42 項,內線交易,罪名，2007 年 19 項罪名成立，納吉歐被處 6 年徒刑、1.9 千萬罰款，內線交易所得全數繳出。,2001 年納吉歐知悉該公司難以達成營收目標，自己出售 250 萬股的持股，價值約 $1 億美元。,2002 年奎斯特股價大跌，納吉歐被迫辭職，其離職後的股價僅值 $1.11。,32,2006 年 6 月初，日本著名的基金經理人村上世彰承認涉及內線交易,。,2005 年 2 月網路鉅子堀江貴文宣布惡意購併 NBS 公司，由於 NBS 持有富士電視台股權，堀江與富士展開爭奪，最後以和解收場。,村上購併前也買進了大量的 NBS 股票，獲利超過 30 億日元。,2007 年 7 月村上被判處兩年徒刑，罰款 300 萬日元，並追繳 11.5 億日元的收入。,堀江與村上遭,內線交易,罪名起訴。,33,內部關係人,須依規定方式轉讓股權：,內部人持股變動之申報,：內部人應於每月 5 日前，將上月持股變動情形，向發行公司申報。,公司日常申報,：公司應於每月 15 日前將內部人持股情形，彙總向證期局申報。,內部人設定質權之申報,：內部人將持有股票設定質權出質人，應立即通知股票發行公司。發行公司應於 5 日內向證期局申報。,(1) 台灣對內部關係人交易之規定,34,公開發行公司內部人持股申報期限,35,歸入權,：,公司內部人 6 個月內買賣公司股票因而獲利者，公司應請求將其利益歸於公司。,損害賠償,：,公司內部人若從事,內線交易,，應對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任。,罰則,：,依證交法第 171 條規定，從事,內線交易,者可處 310 年之有期徒刑，得併科 1,000 萬元以上、2 億元以下罰金。,台灣針對,內線交易,之規定可歸納如下：,(2) 台灣對內線交易之處罰,36,2. 炒作股價,違約交割,：不願成交或不履行交割。,沖洗買賣,：短期內以相同的帳戶買賣相當數量之有價證券，不轉移證券所有權而偽作買賣。,相對委託,：利用不同帳戶、以相對方式 (不同帳戶) 抬高或壓低股價。,人為操縱,：自行或以他人名義對有價證券連續以高價買入或低價賣出，以抬高或壓低價格。,散佈流言,：散佈流言或不實資料。,37,證券投資之分類與會計處理,企業的證券投資可分為下列四類：,財務報表須將證券投資分為下列三種：,債權證券投資,。,權益證券投資,。,衍生性商品投資,。,其他投資：,如償債基金與非供營業用之不動產投資。,交易目的之投資。,持有至到期日之投資,。,備供出售證券。,補充,38,證券投資類別,評價方法,未實現持有損益,債,交易目的,公平價值,列入損益表,權,持有至到期日,攤銷溢折價後成本,不認列,投資,備供出售,攤銷後成本 + 公平價值,列為其他綜合損益 (股東權益),權,不具重大,交易目的,公平價值,列入損益表,益投,影響力,備供出售,公平價值,列為其他綜合損益 (股東權益),資,具重大影響力,權益法,不認列,具控制能力,權益法 + 合併報表,不認列,證券投資之會計方法,不具重大影響力：,佔普通股股權 20% 以下。,重大影響力：,佔普通股股權 20%50% 。, 控制力：,佔普通股股權超過 50% 者 。,39,演讲完毕，谢谢观看！,
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