合伙企业法课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,代理报关委托书委托报关协议关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释有关劳务派遣制度设计及对劳务派遣行业的影响分析糖皮质激素在呼吸系统疾病中的合理应用严重脓毒症导致急性肺损伤病人自发利尿现象的观察分析,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Click to edit Master title style,代理报关委托书委托报关协议关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释有关劳务派遣制度设计及对劳务派遣行业的影响分析糖皮质激素在呼吸系统疾病中的合理应用严重脓毒症导致急性肺损伤病人自发利尿现象的观察分析,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Company Logo,*,Click to edit Master title style,代理报关委托书委托报关协议关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释有关劳务派遣制度设计及对劳务派遣行业的影响分析糖皮质激素在呼吸系统疾病中的合理应用严重脓毒症导致急性肺损伤病人自发利尿现象的观察分析,合伙企业法,.,合伙企业法 .,1,普通合伙,指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立,普通合伙企业和有限合伙企业。,合伙企业,企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。,第一章,合伙企业基础理论,.,普通合伙指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设,2,有限合伙,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,.,有限合伙 有限合伙企业由普通合伙人和有限合,3,注意：,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,.,注意： 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业,4,合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由,合伙人分别缴纳所得税。,申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。,除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。,合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期,.,合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收,5,第二章普通合伙企业,.,第二章普通合伙企业 .,6,第一节合伙企业设立,1,2,3,4,有二个以上合伙人,设 立 条 件,有书面合伙协议,有合伙人认缴或者实际缴付的出资,有合伙企业的名称和生产经营场所,法律,行政法规规定的其他条件,.,第一节合伙企业设立 1234有二个以上合伙人 设 立,7,责任承担上,自然人（完全行为能力）、法人和其他组织,合伙人的资格,主体上,依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙,普通合伙人无限连带责任,有限合伙人认缴的出资额为限,.,责任承担上自然人（完全行为能力）、法人和其他组织,8,合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样,合伙人的出资,one,two,three,合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明,。,合伙人可以用,货币、实物、知识产权、土地使用权,或者其他财产权利出资，也可以用,劳务,出资。,需要评估作价的，可以由全体合伙人,协商,确定，也可以由全体合伙人,委托,法定评估机构评估。,.,Company Logo,合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 合伙人的出资,9,合伙人应当按照合伙协议约定的,出资方式、数额和缴付期限,，履行出资义务。,以,非货币财产,出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理,财产权转移手续,的，应当依法办理。,.,Company Logo,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，,10,（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；,（二）合伙目的和合伙经营范围；,（三）合伙人的姓名或者名称、住所；,（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；,（五）利润分配、亏损分担方式；,（六）合伙事务的执行；,（七）入伙与退伙；,（八）争议解决办法；,（九）合伙企业的解散与清算；,（十）违约责任。,合伙协议应当载明下列事项：,.,Company Logo,合伙协议应当载明下列事项：.Company Logo,11,合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。,修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。,合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。,.,Company Logo,合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协,12,第二节,合伙企业财产,1.,合伙人的,出资,2.,以合伙企业名义取得的收益,3.,依法取得的其他财产,一、合伙企业财产的构成,二、合伙企业财产的性质,合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。,合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗,善意第三人,。,.,Company Logo,第二节 合伙企业财产 1.合伙人的出资一、合伙企业财产,13,三、合伙企业财产份额的转让,1.,除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人,一致同意,。,2.,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有,优先购买权,，但合伙协议另有约定的除外。,合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当,通知,其他合伙人。,（一）对内转让,（二）对外转让,.,Company Logo,三、合伙企业财产份额的转让 1.除合伙协议另有约定外，合伙人,14,合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即,成为,合伙企业的合伙人,，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。,合伙人以其在合伙企业中的,财产份额出质,的，须经其他合伙人,一致同意,；未经其他合伙人一致同意，其,行为无效,，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担,赔偿责任,。,.,合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，,15,形式,一 事务执行的形式,全体合伙人,共同执行,各合伙人,分别执行,委托一名或数,名合伙人执行,其他合伙人不再执行事务,对企业重大事务有决策权,不执行合伙事务的合伙人有权,监督,执行事务合伙人执行合伙事务的情况,第三节合伙事务执行,.,形式一 事务执行的形式全体合伙人各合伙人委托一名或数其他合,16,（1）监督权,（2）查阅帐簿权,（3）提出异议权和撤消委托权,合伙企业事务执行与监督,（4）重大事件的决策权,.,（1）监督权 （2）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权,17,合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照,合伙协议约定,的表决办法办理。,合伙协议,未约定或者约定不明确,的，实行合伙人,一人一票,并经全体合伙人,过半数,通过的表决办法,。,二 合伙事务执行的决议办法,.,合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决,18,转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利,改变合伙企业的经营范围主要经营场所的地点,改变合伙企业名称,以合伙企业名义为他人提供担保,聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员,处分合伙企业的不动产,重大事务的决策权,全体合伙人一致同意,.,转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利,19,有约定按约定，无约定按协商,协商不成，按实缴出资比例,无法确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定,三 合伙企业的利润分配及亏损分担,分配原则,Company Logo,.,有约定按约定，无约定按协商协商不成，按实缴出资比例无法确定出,20,四 合伙人及其他经营管理人员的义务,竞业禁止（绝对义务）,交易禁止（相对义务）,被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务,不得损害企业利益,不得侵占企业财产,.,四 合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）交,21,一 合伙企业与善意第三人的关系,合,伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人,合伙人,执行合伙企业事事务的权利和对外代表合伙企业的,权利的限制,，,只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。,非执行合伙企业事务的合伙人,以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人,第四节合伙企业与第三人关系,Company Logo,.,一 合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执,22,二 合伙企业与债权人的关系,One,合伙企业对其债务，应先以其,全部财产,进行清偿。,Two,合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担,无限连带责任,。,Three,合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人,追偿,。,合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性,!,Company Logo,.,二 合伙企业与债权人的关系One合伙人不能以对内的按份性,23,1,2,3,4,合伙人的债权人,不得,以该债权,抵消,其对合伙企业的债务,债权人,不得代位,行使该合伙人在企业中的权利,合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的,收益,用于清偿,债权人也可依法请求法院,强制执行,该合伙人在合伙企业中的财产份额,三 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系,.,Company Logo,1234合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务债权,24,1,2,3,4,第五节入伙、退伙,一、入伙的条件,经全体合伙人,一致同意,，并依法订立,书面,入伙协议,原合伙人应当向新合伙人履行,告知义务,新合伙人与原合伙人享有,平等权利,，承担,同等责任,新合伙人对,入伙前,的合伙企业的债务承担,连带责任,Company Logo,.,123 4第五节入伙、退伙 一、入伙的条件 经全体合伙人一,25,二 退伙的规定,退伙,退伙种类,退伙的法律后果,自愿退伙,法定退伙,除名退伙,Company Logo,.,二 退伙的规定退伙退伙种类退伙的法律后果自愿退伙法定退伙,26,（一）自愿退伙,协议退伙,约定合伙企业的经营期限,1合伙协议约定的退伙事由出现,2经全体合伙人同意退伙；,3发生合伙人难于继续参加的事由；,4其他严重违反合伙协议约定的义务,未约定合伙企业的经营期限,通知退伙,合伙人在不给合伙企业事务执行造,成不利影响的情况下，可以退伙，,但应当提前,30日,通知其他合伙人。,Company Logo,.,（一）自愿退伙协议退伙约定合伙企业的经营期限1合伙协议约定的,27,（二）法定退伙,个人丧失偿债能力,死亡或者被依法宣告死亡,被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产,(,作为合伙人的法人或者其他组织,),被人民法院强制执行在合,伙企业中的,全部财产份额,法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关,资格而丧失该资格,（当然退伙 ）,Company Logo,.,（二）法定退伙个人丧失偿债能力死亡或者被依法宣告死亡被吊销营,28,合伙人被依法认定为,无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,的，经其他合伙人,一致同意,，可以依法转为,有限合伙人,，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。,其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人,退伙,。,退伙事由实际发生之日为退伙生效日,。,Company Logo,.,合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能,29,（三） 除名退伙,合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人,一致同意,，可以决议将其,除名,：,（一）未履行出资义务；,（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；,（三）执行合伙事务时有不正当行为；,（四）发生合伙协议约定的事由。,Company Logo,.,（三） 除名退伙 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人,30,对合伙人的除名决议应当,书面通知,被除名人。被除名人,接到除名通知之日，除名生效,，被除名人退伙。,被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起,三十日内,，向,人民法院起诉,。,.,对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除,31,（四）退伙的法律后果,1,、,合伙企业继续存在,2、对合伙企业的财产进行结算,。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。,3、财产份额的退还办法,。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。,4、退伙人的责任,：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。,若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述利润分配与风险承担处理,.,（四）退伙的法律后果1、合伙企业继续存在.,32,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照,合伙协议的约定,或者经全体合伙人,一致同意,，从继承开始之日起，取得该合伙企业的,合伙人资格,。,.,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业,33,有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人,退还被继承合伙人的财产份额,：,（一）继承人不愿意成为合伙人；,（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；,（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。,.,有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被,34,第六节特殊的普通合伙企业,以,专业知识和专门技能,为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业,特殊的普通合伙企业名称中应当标明“,特殊普通合伙,”字样,.,第六节特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为,35,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因,故意或者重大过失,造成合伙企业债务的，应当承担,无限责任或者无限连带,责任，,其他合伙人,以其在合伙企业中的,财产份额为限承担责任,合伙人在执业活动中,非因故意或者重大过失,造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由,全体合伙人承担无限连带责任。,.,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失,36,例如：,A,、,B,、,C,、,D,四个合伙人，成立合伙企业甲，,C,、,D,两个注册会计师出具审计报告时，因为故意或重大过失，给合伙企业造成,1000,万元的债务；,在债务清偿时，先以合伙企业的全部财产进行清偿，不足清偿的，由、承担无限连带责任,。,.,例如：A、B、C、D四个合伙人，成立合伙企业甲，C、D两个注,37,第三章 有限合伙企业,（一）概念,指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。,有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任,。,.,第三章 有限合伙企业 （一）概念有限合伙人应当按照合伙协议,38,1.,投资者的限制,有限合伙企业由,2,个以上,50,个以下,合伙人设立，但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有,1,个普通合伙人。,有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。,2.,出资的限制,有限合伙人可以用,货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权,利,作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。,（二）有限合伙企业设立的特殊规定,.,2.出资的限制（二）有限合伙企业设立的特殊规定.,39,有限合伙企业协议还应当载明下列事项：（,1,）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；,（,2,）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；,（,3,）执行事务合伙人权限与违约处理办法；,（,4,）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；,（,5,）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；,（,6,）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。,.,有限合伙企业协议还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和,40,（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定,有限合伙企业由,普通合伙人,执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人,同样的责任,。,有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担,赔偿责任,。,.,（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定 有限合伙企业由普通,41,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：,（,1,）参与决定普通合伙人入伙、退伙；,（,2,）对企业的经营管理提出建议；,（,3,）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；,（,4,）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；,（,5,）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；,（,6,）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；,（,7,）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；,（,8,）依法为本企业提供担保。,有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,.,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人不执行合,42,第四章合伙企业解散、清算,合伙企业有下列情形之一的，应当解散：,（一）合伙期限届满，合伙人,决定不,再经营；,（二）合伙协议约定的,解散事由,出现；,（三）全体合伙人,决定解散,；,（四）合伙人已,不具备法定人数满三十天；,（五）合伙协议约定的,合伙目的,已经实现或者无法实现；,（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；,（七）法律、行政法规规定的其他原因。,.,第四章合伙企业解散、清算合伙企业有下列情形之一的，应当解散,43,清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动,合伙企业财产在支付,清算费用,和,职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务,后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。,.,清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营,44,Thank You !,.,Thank You !.,45,