企业并购理论与案例

,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Click to edit Master title style,LOGO,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,*,企业并购理论与案例,目 录,企业并购的程序,3,企业并购的风险及主要的反并购措施,4,企业并购的动因,1,企业并购的效应,2,企业并购典型案例分析,3,5,6,企业并购概述,企业并购概述,并购的概念,并购的分类,并购的概念,一、资本运营,企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值目标。,资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的表达，企业的开展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。,并购的概念,一、资本运营,“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营开展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累开展起来的。诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒,“资本是船，品牌是帆张瑞敏,并购的概念,一、资本运营,“很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。奥伦.巴菲特,资本运营的核心之一是并购,并购的概念,二、并购的概念,并购，又称兼并与收购Merger&Acquisition， 指企业通过购置另一家企业的全部或局部资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。,兼并Merger是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。,收购Acquisition是指一个公司通过购置股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。,并购的概念,三、兼并与收购的关系,兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。,兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担有限责任。,兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标公司处于困难期或正常经营期。,兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上市公司。,并购的分类,一、按照所属行业相关性划分,横向并购,纵向并购,混合并购,二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分,吸收合并,:,一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债。吸收合并的目标企业不再作为一个独立经营实体而存在。即,A+B=A,新设合并,:,兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。即,A+B=C,收购控股,并购的分类,三、按照并购是否取得目标公司同意划分,善意收购,恶意收购,四、按照并购的形式划分,间接收购,要约收购,二级市场收购,股权拍卖,协议收购,按照并购双方所属行业的相关性划分,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,横向,并购,并购双方处于相同或相关的行业,宝钢股份（,2005,）,宝钢股份于,2005,年,4,月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。,纵向,并购,并购双方处于同类产品生产的不同阶段,潍柴动力吸收合并湘火炬（,2007,）,2007,年，潍柴动力在,IPO,上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。,混合,并购,并购双方所属行业没有直接联系,借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。,按照并购后双方法人地位的变化情况划分,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,吸收,合并,并购方存续，被并购对象解散,TCL,集团吸收合并,TCL,通讯（,2004,）,2004,年，,TCL,集团在,IPO,上市的同时换股吸收合并了,TCL,通讯,TCL,集团在深交所上市，,TCL,通讯退市。,收购,控股,并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位,海信收购科龙电器（,2005,）,2005,年，海信以,6.8,亿元受让格林柯尔持有的科龙电器,26.43%,的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。,新设,合并,并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司,中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司,按照并购是否取得目标公司同意划分,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,恶意,收购,并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起,深宝安收购延中实业,(1993),1993,年,9,月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。,10,月,22,日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的,19.8%,，成为延中实业第一大股东 。,善意,收购,目标企业接受并购企业的并购条件并给预协助,国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,间接,收购,通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。,江淮动力、南钢股份、云南铜业,一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被,“,复星系,”,间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。,根据收购形式划分,根据收购形式划分,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,要约,收购,并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份,中石化要约收购旗下子公司（,2006,）,2006,年,2,月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。,二级,市场,收购,并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的,万科收购申华实业（,1993,）,HOLCHINB.V.,收购华新水泥,(2006),1993,年,万科用,4000,万元购进了申华实业股票。,11,月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股,135,万股，占申华公司发行在外普通股的,5%,，达到了控制申华实业目的。,HOLCHINB.V.,收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持,B,股。,根据收购形式划分,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,股权,拍卖,上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式,ST,东源,重庆渝富公司竞拍,ST,东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对,ST,东源的收购。,协议,收购,并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的,国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。,并购的动因,效率理论,市场势力理论,代理理论和信号理论,税负考虑,效率理论,公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。,并购决策的净现值,=,并购协同效应,并购支付的溢价,海尔并购的根本策略吃休克鱼,人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：,先是“大鱼吃小鱼，即大企业兼并小企业；,再是“快鱼吃慢鱼，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；,然后是“鲨鱼吃鲨鱼，即“强强联合。,海尔人认为，他们吃的是“休克鱼。活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼,海尔并购的根本策略吃休克鱼,对“休克鱼，张瑞敏的解释是：,鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。,这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理方法，很快就能够被激活起来。,海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额到达5.5亿元, 海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。,海尔并购的根本策略吃休克鱼,鱼的四种吃法,整体兼并,投资控股,品牌运作,无形资本经营,海尔并购的根本策略吃休克鱼,整体兼并,即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。,1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。,1997,年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。,海尔并购的根本策略吃休克鱼,投资控股,整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并那么主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者那么是经济行为。,1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经营的第一步。,1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器，并创下了“第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌的“海尔速度。,海尔并购的根本策略吃休克鱼,品牌运作,以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产的方式合作推出了海尔“小松鼠系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低本钱扩张的新途径。,海尔并购的根本策略吃休克鱼,无形资本运营,这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼的模式，通过“强强联合，优势互补，新造一条活鱼。,海尔彩电“探路者是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后， “借鸡生蛋，1997年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。,设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形的行动，海尔的“软件与西湖电子的硬件相得益彰。,市场势力理论,收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司对市场的控制力,中国啤酒行业的并购策略,中国家电行业的并购策略,代理理论和信号理论,收购可以降低代理本钱,收购提供一种控制代理问题的外部机制。,管理者主义,代理人的报酬取决于公司的规模，因此，代理人有动机通过收购使公司规模扩大。,自负假说,收购者在评估目标公司时往往过于乐观。,代理理论和信号理论,自由现金假说,在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于降低经理人的权利，从而化解经理人与股东间的冲突，降低代理本钱。,公司通过购并活动，适当地提高负债比率，可减少代理本钱，增加公司的价值。,信息理论,股票收购传递了目标公司被低估的信息，目标公司并不需要采取任何行动，股价就会重新估值。,税负考虑,收购方账面利润过多，现金流量充足。收购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税所得额,目标公司极具成长性，没有股利。收购后持有可以获得股票溢价差异，作为资本利得免税,并购的效应,经营协同效应,规模经济降低企业本钱；减少管理费用，营销费用；增加研发支出；,财务协同效应,合理避税,降低融资本钱,预期效应,企业开展战略效应,并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业开展的风险和本钱，可以充分利用经验本钱曲线效应,企业实现开展战略转变,公司并购的程序,准备阶段,选择并购目标；聘请财务参谋；目标公司调查,实施阶段,与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股权交割手续,整合阶段,进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制度调整；人力资源整合,法国施耐德在中国的并购战略,法国施耐德公司是国际知名的电气跨国公司，近几年来在中国经过充分的战略情报研究和战略保障准备之后，开始在中国实施并购战略。,在中国的并购战略是其全球战略的一局部,其全球范围的战略安排是法国控制品牌和专利权，中国生产、北美及欧洲销售。,法国施耐德在中国的并购战略,并购目的,成为中国最大的电气生产企业，形成一定垄断地位,并购思路,由西到东，施耐德以并购山西宝光集团为第一站，以中国西部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温州的德力西,并购策略,在并购活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非常灵活，对并购对象提出的各种条件都先容许，然后再做局部方案调整，这使中国企业感到很容易接受,对于拒绝并购的，那么施以知识产权保护打压。如在与低压电器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，施耐德公司就对其施以法律阻击,法国施耐德在中国的并购战略,战略启示,针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开始着手在中国的购并战略,施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略性的,实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测,聘请财务参谋,财务参谋：证券公司投资银行：国泰君安、中信证券、美国高盛、专业投资咨询公司购并专家：东方高圣、亚商企业咨询等,作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等,目标公司调查,尽职调查；审慎调查,目标公司根本情况,产业分析,财务资料,法律调查,目标公司的组织、人力资源和劳资关系,目标公司的价值评估,企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类,内在价值法也称为根底价值法，包括：,现金流量折现法Discounted Cash flow ,账面价值法Book Value),相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相关指标符合正态分布。如：,市盈率法(P/E),折现现金流量法,其根本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最根本的方法。,账面价值法,资产的历史价值减去折旧以后的价值 ，即账面净值 。,优点: 账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单；,缺点: 不能反映高成长型的公司的内在价值. 如生物技术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照会计准那么难以核算,资产帐面价值相对较低,但这些公司股票市场价值却很高。,市盈率法P/E,市盈率(P/E)=每股价格/每股收益,市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代表投资股票的本钱,每股收益代表投资每年可产生的利润, 市盈率越高,投资回收期越长。,优点:简单且易于使用,金融市场上有大量“可比资产进行交易.,缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。,并购支付方式,现金支付,证券支付,分期付款等方式,现金支付,现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负也增大,证券支付,证券支付是指收购方将本身发行的证券作价支付给目标公司股东的支付方式，包括单一证券收购主要是股票收购和综合证券收购两种。,特点是：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况。如果并购方采取换股付款，那么必须考虑自身股票目前市价及未来潜力，并购方假设是质优上市公司，其股票反比现金受卖方欢送，并且对卖方而言还有税收上的好处。,分期付款,分期付款方式在美国也称“卖方融资，指卖方根据未来获益而让买方分散归还付款。,影响选择支付方式的因素：,财务状况，尤其是现金流；,财务本钱，如资金利息，税收等；,股本结构变化，由此导致控股权的改变。,并购后的整合,业务整合,组织整合,人员整合,文化整合,核心能力,整合原那么,效益原那么：目标是股东利润最大化,稳定原那么：稳健经营是一个企业成功的前提,诚信原那么：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心,互补原那么：注意各局部要素的有机组合，到达互补的效果,业务整合,收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他局部的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司,组织整合,根据战略管理理论，战略与组织的关系是组织结构要服从组织战略,企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战略来调整原有的组织结构,购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公司的组织结构应根据购并公司的总体开展战略来进行调整,人员整合,在公司购并后，应主要做好以下几个方面的人事整合工作：,被购并企业主要管理人员的选定,购并后的人员沟通,进行必要的人事调整,稳定人才,文化整合,企业文化主要指企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行为准那么、道德标准、传统习惯、管理风格及企业形象。,文化整合一直是企业实施购并后所遇到的突出的问题。,并购整合的范例：思科公司的并购艺术,思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界Internet网络互联产品的巨头，互联网上80以上的骨干路由器均来自思科。,在美国?财富?杂志推出2004年全美“最受推崇的公司排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司，以及“全球最有价值的公司称号。,并购整合的范例：思科公司的并购艺术,作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传统企业一样消耗巨资建立自己的研发队伍，而是把整个硅谷当作自己的实验室，采取的策略就是收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建立起自己的研究与开发体系。,在过去的9年多时间里，思科成功地收购了80多家公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速成长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最有价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领域中成功实施并购战略的一个样板，并得到了“并购发动机的美誉。,并购整合的范例：思科公司的并购艺术,思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人力资源部总监巴巴拉贝克甚至认为除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否那么即使对公司很重要也不会考虑收购。,思科公司掌门人钱伯斯为购并定了五条“法那么：兼并对象必须与思科开展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为恩科文化的一局部；被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。,并购整合的范例：思科公司的并购艺术,公司总裁钱伯斯曾经说：“如果你希望从你的公司购置中获取510倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人与其说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。 每次收购公司，钱伯斯都要从人力资源部抽人参加收购班子。,思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时思科往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。,并购整合的范例：思科公司的并购艺术,在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其全球现有的3万多名员工中，30来自被兼并的公司。思科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成功的第一条标准。,并购整合的范例：思科公司的并购艺术,始终将人员的整合放在购并活动的首位。在正式购并开始前公司就专门组织一个SWAT小组来研究同化工作的每一个细节，尤其针对人员整合做大量准备工作。,以思科公司1998年收购Cerent公司为例，在公司接管后的两个月内，每个Cerent公司的员工都有工作，有头衔，都知道奖励方法和福利待遇，并能直接与思科公司内部的网站链接。这次购并最终获得巨大的成功，使得思科公司成为光通信网络设备市场中的新贵，为思科带来了25亿美元的年收入。Cerent公司的400名员工中只有4人离开了公司。,并购的风险,技术陷阱TCL收购汤姆逊公司,经营整合陷阱1+12,文化陷阱(上海群众并购韩国双龙),政治陷阱中海油并购优尼科,其他陷阱环保、税收等,主要的反并购措施,反并购是指目标公司管理层为防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。,反收购的主体：目标公司,反收购的核心：防止公司控制权的转移,反收购发生的情况：敌意收购,反收购措施,一提高收购本钱，降低收购者的潜在回报,一般性财务重组,毒丸术,金降落伞、银降落伞和锡降落伞,主要的反并购措施,二提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度,1、管理层收购MBO、股份回购Share repurchase,2、增持股份,3、白衣骑士White Knight,4、帕克曼式防御 Pacman defence 先下手为强，反守为攻。,主要的反并购措施,三制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度,1、董事会轮选制:每年只能更换三分之一的董事，即使收购公司也不能获得董事会控制权,2、超级多数条款:在公司章程中规定，公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为80%,3、公平价格条款:公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格，有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额,主要的反并购措施,四贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定,绿色邮件:目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限通常为10年内不准持有目标公司股票的约定,五焦土战术,出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产，从而降低目标公司的吸引力，让收购者失去收购的兴趣,主要的反并购措施,董事轮换制度：每年只能更换三分之一的董事，即使收购公司也不能获得董事会控制权,绝对多数条款：在公司章程中规定，公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为80%,累计投票制：股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。,毒丸方案：在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其失去兴趣的规定。当公司遇到收购袭击“，毒丸方案就启动。,金色降落伞方案：在上市公司章程中规定重组管理层时收购需向上市公司原来的高级管理者支付巨额补偿金的反收购措施,主要的反并购措施,实施拒鲨条款：实施公司章程或合同中的反收购条款,帕克曼战术：目标公司反过来对收购方提出还盘，收购对方股票,股票回购：向股东发出回购要约，或发行优先股公司债换股回购,寻找白衣骑士：寻找第三方“救驾，更高的价格驱逐恶意收购者,诉诸法律：公司法，证券法，收购管理方法,吉利收购沃尔沃案例,收购全景,吉利与沃尔沃简介,福特与沃尔沃之间的关系,吉利收购沃尔沃的动因,吉利收购的准备活动,收购的流程,收购的方案,关于收购的未来各方观点,第一局部 收购全景,“蛇吞象传奇,100%的股权,关键技术及知识产权的所有权和使用权,第二局部 吉利与沃尔沃简介,吉利集团简介,沃尔沃集团简介,吉利集团简介,汽车行业的民营之星,集团产能,发动机,30,万台,/,年；,1.0L-1.8L,八大系列发动机,制造基地,六个汽车整车和动力总成制造基地,整车,30,万辆,/,年,产品,八大系列,30,多个品种,变速器,八大系列手动与自动变速器,营销网络,500,个,4S,店和近,600,家服务站,海外,市场,300,个销售网点；在乌克兰、俄罗斯等国生产,吉利集团简介,12021年吉利集团大事介绍,吉利集团简介,2吉利产业基地概况一览,地点（*为在建）,成立时间,投资额（亿元）,产量（*为计划产量）,投产新车型,临海,1997,年,5.3,8,万,LC-1,，,CD-1,路桥,2002,年,49.1,15,万,CE-1,，,CE-2,上海,2000,年,10,20,万,GE-1,TX-4,SL-1,GL-2,宁波北仑,1999,年,3,月,20,10,万,FC-2,，,FC-3,湘潭*,2006,年,1,月,28.8,10,万*,远景,兰州*,2006,年,4,月,5-7,10,万*,自由舰,宁波慈溪*,2006,年,4,月,188,100,万*,PL-1,成都*,规划中,30,10,万*,NL-2,NL-1,HL-1,桂林*,2007,年,2.8,5,万*,混合动力发动机,济南*,规划中,5-7,10,万,GC-1,，,GL-1,吉利集团简介,3吉利汽车近年的市场表现,volvo,集团简介,百年贵族品质,世界上最平安,集团产能介绍,发动机,一个发动机公司,整车,4,个整车厂,;56.8,万辆的产能,产品,9,个系列产品 ；,3,个产品平台,变速箱,40%,股权生产变速箱、悬架及底盘附件的零件公司,营销网络,2000,多个全球网络,海外,市场,100,多个国家的,2500,家经销商,;,主要欧洲、北美市场,知识产权,自有知识产权,2450,项，与福特相关,2135,项专利使用权,volvo,集团简介,1沃尔沃轿车2021年产量数据,2021年沃尔沃轿车共生产311,413辆，比08年366,249辆同比减少17.6%；,Uddevalla工厂生产的50,000辆第二代沃尔沃C70被交付给了其德国车主；,Ghent工厂在2000-2021年间总共生产了578,292辆S60,volvo,集团简介,2沃尔沃轿车2021年销量数据,沃尔沃汽车在全球的总销量为334,808辆，比照2021年下降了10.6%；,沃尔沃XC60成为全球最畅销车型,夺取了全球紧凑高端SUV很大份额,全年61,667辆,欧洲主要市场和美国市场由于节油型车系和XC60的高效促销下半年市场份额上升；,中国市场的销量增长很迅速，得益于全新的沃尔沃S80L和沃尔沃XC60 ；,巴西与澳大利亚是最出色的，两国的销售成绩超过了2021年的销量水平,volvo,集团简介,3沃尔沃近五年销量持续下降,沃尔沃2005-2021年销售额持续下降，除了2006年有0.7%的上涨；,2021年和2021年销售额分别下降31.3%和19.7%;2005-2021年市场份额也持续下降;,市场份额08-09年度大幅度下降，分别到达18%和25.4%；,近五年的数据说明沃尔沃的市场销售陷入困境,第三局部 福特与沃尔沃的关系,福特出售沃尔沃是何种原因？,福特出售沃尔沃到底亏不亏？,福特出售沃尔沃是何种原因？,沃尔沃轿车出现巨额亏损,1销售收入：,下滑严重,08年巨亏15亿美元,销量相比07年降幅达20%以上 ;如右图1-Revenue,2汽车销量：,2021年的销量仅约36万辆，同比降幅达20%以上；如右图2-Sales,3税前利润：,2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。尤其是在2021年，沃尔沃轿车的亏损约为15亿美元；如图3-Profit before tax,福特出售沃尔沃是何种原因？,福特其自身难保无力经营,如右上图1,福特尚需大量资金还债务,福特到2021年底，仍然有100多亿美元的缺口，卖掉沃尔沃能迅速回笼资金，防止福特进一步陷入困局。如右以下图2,坚决执行“一个福特策略,福特总裁穆拉利 “一个福特，一个团队,福特出售沃尔沃到底亏不亏？,问题的关键确认沃尔沃的残值沃尔沃最大的价值：发动机和三个主要平台能力方面,1发动机技术同效福特：虽然Volvo拥有涡轮增压和缸内直喷两项核心技术，但是福特刚刚发布的Ecoboost发动机同样拥有与沃尔沃GTDi相类似的相应技术，未来除吉利外，国内的长安福特也将拥有这类技术。,2 P1平台依赖福特：是福特整合原有C170平台和马自达BJ平台后构成的生产紧凑型汽车的新平台。对于沃尔沃而言，世界范围内的S40、S50、V50、V70、C30等都在该平台上。在福特进行新的整合之后，沃尔沃在这个平台上的产品逐渐减少。未来以生产福克斯和水星的系列车型为主。,福特出售沃尔沃到底亏不亏？,问题的关键确认沃尔沃的残值,3P2平台受制福特：这个平台是沃尔沃设计的生产大中型汽车，被福特收购1999年被整合成了福特的D3平台，技术升级后变成了现在的D4平台。主要用来生产福特Flex和林肯MKT系列SUV。可能会对沃尔沃未来产品规划产生影响。,4P24平台合作福特：这是福特针对全球市场开发的新平台，它整合了福特、马自达、沃尔沃等的技术力量；对沃尔沃而言，这个平台被称作P24，是P2平台的升级版本，生产XC60、V70、S80的系列车型。,福特出售沃尔沃到底亏不亏？,以上分析结论,不亏！沃尔沃更加依赖福特，福特完成沃尔沃技术整合,首先，在技术支撑方面只能依赖福特；,其次，发动机技术方面，福特也已经拥有与之媲美的发动机技术；,再次，沃尔沃的销售网络和品牌对于目前的福特来说，战略意义下降；,所以，福特出售沃尔沃不亏！,第四局部 吉利收购的动因,品牌突破扭转低质低价品牌形象、迈入高端行列,中国需要中国唯一的豪车品牌、中国有更多时机,走向国际沃尔沃的品牌营销网络助吉利走向国际,技术需要沃尔沃研发技术资源助力吉利自主创新,第五局部 吉利的准备,锁定沃尔沃,2002年 拿到汽车生产许可证，李书福在内部宣称要收购沃尔沃,2007年9月 吉利控股集团发给福特美国总部挂号信，阐述收购沃尔沃想法,2021年1月 底特律李书福向福特财务总监一行提出收购沃尔沃的方案,12月1日 福特汽车宣布可能出售沃尔沃，吉利在竞购之列,2021年3月 吉利汽车称海外并购是吉利汽车重要的国际化手段,2021年5月 五一期间李书福率领谈判团开赴瑞典考察沃尔沃和萨博,2021年9月 媒体称吉利处竞购领先地位，次日吉利表示无竞购沃尔沃意图,10月28日 福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方,11月16日 李书福组建200多人的专家团队,亲自赴沃尔沃总部哥德堡谈判,12月23日 福特达成一致，吉利终于锁定沃尔沃,第五局部 吉利的准备,组建收购团队,说服洛希尔,1 洛希尔罗斯柴尔德家族在汽车产业界最具声望的投行；,2另一家10倍吉利规模的欧洲汽车公司同时邀请洛希尔助购沃尔沃；,建收购团队,1富尔德律师事务所负责收购工程的所有法律事务；,2德勤负责收购工程、财务咨询；,3洛希尔银行负责工程对卖方的总体协调，对沃尔沃资产进行估值分析,争取官方的支持,外方方面支持,109年1月 吉利参谋团队给福特深刻印象，穆拉利表示第一时间告知吉利,209年4月 福特首次开放数据库，工程团队真正了解沃尔沃状况,32021年7月6日 欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车工程的反垄断审查,4 2021 7月15日美国通过了对吉利收购沃尔沃轿车工程的反垄断审查,中国官方支持,109年3月 吉利获得了发改委的支持函，获取国内唯一竞购方资格,212月16日 商务部发言人姚坚表示支持吉利顺利收购沃尔沃,37月22日 工程获发改委审批通过,47月26日 商务部也正式审批通过,第五局部 吉利的准备,工程融资,收购沃尔沃的价格为18亿美元，加上后续开展需要的流动资金，共需要27亿美元资金。其中一半来自于国内，另外一半那么是国外的资金。,国内的资金中，50%以上是吉利的自有资金。这意味着，自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续开展所需27亿美元的25%以上。尹大庆称，其余资金来自于中国主权银行的并购资金；而境外的资金中，来自于美国、欧洲、中国香港。,第五局部 吉利的准备,第六局部 收购流程,中国政府批准政策,外国政府审批程序,吉利集团时间进度,第六局部 收购流程,中国政府批准企业收购境外企业政策,审批原那么：实行事前备案事后报批,审批流程：,发改委核准,商务部门核准,外汇管理部门登记备案,国外欧美兴旺国家的审批程序,通过国家平安审查,通过国家反垄断等一系列的相关法律条文,第六局部 收购流程,吉利集团审批进度,2010,年,7,月,6,日,欧盟通过了吉利收购沃尔沃轿车项目反垄断审查,2010,年,7,月,15,日,通过了美国政府的相关审查,2010,年,7,月,22,日,项目获中国发改委审批通过,2010,年,7,月,26,日,中国商务部也正式审批通过,第七局部 收购的方案,资产方案,业务方案,高管安排,长安关系,一资产方案,实体资产和无形资产,1实体资产,整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、办公等设备设施、工装模具、存货及其它相关资产。 其中涵盖9个系列产品；3个产品平台；4个整车厂56.8万辆的产能；一个发动机公司；一个拥有40%股权的生产变速箱、悬架及底盘附件的零部件公司。,9个系列产品：包括S40、S60、S80、C70、C30、XC90、XC60、V50、V70；,3个平台为：沃尔沃的P1、P2、P24平台；,2000多个全球网络：全球100多个国家2500家经销商，主要分布欧洲和北美市场,一资产方案,2无形资产,包括沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特公司无偿转让给沃尔沃公司的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项，100多个网址和200多个设计专利；福特无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的发动机技术45项，平安技术20项，沃尔沃专门使用技术40项及其他专利；福特无偿提供有限许可给沃尔沃公司的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃公司完成生产及未来开展方案所需要的技术。,李书福强调因为法律条文的限制，沃尔沃的相关技术只有很少的一局部可以用到未来的吉利车上。在各种知识产权中，福特对其中相当局部的知识产权享有使用权。,二业务方案,“二兄弟 即吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃 ，沃尔沃和吉利独立运营,“三不变即生产地点、经销商网络、企业文化不变,“六义务,吉利收购沃尔沃将由中国的银行提供资金支持,保证沃尔沃管理层的独立性,允许沃尔沃在中国境内购置零部件,允许沃尔沃利用并使用现有的国内外销售网络和经销商体系,沃尔沃保存现有的生产，研发设备及能力,沃尔沃保存现有的工会合同,“保持密切沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供给关系,三企业高管人员安排,沃尔沃轿车公司董事会全体,李书福-董事长,汉斯-奥洛夫奥尔森副董事长,沈晖原菲亚特中国副总裁、菲亚特动力科技中国区CEO、博格华纳中国区总裁,汉肯塞缪尔森曾任全球商用车巨头MAN AG的董事长兼首席执行官,赫伯特德梅尔博士曾任德国奥迪集团董事长,约恩方斯施罗德曾任华伦威尔森航运公司总裁兼董事总经理 ,霍建华殷拓集团亚洲首席执行官和资深合伙人,沃尔沃轿车高级管理团队,总裁兼首席执行官：斯蒂芬雅克布原群众汽车北美区首席执行官,首席财务官：汉斯奥斯卡森曾沃尔沃轿车总裁兼首席执行官、福特首席营销官,四收购完成后各方关系,1. 根据吉利与福特达成的协议，有一些技术沃尔沃授权给福特用；吉利有一些技术可以来自沃尔沃，但不是全部。,2. 交易完成后，福特将在动力系统、各种汽车零部件、工程支持与信息技术的供给等方面继续为沃尔沃轿车提供支持，确保沃尔沃汽车的继续生产。这种合作将历时数年包括售后效劳在内的整个产品周期。,3. 由于长安汽车此前与福特合作生产沃尔沃S40与S80，S80的生产合同有效期将到2021年截止。吉利或有兴趣与长安合作，以得益于长安丰富的生产经验；同样，长安或也有兴趣与吉利合作，以保持其长期的生产业务。这两大汽车制造商将来或许有合作的时机。,福特、吉利、沃尔沃及长安,四收购完成后各方关系,吉利与长安博弈,长安坚持代工,根据长安与福特和沃尔沃签署的协议，这种代工的时间是10年。沃尔沃S40的代工期限截至2021年，S80L的代工截止日期为2021年。,吉利为难争取,沃尔沃车型里销量最好的要数S级轿车产品，而S级总共3款车型中，S40和S80已经先后投放于长安福特生产，吉利强势争取将S60归入囊中。S40和S80还是会由长安福特代工生产。不过吉利能从长安手中拿走S60，同样也可以拿走S80和S40。,长安吉利博弈,通过强调与沃尔沃汽车现有的合作，长安汽车可以坐等吉利登门拜访。以长安与沃尔沃现在的合作资产作为代价，参股吉利收购后的沃尔沃汽车将是不错的选择。吉利将如何应对，这是中国国有汽车资本与中国民营汽车资本之间的又一次博弈。,第八局部 关于收购的未来各方观点,未来资金投入,首先，福特准备出售时，沃尔沃已经税前亏损达15亿美元，09年亏损至6.53亿美元，但仍然欠福特35亿美元的债务。,其次，新车推出本钱。2021年之前奥迪新车研发费用为59亿欧元，2021年丰田为113.9亿美元用于新车开发。吉利年净利润缺乏2亿美元，吉利在豪华车市场压力很大。,第三，吉利汽车和沃尔沃轿车，两个孩子如何哺乳？谁吃多，谁吃少？,第八局部 关于收购的未来各方观点,提升市场份额,吉利收购VOLVO面临的下一个难题就是如何提升VOLVO在全球市场的竞争力。VOLVO汽车销售额在过去数年来一直下滑。2021年，VOLVO在全球的销售仅为33.5万辆，同比下降10.6%，缺乏奔驰、宝马的三分之一。,谢谢！,