第五章-有限责任公司与股份有限公司课件

第五章第五章 有限责任公有限责任公司与股份有限公司司与股份有限公司第五章 有限责任公司与股份有限公司1本章主要内容本章主要内容n n一、有限责任公司概述一、有限责任公司概述n n二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立n n三、有限责任公司股东的出资三、有限责任公司股东的出资n n四、国有独资公司四、国有独资公司n n五、股份有限公司概述五、股份有限公司概述n n六、股份有限公司的设立六、股份有限公司的设立n n七、股份有限公司股份七、股份有限公司股份本章主要内容一、有限责任公司概述2一、有限责任公司概述一、有限责任公司概述n n有限责任公司，亦简称有限公司，是指由有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人法人 一、有限责任公司概述有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律3（一）特征（一）特征n n1 1股东人数的限制性股东人数的限制性n n2 2股东责任的有限性股东责任的有限性n n3 3公司性质的人资两合性公司性质的人资两合性n n4 4公司运作的封闭性公司运作的封闭性n n5 5公司机构设置的灵活性公司机构设置的灵活性（一）特征1股东人数的限制性4二、（一）有限责任公司设立的条件二、（一）有限责任公司设立的条件n n主体条件主体条件n n财产条件财产条件n n组织条件组织条件n n经营条件经营条件n n设立行为条件设立行为条件二、（一）有限责任公司设立的条件主体条件5二、（二）有限责任公司的设立程序二、（二）有限责任公司的设立程序发起人发起发起人发起订立股东协议订立股东协议办理公司名称办理公司名称预先核准登记预先核准登记起草和签署公起草和签署公司章程司章程投资者缴纳其投资者缴纳其认缴的出资认缴的出资申请公司设立申请公司设立登记登记登记机关颁发登记机关颁发营业执照营业执照二、（二）有限责任公司的设立程序发起人发起订立股东协议办理6三、有限责任公司股东的出资三、有限责任公司股东的出资n n出资是和股份对应的概念，通常是指有限出资是和股份对应的概念，通常是指有限责任公司股东或者出资人对公司资本所作责任公司股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。的直接投资及所形成的相应资本份额。n n（一）出资证明书（一）出资证明书n n（二）股东名册（二）股东名册 n n（三）出资的转让（三）出资的转让三、有限责任公司股东的出资出资是和股份对应的概念，通常是指有7（一）出资证明书（一）出资证明书n n出资证明书是有限责任公司股东出资的凭出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。发的文件，是一种权利证书。n n1 1法律特征法律特征 n n2 2记载事项记载事项n n3 3效力效力 （一）出资证明书出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有8（二）股东名册（二）股东名册 n n股东名册是指有限责任公司依据公司法股东名册是指有限责任公司依据公司法的规定必须置备的用以记载股东及其所的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。持股份数量、种类等事宜的簿册。n n1.1.记载事项记载事项 公司法第公司法第3131条条 n n2.2.效力效力 （二）股东名册 股东名册是指有限责任公司依据公司法的规定9（三）出资的转让（三）出资的转让n n出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。n n1.1.1.1.法律特征法律特征法律特征法律特征 n n2.2.2.2.出资转让的方式及限制出资转让的方式及限制出资转让的方式及限制出资转让的方式及限制 n n公司内部的出资转让公司内部的出资转让公司内部的出资转让公司内部的出资转让:无限制无限制无限制无限制 n n公司外部的出资转让公司外部的出资转让公司外部的出资转让公司外部的出资转让:n n全体股东过半数同意全体股东过半数同意全体股东过半数同意全体股东过半数同意 不同意转让的股东应当购买不同意转让的股东应当购买不同意转让的股东应当购买不同意转让的股东应当购买该转让的出资该转让的出资该转让的出资该转让的出资 不购买，视为同意转让不购买，视为同意转让不购买，视为同意转让不购买，视为同意转让 在同在同在同在同等条件下，优先购买权。等条件下，优先购买权。等条件下，优先购买权。等条件下，优先购买权。（三）出资的转让出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司10四、国有独资公司四、国有独资公司 n n国有独资公司，是指国家授权投资的机构国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。责任公司。n n国有独国有独资公司的公司的组织机构机构n n国家授权投资的机构或部门国家授权投资的机构或部门国家授权投资的机构或部门国家授权投资的机构或部门n n董事会、经理、监事会董事会、经理、监事会董事会、经理、监事会董事会、经理、监事会 四、国有独资公司 国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国11五、股份有限公司五、股份有限公司 n n（一）概述（一）概述n n（二）股份有限公司的评价和地位（二）股份有限公司的评价和地位 n n（三）股份有限公司的设立程序（三）股份有限公司的设立程序n n（四）股份有限公司股东的股份（四）股份有限公司股东的股份 n n（五）上市公司（五）上市公司 五、股份有限公司（一）概述12（一）概述（一）概述n n股东人数的广泛性股东人数的广泛性n n公司股份的均等性公司股份的均等性 n n股份发行的公开性及股份转让的自由性股份发行的公开性及股份转让的自由性 n n股东责任的有限性股东责任的有限性n n公司经营的公开性公司经营的公开性n n公司的资合性公司的资合性（一）概述股东人数的广泛性13（三）设立程序（三）设立程序订立发起人协议订立发起人协议发起人共同制定公司章程发起人共同制定公司章程选举董事选举董事和监事和监事缴纳全缴纳全部股款部股款报请政府主管部门审核批准报请政府主管部门审核批准书面认缴书面认缴全部股份全部股份认购股份认购股份公开募集公开募集股份股份缴纳股款缴纳股款召集创立召集创立大会大会申请设立登记申请设立登记（三）设立程序订立发起人协议发起人共同制定公司章程选举董事和14（四）股份有限公司股东的股份（四）股份有限公司股东的股份n n1 1、股份概述、股份概述n n2 2、股份的表现形式、股份的表现形式 n n3 3、股份的分类、股份的分类n n4 4、股份的转让、股份的转让 （四）股份有限公司股东的股份1、股份概述151 1、股份概述、股份概述n n股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。单位。单位。单位。n n是公司资本构成的最小单位，具有不可分性是公司资本构成的最小单位，具有不可分性是公司资本构成的最小单位，具有不可分性是公司资本构成的最小单位，具有不可分性n n是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性n n是股权的基础，具有权利上的平等性是股权的基础，具有权利上的平等性是股权的基础，具有权利上的平等性是股权的基础，具有权利上的平等性n n表现为有价证券，具有可自由转让性表现为有价证券，具有可自由转让性表现为有价证券，具有可自由转让性表现为有价证券，具有可自由转让性 1、股份概述股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成162 2、股份的表现形式、股份的表现形式n n股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 n n是股份有限公司成立后以公司名义发行的是股份有限公司成立后以公司名义发行的是股份有限公司成立后以公司名义发行的是股份有限公司成立后以公司名义发行的n n是一种非设权证券是一种非设权证券是一种非设权证券是一种非设权证券n n是一种有价证券是一种有价证券是一种有价证券是一种有价证券n n是一种要式证券是一种要式证券是一种要式证券是一种要式证券n n股东名册股东名册股东名册股东名册n n公司法第公司法第公司法第公司法第134134条条条条 2、股份的表现形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 173 3、股份的分类、股份的分类n n普通股和特别股普通股和特别股 n n记名股与无记名股记名股与无记名股 n n额面股和无额面股额面股和无额面股n n国家股、法人股、社会公众股和外资股国家股、法人股、社会公众股和外资股n n流通股与非流通股流通股与非流通股 n nA A股、股、B B股、股、H H股、股、N N股、股、S S股等股等 3、股份的分类普通股和特别股 184 4、股份的转让、股份的转让n n股份的转让是指股份有限公司的股东依照股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。受让人取得股份成为公司的股东。n n股份转让的原则股份转让的原则n n三公原则三公原则三公原则三公原则n n限制限制限制限制n n股份转让的方式股份转让的方式n n记名股记名股记名股记名股n n无记名股无记名股无记名股无记名股 4、股份的转让股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序19六、上市公司六、上市公司 n n上市公司，是指所发行的股票经批准在证上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。券交易所公开上市交易的股份有限公司。n n公司上市的目的和作用公司上市的目的和作用 n n公司上市的条件：公司法第公司上市的条件：公司法第152152条条 n n公司上市的程序：公司上市的程序：六、上市公司 上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公20公司上市的程序公司上市的程序向行政机关提出申请向行政机关提出申请 审查批准审查批准 向证券交易所提出申请向证券交易所提出申请 证券交易所审查批准证券交易所审查批准 签订上市协议书签订上市协议书 上市公告上市公告 挂牌上市挂牌上市 公司上市的程序向行政机关提出申请 审查批准 向证券交易所提出21案例案例n n见文本见文本案例见文本22