司法考试外商投资企业法2

?中中华华人人民民共共和和国国中中外外合合资资经经营营企企业业法法?是是1979年年7月月1日日第第五五届届全全国国人人民民代代表表大大会会第第二二次次会会议议通通过过的的，1990年年4月月4日日第第七七届届全全国国人人民民代代表表大大会会第第三三次次会会议议修修改改，2001年年 3 月月14日日第第九九届届全全国国人人民民代代表表大大会会第第四四次次会会议议主主席席团团第第三三次次会会议议通通过过了了?中中华华人人民民共共和和国国中中外外合合资资经经营营企企业业法法修修正正案案草草案案?，?中中华华人人民民共共和和国国中中外外合合资资经经营营企企业业法法?以以下下简简称称?合合营营企企业业法法?及及其其实实施施细细那那么么，是是设设立立中中外外合合资经营企业的主要法律依据。资经营企业的主要法律依据。合营企业的特点合营企业的特点合营企业的组织形式和法律地位合营企业的组织形式和法律地位合营企业的设立条件和程序合营企业的设立条件和程序合营企业的出资方式、比例及期限合营企业的出资方式、比例及期限合营企业的出资额转让合营企业的出资额转让合营企业的投资总额与注册资本合营企业的投资总额与注册资本 合营企业的组织机构合营企业的组织机构合营企业的经营管理合营企业的经营管理 本节主要内容：本节主要内容：合营企业的期限、解散合营企业的期限、解散 1.合营企业的投资者中，至少一人是中国合合营企业的投资者中，至少一人是中国合营者和一人是外国合营者，组成一个独立的营者和一人是外国合营者，组成一个独立的公司实体，取得中国法人的地位。合营者可公司实体，取得中国法人的地位。合营者可以是公司、企业或者其他经济组织，外方合以是公司、企业或者其他经济组织，外方合营者还可以是个人。营者还可以是个人。如甲公司中国、乙如甲公司中国、乙公司美国、丙公司日本组成一合营公司美国、丙公司日本组成一合营企业。企业。2.中外合营各方共同投资，共同经营，按各中外合营各方共同投资，共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。自的出资比例共担风险、共负盈亏。3.合营企业合营各方参加经营管理，建立统合营企业合营各方参加经营管理，建立统一的决策管理机构。一的决策管理机构。组织形式组织形式：有限责任公司有限责任公司 合营各方以其认缴的出资额为限对公司负责，合营各方以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务负责，合营各方公司以其全部资产对其债务负责，合营各方对公司的债权人不负直接的责任。董事会是对公司的债权人不负直接的责任。董事会是合营企业的最高权利机关，董事长是合营企合营企业的最高权利机关，董事长是合营企业的法定代表人。业的法定代表人。法律地位法律地位：中国法人中国法人 合合营营企企业业必必须须遵遵守守中中国国的的法法律律和和行行政政法法规规，并接受中国法律的管辖和保护。并接受中国法律的管辖和保护。一设立条件一设立条件1采采取取先先进进技技术术设设备备和和科科学学管管理理方方法法，能能增增加加产产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料；品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料；2有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；益大；3能扩大产品出口，增加外汇收入能扩大产品出口，增加外汇收入 4能培训技术人员和经营管理人员。能培训技术人员和经营管理人员。我我国国法法律律规规定定，申申请请设设立立合合营营企企业业应应注注重重经经济效益，符合以下一项或数项要求：济效益，符合以下一项或数项要求：?中中华华人人民民共共和和国国中中外外合合资资经经营营企企业业法法实实施施细细那那么么?以以下下简简称称?实实施施细细那那么么?第第五五条条规规定定，申申请请设设立立合合营营企企业业有有以以下下情情形之一的，不予形之一的，不予 1有损中国主权的；有损中国主权的；2违反中国法律的；违反中国法律的；3不符合中国国民经济开展要求的；不符合中国国民经济开展要求的；4造成环境破坏的；造成环境破坏的；5签签订订的的协协议议、合合同同、章章程程显显属属不不公公平平，损损害合营一方的权益的。害合营一方的权益的。审批机关是中华人民共和国对外贸易经济合作部审批机关是中华人民共和国对外贸易经济合作部。1国国家家规规定定的的限限额额以以上上、限限制制投投资资和和涉涉及及配配额额、许许可可证证管管理理的的合合营营企企业业的的设设立立由由对对外外贸贸易易经经济济合合作作部负责核准。部负责核准。2拟拟设设立立的的合合营营企企业业的的投投资资总总额额在在国国务务院院规规定定的的限限额额之之内内，中中国国合合营营者者的的资资金金已已经经落落实实，并并且且不不需需要要国国家家增增拨拨原原材材料料，不不影影响响燃燃料料、动动力力、交交通通运运输输、外外贸贸出出口口配配额额等等全全国国平平衡衡的的情情况况下下，可可由由对对外外贸贸易易经经济济合合作作部部委委托托的的各各省省、自自治治区区、直直辖辖市市人人民民政政府府及及国国务务院院有有关关行行政政机机关关审审批批，报报对对外外贸贸易易经经济济合作部备案。合作部备案。1立项申请立项申请 2报批可行性研究报告报批可行性研究报告 3报批协议、合同、章程报批协议、合同、章程 4注册登记注册登记 对对设设立立合合营营企企业业的的申申请请，审审批批机机构构在在接接到到全全部部文文件件之之日日起起3个个月月内内决决定定批批准准与与否否。审审批批机机构构审审核核批准的，发给批准证书。批准的，发给批准证书。营营业业执执照照签签发发之之日日期期，为为该该合合营营企企业业的的成成立立日日期期。合合营营企企业业应应当当自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起30日日内内向向税税务务机关办理税务登记。机关办理税务登记。合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或局部出资额转让给合营合营一方将其全部或局部出资额转让给合营企业另一方或者合营者以外的第三人。企业另一方或者合营者以外的第三人。一合营企业出资额的转让条件一合营企业出资额的转让条件1.须经合营各方同意须经合营各方同意 2.董事会通过并报审批机关批准董事会通过并报审批机关批准 3合营他方对转让的出资有优先购置权合营他方对转让的出资有优先购置权合合营营企企业业一一方方转转让让其其全全部部或或局局部部出出资资额额时时，合合营营他他方方有有优优先先购购置置权权，即即合合营营一一方方向向合合营营者者以以外外的的第第三三人人转转让让出出资资额额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。二合营企业出资额的转让程序二合营企业出资额的转让程序 1.提出申请提出申请 由合营他方审查其正当性与合法性由合营他方审查其正当性与合法性 2.董事会审查决定董事会审查决定 1出出资资额额的的转转让让是是否否经经合合营营各各方方同同意意；2是是否否对对出出资资额额的的受受让让方方进进行行了了资资格格审审查查，是是否否符符合合转转让让条条件件；3出出资资额额的的转转让让是是否否经经全全体体董董事事参参加加的的董董事事会会会会议议通通过过。经经审审查查符符合合条条件件的的决决定定同同意意转转让，并通知转让人。让，并通知转让人。3.报请审批报请审批 审批机关受理后审批机关受理后3个月内作出批准的决定个月内作出批准的决定4.办理变更登记手续办理变更登记手续转让出资额经原审批机关批准后，合营企业应当向原登记转让出资额经原审批机关批准后，合营企业应当向原登记机关办理变更登记手续。机关办理变更登记手续。(一一)投资总额投资总额合营企业的自有资金及该合营企业的自有资金及该企业的借贷资金之和。企业的借贷资金之和。投投资资总总额额1.货币货币 2.厂房、建筑物厂房、建筑物 3.机器设备、其他物料机器设备、其他物料 4.场地使用权场地使用权 5.工业产权专利权、商标权工业产权专利权、商标权 6.专有技术专有技术 借款借款 股金股金 注注册册资资本本股股东东出出资资额额之之和和1合合营营企企业业的的注注册册资资本本：是是指指为为设设立立合合营营企企业业在在登登记记管管理理机机构构登登记记的的资资本本总总额额，应为合营企业各方认缴的出资额之和。应为合营企业各方认缴的出资额之和。合营企业的注册资本应符合如下要求：合营企业的注册资本应符合如下要求：1外国合营者的出资不得低于合营企业注册资外国合营者的出资不得低于合营企业注册资本的本的25%2合营期限内不得减少注册资本合营期限内不得减少注册资本 3应当符合有限责任公司注册资本的最低限额应当符合有限责任公司注册资本的最低限额 1300万含万含300万美元以下为万美元以下为7 10；23001000万万含含1000万万美美元元为为 1 2，其其中中：投投资资总总额额在在420万万美美元元以以下下的的，注册资本不得低于注册资本不得低于210万美元；万美元；3 10003000万万 含含 3000万万 美美 元元 为为 2 5，其其中中：投投资资总总额额在在1250万万美美元元以以下下的的，注册资本不得低于注册资本不得低于500万美元万美元3 3000万万美美元元以以上上的的 1 3，其其中中：投投资资总总额额在在3600万万美美元元以以下下 的的，注注册册资资本本不不得得低低于于1200万美元万美元合营企业可以用现金、实物、工业产合营企业可以用现金、实物、工业产权、专有技术等资产出资，中方合营权、专有技术等资产出资，中方合营者还可以场地使用权作价出资。各类者还可以场地使用权作价出资。各类出资的作价应当按照公平原那么协商出资的作价应当按照公平原那么协商确定。实物、工业产权、专有技术等确定。实物、工业产权、专有技术等资产出资，要有财产权属证明并办理资产出资，要有财产权属证明并办理财产转移手续。财产转移手续。第一，货币出资的要求：外币出资要依法第一，货币出资的要求：外币出资要依法进行折算或套算。进行折算或套算。第二，工业产权和专有技术的出资第二，工业产权和专有技术的出资中中外外各各方方以以工工业业产产权权和和专专有有技技术术出出资资的的不不得得高于企业注册资本的高于企业注册资本的20%外商工业产权和专有技术出资的要求：外商工业产权和专有技术出资的要求：(1)能能显显著著改改进进现现有有产产品品的的性性能能、质质量量，提高生产效率；提高生产效率；(2)能显著节约原材料、燃料、动力。能显著节约原材料、燃料、动力。Wai第三，实物出资：折价要公平合第三，实物出资：折价要公平合理并由双方协商确定，或聘请投理并由双方协商确定，或聘请投资各方同意的第三人平定。而且资各方同意的第三人平定。而且还要符合如下要求：还要符合如下要求：外方以实物出资的应当符合：外方以实物出资的应当符合：1合营企业生产必不可少的；合营企业生产必不可少的；2作价不得高于同类机器设备作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。或其他物料当时的国际市场价格。中外各方用作投资的实中外各方用作投资的实物，还必须符合如下要求：物，还必须符合如下要求：1 1未设定任何担保物权，出资者应当未设定任何担保物权，出资者应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明出具其拥有所有权和处置权的有效证明 2 2任何一方不得用以合营企业名义租任何一方不得用以合营企业名义租赁的设备或者其他财产，或者用以自己赁的设备或者其他财产，或者用以自己以外的他人财产作为自己的实物出资，以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以合营企业或合营他方的财产和也不得以合营企业或合营他方的财产和权益为其出资担保。权益为其出资担保。第四，场地使用权出资第四，场地使用权出资 中中方方合合营营者者可可以以场场地地使使用用权权作作价价出出资资，其其作作价价金金额额应应与与取取得得同同类类场场地地使使用用权权应应缴缴纳纳的的使使用用费费相相同同。中中方方不不以以场场地地使使用用权权用用作作投投资资的的，合合营营企企业业可可以以用用向向国国家家缴缴纳纳场场地地使使用用费费的的方方法法取取得得场场地地使使用权。用权。5.合营企业的出资比例合营企业的出资比例 外方出资不少于外方出资不少于25%合营合同中约定一次缴付出资合营合同中约定一次缴付出资 或者分期或者分期缴付出资。约定一次缴付出资的缴付出资。约定一次缴付出资的合营各合营各方应当从合营企业营业执照签发之日起方应当从合营企业营业执照签发之日起6 6个月内缴清。个月内缴清。约定分期缴付出资的，约定分期缴付出资的，合合营各方的营各方的第一期出第一期出资，不得低于各自，不得低于各自认缴出出资额的的15%15%，并，并应当于合当于合营企企业营业执照照签发之日起之日起3 3个月内个月内缴清。清。不按约定期限出资的法律后果：不按约定期限出资的法律后果：合合营营各各方方未未在在规规定定期期限限内内缴缴付付出出资资，视视同同合合营营企企业业自自动动解解散散，合合营营企企业业批批准准证证书书自自动动失失效效。合合营营一一方方未未按按照照合合营营合合同同规规定定如如期期缴缴付付或或者者缴缴清清其其出出资资的的，即即构构成成违违约约。守守约约方方应应当当催催告告违违约约方方在在1个个月月内内缴缴付付或或者者缴缴清清其其出出资资。逾逾期期未未缴缴付付或或者者缴缴清清的的，视视同同违违约约方方放放弃弃在在合合营营合合同同中中的的一一切切权权利利，自自动动退退出出合合营营企企业业。守守约约方方可可以以依依法法要要求求违违约约方方赔赔偿偿因因未缴付或者缴清出资所造成的经济损失。未缴付或者缴清出资所造成的经济损失。外商投资企业出资期限表外商投资企业出资期限表 注注册册资资本本 起起算算时时间间 缴清总期限缴清总期限50 万万美美元元含含50 自自营营业业执照签发之日起执照签发之日起 1年内年内50-100含含100 自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起 1年年半内半内100-300含含300 自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起 2年年内内300-10001000 自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起 3年年内内1000万万美美元元以以上上 自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起 由由审审批批机构机构 根据实际情况审定根据实际情况审定假设特殊情况要延期缴付出资的须报请审批假设特殊情况要延期缴付出资的须报请审批 七、合营企业的组织机构七、合营企业的组织机构一合营企业的董事会一合营企业的董事会 组成组成：由合营各方协商，在合同、章程中确：由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派或撤换。定，并由合营各方委派或撤换。性质：合营企业的最高权力机关因不设股性质：合营企业的最高权力机关因不设股东会东会人数：董事会成员不得少于人数：董事会成员不得少于3人人 任期：任期：4年可连选连任年可连选连任，董事长为法定，董事长为法定代表人代表人 董董 事事 会会 的的 职职 权权 按合营企业章程讨论决定合营企业的一切重按合营企业章程讨论决定合营企业的一切重大问题：包括企业开展规划、生产经营活动大问题：包括企业开展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳开工资方案、方案、收支预算、利润分配、劳开工资方案、停业、以及总经理、副总经理、总工程师、停业、以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。股东会职权归董事会行使。待遇等。股东会职权归董事会行使。董事会会议：董事长召集和主持董事会会议：董事长召集和主持，分为例会和临，分为例会和临时会议时会议：例会是指每年至少需要召开一次的会议；：例会是指每年至少需要召开一次的会议；临时会议是指经临时会议是指经1/3以上董事提议召开的董事会会以上董事提议召开的董事会会议。会议应由议。会议应由2/3以上董事出席方能举行以上董事出席方能举行。议事规那么：重大事项的决议议事规那么：重大事项的决议 须出席董事一致通须出席董事一致通过过 二合营企业的经营管理机构二合营企业的经营管理机构合营企业实行董事会领导下的总经理负责制，设立合营企业实行董事会领导下的总经理负责制，设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理假设干人，其他高理机构设总经理一人，副总经理假设干人，其他高级管理人员假设干人。级管理人员假设干人。总经理的职责主要有：执行董事会会议的各项决议；总经理的职责主要有：执行董事会会议的各项决议；组织领导合营企业的日常经营管理工作；在董事会组织领导合营企业的日常经营管理工作；在董事会的授权范围内，代表合营企业对外进行各项经营业的授权范围内，代表合营企业对外进行各项经营业务；任免下属人员；行使董事会授予的其他职权。务；任免下属人员；行使董事会授予的其他职权。总经理是合营企业的最高行政领导，副总经理协助总经理是合营企业的最高行政领导，副总经理协助总经理开展工作。总经理和副总经理由合营企业董总经理开展工作。总经理和副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。民担任。八、合营企业的经营管理八、合营企业的经营管理一生产经营管理一生产经营管理在在中中国国法法律律、法法规规和和合合营营企企业业协协议议、合合同同、章章程程规规定定的的范范围围内内，合合营营企企业业有有权权自自主主地地进进行行经经营营管管理理。有有关关部部门门应应当当予予以以支支持持和和帮帮助助。合合营营企企业业可可以以根根据据本企业生产经营需要制定本企业的生产经营方案本企业生产经营需要制定本企业的生产经营方案1购置物资购置物资合合营营企企业业在在批批准准的的经经营营范范围围内内生生产产所所需需的的机机器器设设备备、原原材材料料、燃燃料料、配配套套件件等等物物资资，按按照照公公平平、合合理理的的原原那那么么，可可以以在在中中国国市市场场或或者者是是国国际际市市场场购置。购置。2销售产品销售产品 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。合营企业生产的产品，属于中国急需或者中国需要合营企业生产的产品，属于中国急需或者中国需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。进口的，可以在中国国内市场销售为主。二合营企业的财务会计二合营企业的财务会计1合营企业的财务会计合营企业的财务会计合营企业应当建立健全财务会计管理机构，执行国合营企业应当建立健全财务会计管理机构，执行国家统一的财务会计制度，配备合格的财务会计人员，家统一的财务会计制度，配备合格的财务会计人员，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地的财税制定适合本企业的财务会计制度，并报当地的财税部门备案。合营企业应当向合营各方当地的财政、部门备案。合营企业应当向合营各方当地的财政、税务机关、企业主管部门报送季度和年度会计报表。税务机关、企业主管部门报送季度和年度会计报表。年度会计报表要抄报原审批机关。年度会计报表要抄报原审批机关。合营企业的有关文件资料包括：合营企业的有关文件资料包括：1合营各方的合营各方的出资证明书；出资证明书；2合营企业的年度会计报表；合营企业的年度会计报表；3合营企业清算的会计报表等。必须经中国注册会合营企业清算的会计报表等。必须经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效。计师验证和出具证明，方为有效。2合营企业的利润分配合营企业的利润分配合合营营企企业业所所获获得得的的毛毛利利润润，按按照照中中国国税税法法规规定定缴缴纳纳企企业业所所得得税税，提提取取企企业业章章程程规规定定的的储储藏藏基基金金、职职工工奖奖励励和和福福利利基基金金、企企业业开开展展基基金金后后，其其净净利利润润根根据据合合营营各各方方的的投投资资比比例例进进行行分分配配。其其中中，储储藏藏基基金金一一般般用用于于弥弥补补企企业业亏亏损损，职职工工奖奖励励和和福福利利基基金金用用于于职职工工奖奖金金和和集集体体福福利利，企企业业开开展展基基金金只只能能用用于于增增加加固固定定资资产产和和流流动动资资金金。上上述述基基金金的的提提取取比比例例由由企企业业章章程中规定，或者由董事会根据盈利情况决定。程中规定，或者由董事会根据盈利情况决定。三劳动用工管理三劳动用工管理合合营营企企业业在在遵遵守守中中国国法法律律和和行行政政法法规规规规定定的的前前提提下下，享享有有劳劳动动用用工工自自主主权权。合合营营企企业业职职工工的的雇雇佣佣、解解雇雇，依依法法由由合合营营各各方方的的协协议议、合合同同规规定定。合合营营企企业业用用工工实实行行劳劳动动合合同同制制，劳劳动动合合同同由由合合营营企企业业同同本本企企业业的的工工会会组组织织代代表表职职工工集集体体签签订订，规规模模小小的的合合营营企企业业，也也可可以以由由合合营营企企业业同同职职工工个个人人签签订订。劳劳动动合合同同的的内内容容必必须须符符合合中中国国法法律律的的规规定定，一一般般包包括括：雇雇佣佣、解解雇雇和和辞辞退退；生生产产和和工工作作任任务务；工工资资和和奖奖惩惩；工工作作时时间间和和假假期期；劳劳动动保保险险和和福福利利；劳劳动动保保护护；劳劳动动纪纪律律等等事事项项。劳劳动动合合同同签签订订后后须须经经省省级级人人民民政政府府劳劳动动管管理部门批准。劳动合同由合营企业工会监督执行。理部门批准。劳动合同由合营企业工会监督执行。九、合营企业的期限、解散和清算九、合营企业的期限、解散和清算一合营企业的期限一合营企业的期限 合营企业的合营期限是指合营各方根据中国法合营企业的合营期限是指合营各方根据中国法律和行政法规的规定和合营企业经营目标的期望，律和行政法规的规定和合营企业经营目标的期望，在合营合同中对合营企业存续期间的规定。在合营合同中对合营企业存续期间的规定。合合营营企企业业的的合合营营期期限限，按按不不同同行行业业，不不同同情情况况，作作不不同同的的规规定定。有有的的行行业业的的合合营营企企业业，例例如如限限制制投投资资的的工工程程和和根根据据其其他他法法律律、法法规规规规定定需需要要约约定定合合营营期期限限的的，应应当当约约定定合合营营期期限限；有有的的行行业业的的合合营营企企业业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。1必须约定合营期限的行业必须约定合营期限的行业 1效效劳劳性性行行业业，如如饭饭店店、公公寓寓、写写字字楼楼、娱娱乐乐、饮饮食食、出出租租汽汽车车、彩彩扩扩、洗洗像像、维维修修、咨询等；咨询等；2从事土地开发及经营房地产的；从事土地开发及经营房地产的；3从事资源勘查开发的；从事资源勘查开发的；4国家规定限制投资工程的；国家规定限制投资工程的；5国国家家其其他他法法律律、法法规规规规定定需需要要约约定定合合营期限的。营期限的。法法律律规规定定要要约约定定合合营营期期限限的的，约约定定的的合合营营期期限限原原那那么么上上应应为为10年年至至30年年。投投资资大大、建建设设周周期期长长、资资金金利利润润率率低低的的工工程程以以及及由由外外国国投投资资者者提提供供先先进进技技术术或或者者关关键键技技术术生生产产尖尖端端产产品品工工程程；或或者者在在国国际际上上有有竞竞争争能能力力的的产产品品工工程程，其其合合营营期期限限可可以以延延长长到到50年。经国务院批准的，可以超过年。经国务院批准的，可以超过50年。年。2法律不强制要求约定合营期限的行业法律不强制要求约定合营期限的行业对对于于国国家家规规定定鼓鼓励励投投资资和和允允许许投投资资的的工工程程的的合合营营企企业业，除除上上述述规规定定要要求求约约定定合合营营期期限限者者外外，合合营营各各方方可可以以在在合合营营合合同同中中约约定定合合营营期期限限，也也可可以以不不约约定定合合营营期期限限，是是否否约约定定由由合合营各方协商确定。营各方协商确定。3合营期限的延长以及由约定改为不约定合营期限的延长以及由约定改为不约定约约定定合合营营期期限限的的合合营营企企业业，合合营营各各方方同同意意延延长长合合营营期期限限的的，应应当当在在合合营营期期限限届届满满6个个月月前前向向审审批批机机关关提提出出申申请请。审审批批机机关关应应当当在在接接到到申申请请的的1个个月月内内决决定批准或不批准。定批准或不批准。法法律律不不强强制制要要求求约约定定合合营营期期限限的的行行业业，合合营营企企业业的的合合营营各各方方一一致致同同意意将将合合营营合合同同中中约约定定的的合合营营期期限限改改为为不不约约定定的的，应应当当修修改改合合同同该该条条款款，并并向向原原审审批批机机关关提提出出申申请请，原原审审批批机机关关应应当当在在收收到到申申请请文文件件之之日日起起90日日内内进进行行审审查，决定批准或不批准。查，决定批准或不批准。4.合营期限与税收优惠合营期限与税收优惠 合营企业经营期限在合营企业经营期限在10年以上的，可享受所得年以上的，可享受所得税税收优惠。税税收优惠。从合营企业开始获利年度起，第从合营企业开始获利年度起，第1年和第年和第2年免征企年免征企业所得税，第业所得税，第3年至第年至第5年减半征收企业所得税。假年减半征收企业所得税。假设合营各方在合营合同中未约定合营期限的，向税设合营各方在合营合同中未约定合营期限的，向税务机关提出申请，经税务机关批准，可以按照国家务机关提出申请，经税务机关批准，可以按照国家有关规定享受减、免税的优惠。但合营企业实际经有关规定享受减、免税的优惠。但合营企业实际经营期限未到达国家有关税收优惠规定的年限的，应营期限未到达国家有关税收优惠规定的年限的，应当依法补缴已减免的税款。当依法补缴已减免的税款。二合营企业的终止二合营企业的终止 1.合营期限届满；合营期限届满；2.企业发生严重亏损，无力继续经营；企业发生严重亏损，无力继续经营；3.合合营营一一方方不不履履行行合合营营企企业业协协议议、合合同同、章章程程规规定定的的义义务务，致使企业无法继续经营；致使企业无法继续经营；4.因因自自然然灾灾害害、战战争争等等不不可可抗抗力力遭遭受受严严重重损损失失，无无法法继继续续经营；经营；5.合营企业未到达其经营目的，同时又无开展前途；合营企业未到达其经营目的，同时又无开展前途；6.合营企业合同、章程所规定的其他终止原因已经出现；合营企业合同、章程所规定的其他终止原因已经出现；7.被被依依法法宣宣告告破破产产。法法院院依依法法宣宣告告企企业业破破产产后后，企企业业应应予予终终止止。除除第第一一种种情情况况外外，由由董董事事会会决决定定并并提提出出终终止止申申请书，报审批机构批准。请书，报审批机构批准。合合营营企企业业宣宣告告解解散散的的，应应当当进进行行清清算算。合合营营企企业业清清算算除除属属于于破破产产清清算算必必须须按按照照破破产产清清算算程程序序进进行行清清算算着着外外，应应当当按按照照?外外商商投投资资企企业业清清算算方方法法?的的规规定定，成成立立清清算算委委员员会会，由由清清算算委员会负责清算事宜。委员会负责清算事宜。合合营营企企业业清清偿偿结结束束后后，由由清清算算委委员员会会提提出出清清算算报报告告，提提请请董董事事会会会会议议通通过过后后，报报告告审审批批机机关关，并并向向登登记记管管理理机机关关办办理理注销登记手续，缴销营业执照。注销登记手续，缴销营业执照。