司法考试公司的合并、分立与解散-公司法

公司的变更、合并与分立第一节第一节 公司合并公司合并一、公司合并的概念和特征一公司合并的概念一公司合并的概念 【公公司司合合并并】是是指指两两个个或或两两个个以以上上的的公公司司订订立立合合并并协协议议，依依照照公公司司法法的的规规定定，归归并并为为一一个个公公司司或或创创设设一一个个新新的的公公司的法律行为。司的法律行为。二公司合并的特征二公司合并的特征二公司合并的特征二公司合并的特征1 1 1 1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。2 2 2 2、公司合并必须依法定程序进行。、公司合并必须依法定程序进行。、公司合并必须依法定程序进行。、公司合并必须依法定程序进行。3 3 3 3、公公公公司司司司合合合合并并并并产产产产生生生生总总总总括括括括合合合合并并并并的的的的效效效效果果果果。公公公公司司司司合合合合并并并并的的的的效效效效果果果果，是是是是被被被被合合合合并并并并的的的的公公公公司司司司解解解解散散散散，其其其其法法法法人人人人资资资资格格格格消消消消灭灭灭灭；其其其其财财财财产产产产和和和和债债债债权权权权债债债债务务务务为为为为合合合合并并并并公公公公司司司司总总总总括括括括承承承承受受受受；被被被被合合合合并并并并公公公公司司司司的的的的股股股股东东东东成成成成为为为为合合合合并并并并公公公公司司司司的股东。的股东。的股东。的股东。4 4 4 4、公司合并中的公司类型通常受到限制。、公司合并中的公司类型通常受到限制。、公司合并中的公司类型通常受到限制。、公司合并中的公司类型通常受到限制。三公司并购与公司合并的关系三公司并购与公司合并的关系三公司并购与公司合并的关系三公司并购与公司合并的关系 【公公公公司司司司并并并并购购购购】是是是是指指指指一一一一切切切切涉涉涉涉及及及及公公公公司司司司控控控控制制制制权权权权转转转转移移移移与与与与合合合合并并并并的的的的行行行行为为为为，它它它它包包包包括括括括资资资资产产产产收收收收购购购购、股股股股权收购和公司合并等方式。权收购和公司合并等方式。权收购和公司合并等方式。权收购和公司合并等方式。“并并并并mergermergermergermerger，公公公公司司司司合合合合并并并并，主主主主要要要要指指指指吸吸吸吸收收收收合并合并合并合并“购购购购acquisitionacquisitionacquisitionacquisition，即购置股权或资产，即购置股权或资产，即购置股权或资产，即购置股权或资产四合并的意义四合并的意义四合并的意义四合并的意义积积积积极极极极合合合合并并并并扩扩扩扩张张张张公公公公司司司司规规规规模模模模，减减减减少少少少竞竞竞竞争争争争对对对对手手手手；开展协作和多样化经营。开展协作和多样化经营。开展协作和多样化经营。开展协作和多样化经营。消极合并消极合并消极合并消极合并减少风险。减少风险。减少风险。减少风险。二、合并的方式n n吸吸收收合合并并，也也称称兼兼并并或或吞吞并并，或或者者称称为为存存续续合合并并。是是指指一一个个公公司司吸吸收收其其他他公公司司的的合合并并方方式式，被被吸吸收收的的公公司司概概括括地地并并入入吸吸收收公公司司，主主体体资资格格消消灭灭，而而吸收公司存续。吸收公司存续。n n即：即：A+B=AA+B=AB公司A公司n n新新设设合合并并，又又称称创创设设合合并并。是是指指两两个个以以上上公公司司合合并并设设立立一一个个新新的的公公司司的的合合并并方方式式，其其特特点点是是合合并并各各方方解解散散，主主体体资资格格均均归归于于消灭，同时创设出一个新的公司。消灭，同时创设出一个新的公司。n n即：即：A+B=CA+B=CA公司C公司B公司三、合并的程序1 1 1 1、董事会拟订公司合并方案、董事会拟订公司合并方案、董事会拟订公司合并方案、董事会拟订公司合并方案2 2 2 2、合并方案的通过、合并方案的通过、合并方案的通过、合并方案的通过 注意注意注意注意：异议股东异议股东异议股东异议股东股份回购请求权。股份回购请求权。股份回购请求权。股份回购请求权。3 3 3 3、签订公司合并协议、签订公司合并协议、签订公司合并协议、签订公司合并协议4 4 4 4、编制资产负债表和财产清单、编制资产负债表和财产清单、编制资产负债表和财产清单、编制资产负债表和财产清单5 5 5 5、履履履履行行行行债债债债权权权权人人人人保保保保护护护护程程程程序序序序，即即即即通通通通知知知知或或或或公公公公告告告告债债债债权权权权人。人。人。人。6 6 6 6、实施合并行为、实施合并行为、实施合并行为、实施合并行为7 7 7 7、办理公司变更或设立登记、办理公司变更或设立登记、办理公司变更或设立登记、办理公司变更或设立登记四、公司合并的法律效力一公司的消灭一公司的消灭一公司的消灭一公司的消灭二公司的变更或设立二公司的变更或设立二公司的变更或设立二公司的变更或设立二权利和义务的概括转移二权利和义务的概括转移二权利和义务的概括转移二权利和义务的概括转移?公公公公司司司司法法法法?第第第第175175175175条条条条(修修修修订订订订前前前前184184184184条条条条规规规规定定定定，公公公公司司司司合合合合并并并并时时时时，合合合合并并并并各各各各方方方方的的的的债债债债权权权权、债债债债务务务务，应应应应当当当当由由由由合并后存续的公司或新设的公司承继。合并后存续的公司或新设的公司承继。合并后存续的公司或新设的公司承继。合并后存续的公司或新设的公司承继。第二节第二节 公司的分立公司的分立一、公司分立的概念n n【公司分立】【公司分立】是指一个公司依据有关是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。公司的法律行为。二、公司分立的方式一派生分立一派生分立一派生分立一派生分立 派派派派生生生生分分分分立立立立也也也也称称称称存存存存续续续续分分分分立立立立，是是是是指指指指一一一一个个个个公公公公司司司司将将将将一一一一局局局局部部部部财财财财产产产产或或或或营营营营业业业业依依依依法法法法分分分分出出出出，成成成成立立立立两两两两个个个个或或或或两两两两个个个个以以以以上上上上公公公公司司司司的的的的行行行行为为为为，原原原原公公公公司司司司继继继继续续续续存存存存在在在在。即即即即：A=A+BA=A+BA=A+BA=A+B二新设分立二新设分立二新设分立二新设分立 新新新新设设设设分分分分立立立立也也也也称称称称解解解解散散散散分分分分立立立立，是是是是指指指指一一一一个个个个公公公公司司司司分分分分解解解解为为为为两两两两个个个个以以以以上上上上公公公公司司司司，原原原原公公公公司司司司解解解解散散散散并并并并设设设设立立立立两两两两个个个个以以以以上新的公司。即：上新的公司。即：上新的公司。即：上新的公司。即：A=B+CA=B+CA=B+CA=B+C三、公司分立的程序一做出决定和决议一做出决定和决议二订立分立协议二订立分立协议三编制资产负债表和财产清单三编制资产负债表和财产清单四通知债权人和公告四通知债权人和公告五有关部门审批五有关部门审批六办理登记手续六办理登记手续四、公司分立的效力一公司的变更、设立和解散一公司的变更、设立和解散一公司的变更、设立和解散一公司的变更、设立和解散二股东和股权的变动二股东和股权的变动二股东和股权的变动二股东和股权的变动三债权、债务的承受三债权、债务的承受三债权、债务的承受三债权、债务的承受分分分分立立立立公公公公司司司司对对对对原原原原公公公公司司司司债债债债务务务务承承承承担担担担连连连连带带带带责责责责任任任任。分分分分立立立立协协协协议议议议对对对对债债债债务务务务分分分分担担担担的的的的约约约约定定定定，对对对对分分分分立立立立公公公公司司司司有有有有效效效效，对对对对债债债债权权权权人人人人不不不不产产产产生生生生效效效效力力力力。当当当当然然然然，债债债债权权权权人人人人认认认认可可可可协协协协议议议议的，效力及于债权人。的，效力及于债权人。的，效力及于债权人。的，效力及于债权人。第三节第三节 公司的组织变更公司的组织变更一、公司组织变更的概念一概念一概念一概念一概念 公公公公司司司司组组组组织织织织变变变变更更更更，也也也也称称称称公公公公司司司司形形形形式式式式变变变变更更更更，是是是是指指指指在在在在保保保保持持持持公公公公司司司司法法法法人人人人人人人人格格格格持持持持续续续续性性性性的的的的前前前前提提提提下下下下，将将将将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。公司从一种形态转变为另一种形态的行为。公司从一种形态转变为另一种形态的行为。公司从一种形态转变为另一种形态的行为。二特征二特征二特征二特征 1 1 1 1、公司法人资格的延续性。、公司法人资格的延续性。、公司法人资格的延续性。、公司法人资格的延续性。2 2 2 2、公司变更种类的法定性。、公司变更种类的法定性。、公司变更种类的法定性。、公司变更种类的法定性。3 3 3 3、变更程序的法定性。、变更程序的法定性。、变更程序的法定性。、变更程序的法定性。二、公司组织变更的类型 一无限公司变更为两合公司一无限公司变更为两合公司一无限公司变更为两合公司一无限公司变更为两合公司 二两合公司变更为无限公司二两合公司变更为无限公司二两合公司变更为无限公司二两合公司变更为无限公司 三有限责任公司变更为股份三有限责任公司变更为股份三有限责任公司变更为股份三有限责任公司变更为股份 四股份变更为有限责任公司四股份变更为有限责任公司四股份变更为有限责任公司四股份变更为有限责任公司三、我国公司组织变更的条件n n有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份应应应应当当当当符符符符合合合合公公公公司司司司法法法法关于设立股份的实质条件。关于设立股份的实质条件。关于设立股份的实质条件。关于设立股份的实质条件。四、我国公司组织变更的程序一董事会拟订公司变更的方案一董事会拟订公司变更的方案一董事会拟订公司变更的方案一董事会拟订公司变更的方案二股东会决议二股东会决议二股东会决议二股东会决议三主管部门批准三主管部门批准三主管部门批准三主管部门批准四办理变更登记四办理变更登记四办理变更登记四办理变更登记五、公司组织变更的效力P431n n对公司的效力对公司的效力对公司的效力对公司的效力 虽虽虽虽然然然然公公公公司司司司的的的的名名名名称称称称、章章章章程程程程等等等等事事事事项项项项会会会会发发发发生生生生变变变变化化化化，但但但但公公公公司司司司的的的的法法法法人人人人人人人人格格格格一一一一直直直直持持持持续续续续，其其其其营营营营业业业业记录也应连续计算。记录也应连续计算。记录也应连续计算。记录也应连续计算。n n对公司债权债务的效力对公司债权债务的效力对公司债权债务的效力对公司债权债务的效力 公公公公司司司司依依依依法法法法变变变变更更更更的的的的，原原原原公公公公司司司司的的的的债债债债权权权权、债债债债务由变更后的公司承继。务由变更后的公司承继。务由变更后的公司承继。务由变更后的公司承继。案例分析案例分析n n大大大大华华华华建建建建筑筑筑筑公公公公司司司司(以以以以下下下下简简简简称称称称大大大大华华华华公公公公司司司司)于于于于1996199619961996年年年年11111111月月月月与与与与建建建建设设设设银银银银行行行行签签签签订订订订了了了了为为为为期期期期3 3 3 3年年年年的的的的贷贷贷贷款款款款合合合合同同同同，贷贷贷贷款款款款金金金金额额额额为为为为人人人人民民民民币币币币1500150015001500万万万万元元元元。后后后后大大大大华华华华公公公公司司司司于于于于1998199819981998年年年年4 4 4 4月月月月分分分分立立立立为为为为华华华华新新新新建建建建筑筑筑筑公公公公司司司司(以以以以下下下下简简简简称称称称华华华华新新新新公公公公司司司司)和和和和华华华华丰丰丰丰建建建建筑筑筑筑公公公公司司司司(以以以以下下下下简简简简称称称称华华华华丰丰丰丰公公公公司司司司)，两两两两企企企企业业业业形形形形式式式式均均均均为为为为有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司。原原原原大大大大华华华华公公公公司司司司被被被被注注注注销销销销。至至至至1999199919991999年年年年11111111月月月月贷贷贷贷款款款款到到到到期期期期，新新新新成成成成立立立立的的的的两两两两家家家家法法法法人人人人企企企企业业业业拒拒拒拒不不不不承承承承担担担担原原原原大大大大华华华华公公公公司司司司的的的的债债债债务务务务，致致致致使使使使建建建建设设设设银银银银行行行行的的的的贷贷贷贷款款款款未未未未得得得得到到到到归归归归还还还还。建建建建设设设设银银银银行行行行经经经经屡屡屡屡次次次次向向向向华华华华新新新新公公公公司司司司和和和和华华华华丰丰丰丰公公公公司司司司催催催催还还还还贷贷贷贷款款款款未未未未果果果果，遂遂遂遂以以以以两两两两公公公公司司司司为为为为被被被被告告告告起起起起诉诉诉诉至至至至法法法法院院院院，请请请请求求求求法法法法院院院院判判判判令令令令两两两两被被被被告告告告归归归归还还还还本本本本金金金金及及及及利利利利息息息息。而而而而两两两两被被被被告告告告辩辩辩辩称称称称，原原原原贷贷贷贷款款款款合合合合同同同同为为为为大大大大华华华华公公公公司司司司与与与与建建建建设设设设银银银银行行行行签签签签订订订订，华华华华新新新新公司与华丰公司非合同当事人，没有归还贷款的义务。公司与华丰公司非合同当事人，没有归还贷款的义务。公司与华丰公司非合同当事人，没有归还贷款的义务。公司与华丰公司非合同当事人，没有归还贷款的义务。n【问问题题】原原大大华华公公司司欠欠建建设设银银行行的的债债务务应应由由谁谁承承担担?如如何何承承担担?为为什什么么?第四节 公司解散及其清算第一节 公司终止本节包括两个问题：本节包括两个问题：本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、公司终止的概念一、公司终止的概念一、公司终止的概念一、公司终止的概念 二、公司终止的原因二、公司终止的原因二、公司终止的原因二、公司终止的原因一、公司终止的概念和效力一概念一概念一概念一概念 【公公公公司司司司终终终终止止止止】是是是是指指指指公公公公司司司司根根根根据据据据法法法法定定定定程程程程序序序序结结结结束束束束经经经经营营营营并并并并消消消消灭灭灭灭公公公公司司司司法法法法人人人人资资资资格格格格的的的的法法法法律律律律过过过过程程程程或或或或法法法法律律律律结果。结果。结果。结果。二特征二特征二特征二特征1 1 1 1、公公公公司司司司终终终终止止止止的的的的法法法法律律律律结结结结果果果果是是是是公公公公司司司司法法法法人人人人资资资资格格格格和和和和市市市市场主体资格消灭。场主体资格消灭。场主体资格消灭。场主体资格消灭。2 2 2 2、公司终止须依法定程序进行。、公司终止须依法定程序进行。、公司终止须依法定程序进行。、公司终止须依法定程序进行。3 3 3 3、公司终止须经清算程序。、公司终止须经清算程序。、公司终止须经清算程序。、公司终止须经清算程序。二、公司终止的原因P437一解散一解散【解解散散】是是指指公公司司因因章章程程规规定定或或股股东东会会决决议议，或或法法律律规规定定的的除除破破产产以以外外的的解解散散事事由由而而停停止止公公司司经经营营活活动动，并并进进行行清清算算的状态或过程。的状态或过程。n n根据我国公司法，解散事由主要包括：根据我国公司法，解散事由主要包括：根据我国公司法，解散事由主要包括：根据我国公司法，解散事由主要包括：1 1 1 1、公公公公司司司司章章章章程程程程规规规规定定定定的的的的公公公公司司司司营营营营业业业业期期期期限限限限届届届届满满满满或或或或其其其其他他他他解散事由出现；解散事由出现；解散事由出现；解散事由出现；2 2 2 2、股东会决议；、股东会决议；、股东会决议；、股东会决议；3 3 3 3、公司合并或分立；、公司合并或分立；、公司合并或分立；、公司合并或分立；4 4 4 4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。二破产。二破产。公公司司因因不不能能清清偿偿到到期期债债务务，被被依依法法宣宣告告破破产产并并对对其其全全部部财财产产强强制制进进行行清清算算分分配配，最后终止公司。破产可以分为两种：最后终止公司。破产可以分为两种：1、债权人申请破产；、债权人申请破产；2、公司自行申请破产。、公司自行申请破产。自愿解散即任意解散自愿解散即任意解散 解散解散 行政解散即被撤销行政解散即被撤销 强制解散强制解散公司终止公司终止 司法解散法院判决司法解散法院判决 自愿破产债务人申请自愿破产债务人申请 破产破产 强制破产债权人申请强制破产债权人申请三、公司的解散一解散的概念一解散的概念一解散的概念一解散的概念【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公司经营活动，并进行清算的状态或过程。有如司经营活动，并进行清算的状态或过程。有如司经营活动，并进行清算的状态或过程。有如司经营活动，并进行清算的状态或过程。有如下特征：下特征：下特征：下特征：1 1 1 1、目的和结果是公司将要永久性停止存、目的和结果是公司将要永久性停止存、目的和结果是公司将要永久性停止存、目的和结果是公司将要永久性停止存在并消灭法人资格和市场经营主体资格；在并消灭法人资格和市场经营主体资格；在并消灭法人资格和市场经营主体资格；在并消灭法人资格和市场经营主体资格；2 2 2 2、公司清算完毕并注销后才消灭起主体、公司清算完毕并注销后才消灭起主体、公司清算完毕并注销后才消灭起主体、公司清算完毕并注销后才消灭起主体资格；资格；资格；资格；3 3 3 3、必须经过法定清算程序。、必须经过法定清算程序。、必须经过法定清算程序。、必须经过法定清算程序。二解散的分类与原因二解散的分类与原因二解散的分类与原因二解散的分类与原因 1 1 1 1、任意解散，一般包括以下几种情况：、任意解散，一般包括以下几种情况：、任意解散，一般包括以下几种情况：、任意解散，一般包括以下几种情况：1 1 1 1公司营业期限届满；公司营业期限届满；公司营业期限届满；公司营业期限届满；2 2 2 2公司章程规定的解散事由出现；公司章程规定的解散事由出现；公司章程规定的解散事由出现；公司章程规定的解散事由出现；3 3 3 3股东会决议；股东会决议；股东会决议；股东会决议；4 4 4 4公司合并或分立。公司合并或分立。公司合并或分立。公司合并或分立。2 2 2 2、强制解散、强制解散、强制解散、强制解散 1 1 1 1行政解散。被撤销行政解散。被撤销行政解散。被撤销行政解散。被撤销 2 2 2 2司法解散。司法解散。司法解散。司法解散。第二节 公司清算本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题：一、公司清算的概念和意义一、公司清算的概念和意义一、公司清算的概念和意义一、公司清算的概念和意义 二、公司清算的分类二、公司清算的分类二、公司清算的分类二、公司清算的分类 三、清算组织三、清算组织三、清算组织三、清算组织 四、清算程序四、清算程序四、清算程序四、清算程序一、公司清算的概念与意义一概念一概念 【公公司司清清算算】是是指指公公司司解解散散或或被被宣宣告告破破产产后后，依依照照一一定定程程序序了了结结公公司司事事务务，收收回回债债权权，清清偿偿债债务务并并分分配配财财产产，最终使公司终止消灭的程序。最终使公司终止消灭的程序。二法律意义二法律意义二法律意义二法律意义1 1 1 1、清算期间，公司仍具有法人资格。、清算期间，公司仍具有法人资格。、清算期间，公司仍具有法人资格。、清算期间，公司仍具有法人资格。2 2 2 2、清清清清算算算算期期期期间间间间，公公公公司司司司的的的的代代代代表表表表机机机机构构构构为为为为清清清清算算算算组组组组织织织织清清清清算组织取代董事会地位。算组织取代董事会地位。算组织取代董事会地位。算组织取代董事会地位。3 3 3 3、清清清清算算算算期期期期间间间间，公公公公司司司司的的的的权权权权利利利利能能能能力力力力、行行行行为为为为能能能能力力力力有有有有所限制。所限制。所限制。所限制。4 4 4 4、清清清清算算算算期期期期间间间间，公公公公司司司司财财财财产产产产在在在在未未未未按按按按法法法法定定定定程程程程序序序序清清清清偿偿偿偿前，不得分配给股东。前，不得分配给股东。前，不得分配给股东。前，不得分配给股东。5 5 5 5、公公公公司司司司清清清清算算算算的的的的最最最最终终终终结结结结果果果果是是是是导导导导致致致致公公公公司司司司法法法法人人人人资资资资格格格格消灭，公司终止。消灭，公司终止。消灭，公司终止。消灭，公司终止。二、清算组织的职权和职责一成立和组成一成立和组成一成立和组成一成立和组成 1 1 1 1、在在在在公公公公司司司司被被被被宣宣宣宣告告告告破破破破产产产产、决决决决定定定定或或或或被被被被决决决决定定定定解解解解散之日起，公司即进入清算阶段散之日起，公司即进入清算阶段散之日起，公司即进入清算阶段散之日起，公司即进入清算阶段 2 2 2 2、清清清清算算算算组组组组织织织织人人人人员员员员一一一一般般般般由由由由公公公公司司司司股股股股东东东东、董董董董事事事事等等等等公公公公司司司司远远远远组组组组织织织织机机机机构构构构人人人人员员员员及及及及会会会会计计计计、法法法法律律律律等等等等方方方方面面面面的专业人员组成的专业人员组成的专业人员组成的专业人员组成二职权和职责二职权和职责二职权和职责二职权和职责?公司法公司法公司法公司法?第一百八十五条第一百八十五条第一百八十五条第一百八十五条n n第一百八十五条清算组在清算期间行使以下职权：第一百八十五条清算组在清算期间行使以下职权：n n一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；n n二通知、公告债权人；二通知、公告债权人；n n三处理与清算有关的公司未了结的业务；三处理与清算有关的公司未了结的业务；n n四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；n n五清理债权、债务；五清理债权、债务；n n六处理公司清偿债务后的剩余财产；六处理公司清偿债务后的剩余财产；n n七代表公司参与民事诉讼活动。七代表公司参与民事诉讼活动。四、清算程序一清理公司财产一清理公司财产一清理公司财产一清理公司财产二通知、公告债权人并进行债权登记二通知、公告债权人并进行债权登记二通知、公告债权人并进行债权登记二通知、公告债权人并进行债权登记三提出财产估价和清算方案三提出财产估价和清算方案三提出财产估价和清算方案三提出财产估价和清算方案四分配财产，财产法定分配顺序依次为：四分配财产，财产法定分配顺序依次为：四分配财产，财产法定分配顺序依次为：四分配财产，财产法定分配顺序依次为：1 1 1 1、支付清算费用；、支付清算费用；、支付清算费用；、支付清算费用；2 2 2 2、支付职工工资及劳动保险费用；、支付职工工资及劳动保险费用；、支付职工工资及劳动保险费用；、支付职工工资及劳动保险费用；3 3 3 3、清缴所欠税款；、清缴所欠税款；、清缴所欠税款；、清缴所欠税款；4 4 4 4、清偿企业债务；、清偿企业债务；、清偿企业债务；、清偿企业债务；练习1.1.1.1.某有限责任公司决定解散公司，其后股东会、清算组某有限责任公司决定解散公司，其后股东会、清算组某有限责任公司决定解散公司，其后股东会、清算组某有限责任公司决定解散公司，其后股东会、清算组所为的以下哪一行为不违反我国法律的规定？所为的以下哪一行为不违反我国法律的规定？所为的以下哪一行为不违反我国法律的规定？所为的以下哪一行为不违反我国法律的规定？A.A.A.A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议。采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议。采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议。采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议。B.B.B.B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告。清算组在报纸上又发布了一次最后公告。清算组在报纸上又发布了一次最后公告。清算组在报纸上又发布了一次最后公告。C.C.C.C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿收入只能够清偿收入只能够清偿收入只能够清偿75%75%75%75%的债务，遂与债权人达成协议，剩的债务，遂与债权人达成协议，剩的债务，遂与债权人达成协议，剩的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责归还，清算继续进行。余债务转由股东甲负责归还，清算继续进行。余债务转由股东甲负责归还，清算继续进行。余债务转由股东甲负责归还，清算继续进行。D.D.D.D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有职工住房优惠出售给职工，并允许以局部应付司所有职工住房优惠出售给职工，并允许以局部应付司所有职工住房优惠出售给职工，并允许以局部应付司所有职工住房优惠出售给职工，并允许以局部应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。?公司法公司法公司法公司法?第第第第184184184184条、第条、第条、第条、第186186186186条、第条、第条、第条、第188188188188条、第条、第条、第条、第187187187187条条条条2 2 2 2款款款款3 3 3 3款。款。款。款。2.2.2.2.渝渝渝渝城城城城有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司因因因因章章章章程程程程规规规规定定定定营营营营业业业业期期期期限限限限届届届届满满满满而而而而解解解解散散散散，成成成成立立立立了了了了清清清清算算算算组组组组。清清清清算算算算组组组组在在在在清清清清算算算算期期期期间实施的以下行为哪些是错误的？间实施的以下行为哪些是错误的？间实施的以下行为哪些是错误的？间实施的以下行为哪些是错误的？A.A.A.A.为为为为抵抵抵抵偿偿偿偿甲甲甲甲公公公公司司司司债债债债务务务务而而而而承承承承揽揽揽揽了了了了甲甲甲甲公公公公司司司司的的的的一一一一项项项项工工工工程程程程B.B.B.B.以清算组为原告起诉一债务人以清算组为原告起诉一债务人以清算组为原告起诉一债务人以清算组为原告起诉一债务人C.C.C.C.留留留留足足足足偿偿偿偿债债债债资资资资金金金金后后后后将将将将公公公公司司司司财财财财产产产产按按按按比比比比例例例例分分分分配配配配给给给给各各各各股东股东股东股东D.D.D.D.从公司财产中优先支付清算费用从公司财产中优先支付清算费用从公司财产中优先支付清算费用从公司财产中优先支付清算费用