集团股份有限公司上市主体方案论证(-)课件

Lines集团股份有限公司上市主体方案论证(PPT 88页)Lines本模块报告的分析流程本模块报告的分析流程A部分部分B部分部分C部分部分D部分部分对于股份有限公司来说，上市的最终目的是什么？上市方案的具体评估标准不同上市方案方案一及其分析结合评估标准综合分析罗兰贝格建议方案二及其分析方案三及其分析方案四及其分析A.上市的目的上市的目的Lines 集团股份有限公司目前的股权结构图集团股份有限公司目前的股权结构图内部职工天天资讯联谊科技三宜科技真人科技民本科技0.875%3.625%0.625%0.75%84.125%集团股份有限公司10%29.58%49%90%金汇药业中外合资企业东湖高新(上市公司)区域销售子公司同和实业联合药业30%30%Lines有关财务数据有关财务数据资产总额资产总额净资产净资产净利润净利润10.5亿15.2亿4.7亿1亿(1.094亿)RHK 集团股份集团股份东湖高新东湖高新金汇药业金汇药业子分公司合并子分公司合并5.9亿6.1亿1.1亿0.15亿0.68亿0.5亿1.2亿负值Back-up联合药业联合药业同和实业同和实业0.37亿0.14亿0.34亿0.02亿0.022亿-0.027亿资料来源：财务部门Lines有关财务数据有关财务数据资产总额资产总额净资产净资产净利润净利润RHK 集团股份集团股份金汇药业金汇药业按按RHK占金汇股权占金汇股权比例计算相应金额比例计算相应金额联合药业联合药业同和实业同和实业按按RHK占联合股权占联合股权比例计算相应金额比例计算相应金额按按RHK占同和股权占同和股权比例计算相应金额比例计算相应金额0.04亿0.006亿-0.008亿0.14亿0.02亿-0.027亿0.1亿0.1亿0.007亿0.37亿0.34亿0.022亿2.3亿0.54亿0.4亿4.7亿1.1亿1.2亿10.5亿5.9亿0.68亿资料来源：财务部门Lines上市主体方案的选择需要结合上市主体方案的选择需要结合 集团股份有限公司上市的根本目的集团股份有限公司上市的根本目的以最优的成本募集资金/拓宽融资渠道发起人股东利益最大化上市的目的上市的目的有利于产业的长远发展(生物医药，生物农药)完善治理结构/规范企业管理B.上市主体选择考量因素及方案一览上市主体选择考量因素及方案一览Lines不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当跨度适当,有利于产业发展的角度进行比较分析有利于产业发展的角度进行比较分析是否符合有关上市的法律法规？发起人股东的利益是否得到最优体现？上市重组投入的现金流量分析职工股是否为财务成本？上市的时间跨度如何？上市关键评估标准上市关键评估标准是否有利于产业的长远发展（生物医药产业，生物农业产业）？Lines四种上市主体的选择方案四种上市主体的选择方案民本科技民本科技方案四方案四东湖高新RHK集团股份金汇单独上市RHK集团股份方案三方案三东湖高新金汇单独上市民本科技民本科技方案二方案二民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇)方案一方案一民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）C.不同方案具体分析及综合评估不同方案具体分析及综合评估方案一方案一Lines方案一方案一：集团股份有限公司集团股份有限公司(含金汇）上市，含金汇）上市，集团股份有限公司对东湖高新的集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变股权保持不变,联合，同和股权转让给第三方联合，同和股权转让给第三方方案一方案一民本科技民本科技东湖高新(已上市公司）RHK集团股份上市(“含金汇”）29.58%84.125%Lines超出超出 集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为 的投资的投资收益将成为收益将成为 是否能够上市的先决条件是否能够上市的先决条件*专家访谈:国信证券，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所,毕马威会计师事务所,众环会计事务所等Lines方案一方案一：上市主体是上市主体是 集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市应一并上市 集团股份上市 金汇药业合资企业(主营业务)区域销售子公司49%90%分析分析根据 与联合国际之间的协议，集团对金汇拥有实际控制权（全权行使经营决策和经营管理权），金汇药业作为主营业务合并并表 因为集团股份公司对销售子公司绝对控股，故一并并表Lines上市公司必须有独立的产，供，销系统上市公司必须有独立的产，供，销系统企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第1717稿）稿）第三十七条第三十七条 拟上市公司申请发行上市前，不得存在以下情形：（一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，或者拟上市公司；（三）从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；Lines (含金汇）上市，含金汇）上市，东湖高新的股权保持不变东湖高新的股权保持不变,严格意义上来讲没有法律上的障严格意义上来讲没有法律上的障碍碍,但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险方案一方案一民本科技民本科技东湖高新(已上市公司）RHK集团股份上市(“含金汇”）分析分析根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理),也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易,故不违反法律规定实际执行中上市的控股母公司的案例为为国务院下属的特大型企业-控股辽河油田,上海石化等的中国石化股份有限公司,属于对影响国计民生的特大型企业的特殊处理,尚没有非国有上市企业的先例,在审批过程中可能会有一定的风险29.58%84.125%*专家访谈:国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所Lines非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组行业务和资产的重组企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第1717稿）稿）第第七七十十八八条条 非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司。Lines公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法年修正年修正第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；Lines关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开规定股份有限公司首次公开发行上市发行上市募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿)2000-11七、公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求：（一）拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。Lines上市募集资金，民本股东权益的计算公式上市募集资金，民本股东权益的计算公式该股东所持 拟上市公司股数占发行后总股本百分比%=该股东所持拟上市公司股数发行前股本(已知)+公开发行股数1募集资金=股价 X 公开发行股数=X 平均市盈率*X 公开发行股数发行前净利润发行前总股本=20(每股收益)23股东权益=净资产(已知)+每股收益(已知)X 平均市盈率 X 公开发行股数(未知)X =20该股东所持拟上市公司股数(已知)发行前股本(已知)+公开发行股数(未知)股东权益 =上市前拟上市公司净资产+募集资金 X 该股东所持拟上市公司股数发行后总股本该股东所持股数占发行后总股本百分比大小*证监会2001年11月开始窗口指导，首次公开发行上市公司市盈率不超过20倍Lines市盈率是评估公司股票价值的重要依据，一般来讲，发展潜力好，盈利状况理想的公市盈率是评估公司股票价值的重要依据，一般来讲，发展潜力好，盈利状况理想的公司市盈率会趋于升高，对司市盈率会趋于升高，对 来说，按照目前证监会窗口指导规定，市盈率来说，按照目前证监会窗口指导规定，市盈率20倍为最倍为最佳值佳值市盈率市盈率 (P/E Ratio)市盈率=每股股票现行市价/普通股每股净收益市盈率是投资者在市场上买卖股票时分析股价与上市公司纯收益(即股票以几倍于每股净收益的价格买入或出售)的一个重要尺度，它揭示了投资者作为一个 整体，愿意为每一元的公司净收益所支付的股票价格倍数投资者根据对上市公司未来前景并参照相同产业平均表现的分析，往往会形成一个标准的市盈率以衡量股票市价过高或过低，并在不同公司间比较这一指标，以便最后作出投资抉择一般来说，经营前景良好，很有发展前途的公司的股票市盈率会趋于升高，反之则处于较低的水平每股股价越高意味着投资者越认同该公司，在每股净收益已知的情况下，且结合证监会目前企业首次公开发行市盈率不超过20倍规定，市盈率选择20倍计算对企业最有利Lines集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方,对股东净利益不造成影响对股东净利益不造成影响联合药业联合药业同和实业同和实业 可以净资产价格转让联合药业股权，转让价格为1000万,转让股权同时要获得相应的一块资产，故两者正负相抵，集团净资产额不受影响因为转让带来的收益为一次性收益，对企业每股收益不造成实质性影响，因而不会影响发行价格转让交易成本为5000元(转让价格万分之五的印花税)同和经营状况不理想，可以净资产价格转让同和股权，转让价格为60万,转让股权同时要获得相应的一块资产，故两者正负相抵，集团净资产额不受影响因为转让带来的收益为一次性收益，对企业每股收益不造成实质性影响，因而不会影响发行价格转让交易成本为300元(转让价格万分之五的印花税)联合，同和按照净资产转让，转让后对集团净资产额不造成影响，且股权转让属于一次性收益，不影响发行价格,转让成本总计为5300元,可忽略不计,所以联合，同和股权转让对股东最终利益影响可以忽略不计民本股东权益 =+每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X 上市前拟上市公司净资产民本所持拟上市公司股数发行前总股本+公开发行股数该股东所持股数占发行后总股本百分比小Lines上市公司是上市公司是 集团股份有限公司，上市前集团股份有限公司，上市前民本享有民本享有 权益实数为权益实数为5.55亿元亿元上市前民本科技集团股份有限公司金汇药业销售子公司84.1%49%90%集团股份有限公司净资产5.9亿，民本在集团股份有限公司上市前享有股东权益实数为：5.9x94.1%=5.55亿*.民本回购10%职工股之后的股权变更为94.125%Lines影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受本股东权益增加值不受 是否增持对金汇股份影响是否增持对金汇股份影响发行前发行后1注释注释:假设港方转让股权价格均为100万,注释注释:中方获得外方转让的股权同时要转出相应的一块资产，故两者正负相抵，净资产不变 占金汇股权AA港方转让股权比例A-49%A-49%转让股权金额B=0.01完成股权转让后的 净利润C=0.68港方股权转让后，上市前拟上市公司净资产D=5.9每股收益F=C/1.6=0.425发行价格（粗略估算）G=F*20=8.5元募集资金金额公开发行股数股东权益值：J3=(D+I3)*1.6*94.1%/(1.6+H3)发行之后民本享有的股东权益增加值为：K3=J3-5.9*84.1%市场价值中民本所占有部分O=G*1.6*94.1%民本股东权益 =+每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X 上市前拟上市公司净资产民本所持拟上市公司股数发行前总股本+公开发行股数该股东所持股数占发行后总股本百分比小1民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数=每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数22注释注释目前利润分配均由中方获得，故中方增加股权比例并不增加投资收益H3=D*2/G=1.39I3=G*H3*(1-2%)=11.56Lines假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），则公开发行假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），则公开发行1.39亿股，亿股，募集资金最大金额为募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值亿，民本股东权益增加值 最大为最大为3.84亿亿考虑到法人股目前尚不能自由流通，市场价值尚不能兑现,仅作参考民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数=每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数Lines在募集资金为在募集资金为6亿的情况下，亿的情况下，集团股份有限公司公开发行集团股份有限公司公开发行7200万股，占发行后总万股，占发行后总股本的股本的31%,民本股东权益最大增加值为民本股东权益最大增加值为2.8亿亿Lines目前1600万股职工股将是证监会重点审查的内容，为了不影响上市进程，建议 将1600万职工股全部转让或全部回购 如果全部转让有困难，则考虑全部回购 1、可参考每股净资产：目前每股净资产3.7元，转让价格可定为3.7元 2、或者参考市盈率：目前每股收益0.43元，如按照市盈率8倍左右计算的话(证 监会窗口指导不超过20倍)，则每股折价3.5元左右假设每股转让价格为3.5元的话，全部回购集团股份有限公司将付出5600万元左右;每股转让价格为3.6元的话，全部回购价格5760万元左右;每股价格3.7元的话，回购价格5920万元;每股价格3.8元的话，回购价格6080万元 最终每股回购价格由公司董事会综合考虑而定，建议考虑员工对转让价格的可接收性，尽量减少对公司的不利影响如果收购职工股发起人股东内部对于是否按照股权比例平摊回购有歧义，少数股东可在其他持不同意见的股东签署具有法律效应的同意书以及一系列完备的法律程序之后（如公证等）后自行回购内部职工股回购内部职工股回购集团股份有限公司回购全部职工股支付价格在集团股份有限公司回购全部职工股支付价格在5600-6080万元之间万元之间Lines回购职工股支付的回购职工股支付的5600万现金流量分析表明民本支付万现金流量分析表明民本支付5600万取得万取得1600万职工股的万职工股的报酬率大于最低的企业资金利润率（三十年国债利率报酬率大于最低的企业资金利润率（三十年国债利率)未来现金流入（按照一定的贴现率）贴现后的现值减去初始现金流出的差额即净现值，净现值大于零，说明该项目的报酬率大于此贴现率Lines 上市，金汇外资企业的身份如果保留（外资股的比例不小于上市，金汇外资企业的身份如果保留（外资股的比例不小于25%）,金汇可以保金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续销售税收优惠留外商投资先进技术企业的身份继续销售税收优惠外商投资企业和外国企业所得税法实施细则外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十五条（八）：外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征；减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税(减半后的税率低于10%的按10%的税率计算纳税）关于关于设立设立外商投外商投资股份公司股份公司若干若干问题的的暂行规定暂行规定第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有股份占有公司注册资本以上的企业法人如果 占金汇的股权比例超过75%从而不再成为外商投资股份有限公司的话，税收损失：1.仅从税收优惠上每年即损失净利润的5%(如果金汇净利润按照1.2亿计算的话，连续三年将损失税收优惠1800万元)2.变更为内资企业额外增加的税项（如城建税，教育费附加等），据公司财务部初步计算年税收增加额为200万元左右此外公司还将丧失作为外商投资企业的潜在优势（如外资上市企业的概念）Lines按按 集团股份有限集团股份有限公司所占联合，同公司所占联合，同和股权比例计算相和股权比例计算相应金额应金额亿元亿元RHK 亿元亿元变化比例计算变化比例计算百分比百分比%资产资产总额总额净资产净资产净利润净利润10.55.90.680.141.30.1061.80010.50.145.90.1060.68030%东湖高新，东湖高新，联合，同和联合，同和股权如一次性剥离，则重组幅度超过股权如一次性剥离，则重组幅度超过30%30%，将延长公司上市进，将延长公司上市进程程分析分析如东湖高新,联合，同和股权一次性全部剥离，重组幅度将超过全部资产总额及净资产总额30%，按照暂行行规定第17稿，应自变化之日起，至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请Lines公司可以分两次转让股权，前提是累计转让比例不超过公司可以分两次转让股权，前提是累计转让比例不超过50%分析分析因为资产总额与净资产转让比例皆在50%,所以分两次转让即可转移股权,且不必再独立运行一个完整会计年度,上市时间进程完全不受影响按按 集团股份有限集团股份有限公司所占东湖高新公司所占东湖高新股权比例计算相应股权比例计算相应金额金额亿元亿元按按 集团股份有限集团股份有限公司所占联合，同和公司所占联合，同和股权比例计算相应金股权比例计算相应金额额亿元亿元 集团股份有限集团股份有限公司公司亿元亿元变化比例计算变化比例计算百分比百分比%资产资产总额总额净资产净资产净利润净利润0.140.06604.510.544%1.85.932%0.150.6822%10.54.645.91.8660.680.1530%X50%Lines企业上市企业上市 五步骤五步骤已完成辅导期可照常进行辅导辅导改制改制验收验收申请申请批准上市批准上市方案二东湖高新方案二东湖高新,联合，同和股权转让，辅导期可以照常进行联合，同和股权转让，辅导期可以照常进行,不受影响不受影响根据企业自身情况及证监会审批情况而定,最少半年*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定,无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限Lines东湖高新转让给民本，东湖高新转让给民本，联合，同和股权转让之后将出现两大业务各不相同的板块，联合，同和股权转让之后将出现两大业务各不相同的板块，独立发展独立发展,不会影响不同产业的股市表现不会影响不同产业的股市表现分析分析如果 集团股份有限公司上市（含金汇),东湖高新股权剥离，民本科技将成为两家上市公司的控股股东，形成两大业务各不相同的板块-科技工业园区的开发建设&生物农药,生物生化(东湖高新），和生物医药板块（集团股份有限公司),产业板块清晰，不会影响不同产业的股市表现,有利于不同产业的独立发展联合、同和生血产品业务转让对集团主营业务没有造成实质性影响(生产主体为金汇药业、销售主体为集团下属销售子公司）方案二方案二民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇)方案三方案三Lines方案三方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变,联合，同和转让给第三联合，同和转让给第三方方方案三方案三RHK集团股份东湖高新民本科技民本科技 金汇药业上市区域销售子公司注入拟上市公司注入拟上市公司Lines上市主体如果是金汇药业，拟上市公司主营业务（医药保健补血类业务上市主体如果是金汇药业，拟上市公司主营业务（医药保健补血类业务）与关联股与关联股东控制的企业联合药业，同和实业业务相同或相似东控制的企业联合药业，同和实业业务相同或相似,存在同业竞争或利益冲突存在同业竞争或利益冲突,联联合，同和应转让给第三方合，同和应转让给第三方(与拟上市公司及其关联方没有任何关系与拟上市公司及其关联方没有任何关系)医药保健业务(补血类产品）生血剂拟上市公司拟上市公司(金汇药业金汇药业)联合药业(补血类产品）生血宁同和实业（补血类产品）光彩100关联企业关联企业（联合药业（联合药业/同和实业）同和实业）Lines证监会在上市审批过程中从严审查拟上市公司是否涉及证监会在上市审批过程中从严审查拟上市公司是否涉及同业竞争同业竞争企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第1717稿）稿）第二十五条拟上市公司应避免其主营业务及其他业务与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人（以下简称“竞争方”）从事相同或相似的业务，避免同业竞争或利益冲突第第三三十十条条 对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性，市场差别等方面判断，并充分考虑对拟上市公司及其他股东的客观影响。Lines外商投资股份有限公司外商投资股份有限公司A A股上市没有实质性法律障碍，金汇作为股上市没有实质性法律障碍，金汇作为有限有限责任公司形式任公司形式的的外外资企企业可依据公司法的有关可依据公司法的有关规定定先先改制重改制重组为股份有限公司，从而股份有限公司，从而获得在境得在境内内资本市本市场发行、上市的主体行、上市的主体资格格后再申请上市后再申请上市 第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有股份占有公司注册资本以上的企业法人第六条以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法年修正年修正第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所关于关于设立设立外商投外商投资股份公司股份公司若干若干问题的的暂行规定暂行规定(1995.01.10)(1995.01.10)（三）上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%关于外商投关于外商投资股份公司股份公司有关有关问题的通知的通知2001.05.172001.05.17五、外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。关于上市公司涉及外商投关于上市公司涉及外商投资有关有关问题的若干意的若干意见2001.11.052001.11.05Lines方案方案三三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变,严格意义上来讲没有法严格意义上来讲没有法律上的障碍律上的障碍分析分析根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，金汇药业作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理),也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易,故不违反法律规定*：专家访谈:国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所方案三方案三RHK集团股份东湖高新民本科技民本科技 金汇上市销售子公司注入注入Lines方案三方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司必须注入拟上市金汇药业必须注入拟上市金汇药业分析分析根据暂行规定第17稿，从事生产经营的拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统,作为主导产品的销售渠道必须注入拟上市公司金汇药业 金汇药业上市区域销售子公司注入拟上市公司注入拟上市公司资产重组资产重组Lines金汇药业吸收合并销售子公司金汇药业吸收合并销售子公司并并不影响上市时间进程不影响上市时间进程分析分析根据暂行规定17稿的规定，因为资产转换比例无论是资产总额、净资产还是净利润皆小于30%，所以销售子公司股权可以转让给金汇药业，使有拥有销售系统，而且不必独立运行一个完整会计年度方可上市方案三方案三金汇药业金汇药业(亿元亿元)子分公司合并子分公司合并(亿元亿元)变化比例变化比例计算计算变化比例变化比例%4.71 1 4.721%1.10.150.151.114%0.82负值负值负值资产总额资产总额净资产净资产净利润净利润变化比例30%Lines考虑到金汇目前的资本结构不适合于上市，金汇药业如上市必须首先增资扩股并改考虑到金汇目前的资本结构不适合于上市，金汇药业如上市必须首先增资扩股并改制成股份有限公司制成股份有限公司金汇要上市必须金汇要上市必须增资扩股增资扩股金汇药业目前净资产1.1亿，销售子公司资产转入，净资产变为1.1+0.15=1.25亿企业改建为募集设立的股份公司的，通常按企业净资产折价入股，新金汇上市前净资产额为1.25亿,发行前总股本为1.25亿股按照企业首次公开发行募集资金一般不超过净资产两倍的规定，新金汇募集资金不超过1.25x2=2.5亿如果按募集资金为2.5亿计算的话：2.5=股价x公开发行股份股价=每股净收益x平均市盈率(取最优值20倍)每股净收益=净利润/发行前股本=1.2/1.25=0.96元公开发行股份为：2.5/(0.96x20)=0.13(1300万股)0.13/(0.13+1.25)=9.4%(向社会公开发行股份小于股本总数的25%),违反公开发行上市相应规定Lines在未增资扩股以及未上市前民本占有的股东权益在未增资扩股以及未上市前民本占有的股东权益新金汇净资产额为1.25亿，占有股份比例为54%，民本间接占有的股东权益总额为0.57亿上市前上市前民本科技 集团股份有限公司新金汇84%54%1.1*49%+0.15*90%1.1+0.15=54%1.25*54%*84%=0.57Lines因为增资扩股数与公开发行股数皆未知，用公式无法推算出股东权益最大化值因为增资扩股数与公开发行股数皆未知，用公式无法推算出股东权益最大化值12股东权益=净资产(未知)+每股收益(未知)X 平均市盈率 X 公开发行股数(未知)X =20该股东所持拟上市公司股数(未知)发行前股本(未知)+公开发行股数(未知)股东权益 =上市前拟上市公司净资产+募集资金 X 该股东所持拟上市公司股数发行后总股本该股东所持股数占发行后总股本百分比大小*证监会2001年11月开始窗口指导，首次公开发行上市公司市盈率不超过20倍3 因为金汇需要在原来1.25亿股本的基础上增资扩股，且增股数与公开发行股数皆为未知数，上述股东权益最大化公式无法用代数方法推算出具体数值或数值范围Lines为达到最佳资金募集效率，金汇应先增资为达到最佳资金募集效率，金汇应先增资3.1亿，再公开发行亿，再公开发行1.44亿股，则募集资金亿股，则募集资金达达8.7亿亿因为公司法规定首次公开发行股数必须占股本总数25%以上，对于原股东来说，股本扩大到一定规模，股东不会增加权益，只是增加规模，股东将不能在发行中获得额外的收益，并且证监会有关于募集资金不超过发行前一年净资产额两倍的规定。在此基础上，公司公开发行股本等于25%而募集资金金额最大(等于净资产额的两倍）为均衡状态,即达到最佳募集资金的效率增资数未知为x,公开发行股数为未知为y，计算公式为：募集资金：公开发行股数 x X 平均市盈率(取20倍最大值)=扩股后股本总额(扩股后净资产)x 2股本最小摊薄：=1/4发行前一年净利润扩股后股本总额1公开发行股数扩股后股本总额+公开发行股数Y X X 20=(1.25+x)X 2 =1/41.31.25+x2Y(1.25+x)+Yx=3.1Y=1.44金汇在原来净资产1.25亿基础上增资3.1亿元，公开发行股数1.44亿股 募集资金8.7亿金汇增资扩股前股本1.25亿，假设金汇新增股本后净利润为1.3亿(新增股本带来的收益)Lines 在在3.1亿增资部分中投入比例的不同将影响到金汇公开发行后民本所占股东权益亿增资部分中投入比例的不同将影响到金汇公开发行后民本所占股东权益和市场价值的增加值的大小和市场价值的增加值的大小发行前发行后增资后,发行前RHK占金汇股权比例X=(1.25*54%+3.1*Y)/(1.25+3.1)增资3.1 亿时RHK投入比例Y=(4.35*X-0.675)/3.1发行后RHK占金汇总股本比例Z=(1.25+3.1)*X/(1.25+3.1+1.44)发行后民本占金汇总股本比例Z=(1.25+3.1)*X*84.1%/(1.25+3.1+1.44)发行后民本占金汇的股东权益M=(1.25+3.1)+8.7*98%*Z发行后民本占金汇股东权益增加值M=M-(1.25*54%*84.1%)金汇发行后市场价值中民本所占有部分Q=1.3/4.35*20*(1.1*84.1%*49%+3.1*Y*84.1%+0.15*84.1%*90%)民本股东权益 =+每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X 上市前拟上市公司净资产民本所持拟上市公司股数发行前总股本+公开发行股数该股东所持股数占发行后总股本百分比小1民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数=每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数2Lines从净现值角度来看，金汇增资从净现值角度来看，金汇增资3.1亿中由亿中由 投入投入83%比比 投入投入100%净现值高净现值高Lines当金汇增资当金汇增资3.1亿中由亿中由 投入投入83%,民本股东权益增加值最大为民本股东权益增加值最大为5.52亿亿,同时金汇可同时金汇可以继续享受外资先进技术企业所享受的税收优惠以继续享受外资先进技术企业所享受的税收优惠Lines无论金汇增资前后，上市前后外资股的比例都最好不少于无论金汇增资前后，上市前后外资股的比例都最好不少于25%,这样金汇可以保留这样金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续享受税收优惠外商投资先进技术企业的身份继续享受税收优惠外商投资企业和外国企业所得税法实施细则外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十五条（八）：外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征；减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税(减半后的税率低于10%的按10%的税率计算纳税）关于关于设立设立外商投外商投资股份公司股份公司若干若干问题的的暂行规定暂行规定第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有股份占有公司注册资本以上的企业法人如果 增资扩股后占金汇的股权比例超过75%从而不再成为外商投资股份有限公司的话，税收损失：1.仅从税收优惠上每年即损失净利润的5%(如果净利润按照1.2亿计算的话，连续三年将损失税收优惠1800万元)2.变更为内资企业额外增加的税项（如城建税，教育费附加等），据公司财务部初步计算年税收增加额为200万元左右此外公司还将丧失作为外商投资企业的潜在优势（如外资上市企业的概念）Lines如果上市主体是金汇药业，辅导期最早于如果上市主体是金汇药业，辅导期最早于2003年年7月完成月完成,上市时间最早在上市时间最早在2004年年初初辅导辅导改制改制验收验收申请申请批准上市批准上市外资有限责任公司改制为股份有限公司比内资改制为股份有限公司多一个月报外经贸部审批，初定为四个月聘请有主承销商资格的证券公司作为辅导机构进行辅导，时间为至少一年，初定为一年根据企业自身情况及证监会审批情况而定，同时也要考虑目前尚无一家外资企业上市的先例的实际情况四个月2002.032002.07一年2003.07*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定,无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限不少于半年，且不考虑尚无一家外资企业上市的先例的实际情况Lines金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变,对不同产业的发展没有影响对不同产业的发展没有影响分析分析金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变，集团股份有限公司将成为两家上市公司的控股股东，形成两大业务各不相同的板块-科技工业园区的开发建设&生物农药,生物生化(东湖高新），和生物医药板块（集团股份有限公司),产业板块清晰，不会影响不同产业的股市表现,有利于不同产业的独立发展方案三方案三RHK集团股份东湖高新民本科技民本科技 金汇上市销售子公司注入注入方案四方案四Lines方案方案四四：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，东湖高新部分股权由注入拟上市金汇药业，东湖高新部分股权由 集团股份有限公司转让给民本科技集团股份有限公司转让给民本科技方案四方案四民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份有限公司 金汇药业上市区域销售子公司注入拟上市公司注入拟上市公司Lines方案四方案四：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，东湖高新股权由注入拟上市金汇药业，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技集团股份有限公司转让给民本科技分析分析根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，金汇药业作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理),也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易,故不违反法律规定*：专家访谈:国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所方案四方案四民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份 金汇上市销售子公司注入注入Lines方案四与方案三相比，从股东利益方案四与方案三相比，从股东利益,产业长远发展影响来看没有差别产业长远发展影响来看没有差别 分析分析方案四与方案三的民本股东利益因为发起人民本股本占发行后总股本的比例没有差别，募集资金一样，方案四多出18.2万东湖高新股权转让交易费（忽略不计），故民本股东利益值也一样,市场价值也一样方案四,三主体产业分隔清晰，皆不会影响不同产业的股市表现,有利于不同产业的独立发展民本科技民本科技方案四方案四东湖高新RHK集团金汇上市RHK集团股份方案三方案三东湖高新金汇上市民本科技民本科技Lines方案四的上市时间与方案三一样，不受东湖高新方案四的上市时间与方案三一样，不受东湖高新,联合，同和股权转让的影响，辅联合，同和股权转让的影响，辅导期最早于导期最早于2003年年7月完成月完成,上市时间最早在上市时间最早在2004年初年初辅导辅导改制改制验收验收申请申请批准上市批准上市外资有限责任公司改制为股份有限公司比内资改制为股份有限公司多一个月报经贸部审批，初定为四个月聘请有主承销商资格的证券公司作为辅导机构进行辅导，时间为至少一年，初定为一年根据企业自身情况及证监会审批情况而定，同时也要考虑目前尚无一家外资企业上市的先例的实际情况四个月2002.032002.07一年2003.07东湖高新,联合，同和股权重组只要分两次进行，就不需要自变化之日起独立运行一个完整的会计年度的话，不影响企业的改制与上市辅导*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定,无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限不少于半年，且不考虑尚无一家外资企业上市的先例的实际情况因素一因素一:是否符合有关上市的法律法规是否符合有关上市的法律法规同业竞争同业竞争避免同业竞争关联交易关联交易减少并规避关联交易产供销必须一体化，以避免关联交易 外商投资股份外商投资股份有限公司有限公司上市已经没有法律障碍外资股必须保持在25%以上境内自然人不可通过境外的机构间接持股上市主体资格上市主体资格股份有限公司企业首次公开发行上市必须符合相关法律法规的要求已经控股上市已经控股上市公司后再上市公司后再上市非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组Lines为了保护投资者和股东尤其是小股东的利益，为了保护投资者和股东尤其是小股东的利益，证监会将在上市审批过程中从严审查证监会将在上市审批过程中从严审查拟上市公司所涉及的关联方关系和关联交易拟上市公司所涉及的关联方关系和关联交易企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第1717稿）稿）第第七七十十八八条条 非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司。第第三三十十四四条条 关联交易是指拟上市公司及其持有50%以上股权的单位与各关联方之间发生的生产经营、资产交易、投资、债务等方而的交易第第三三十十一一条条 拟上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除执行有关会计制度和准则的规定外，应坚持从严控制和披露的原则。第三十二条第三十二条 拟上市公司的关联方应从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质加以判断。主要包括：（一）控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；（二）持有拟上市公司5%以上股权的股东或其直接控股的企业；（三）控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；（四）拟上市公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书，或与前述人员关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及所直接控股的企业。（五）其他对拟上市公司有实质影响的法人或自然人。Lines四种方案从法律四种方案从法律严格意义上来讲没有上市的严格意义上来讲没有上市的障碍障碍,但四种方案皆有关联方和关联交但四种方案皆有关联方和关联交易之嫌的风险，从尽量隔离东湖高新和易之嫌的风险，从尽量隔离东湖高新和 拟上市公司（拟上市公司（RHK/金汇金汇)以尽可能地减少被以尽可能地减少被证监会质疑的风险来看证监会质疑的风险来看,方案四优于其他方案方案四优于其他方案分析分析四种方案从法律严格意义上来讲没有上市的障碍但是均存在一定的风险：四种方案的实质皆是民本科技作为实际控制人控制着两家上市公司，均有关联方和关联交易之嫌,规避措施为 通过资产重组，尽量隔离已上市公司东湖高新和 拟上市公司（RHK/金汇),以尽可能地减少被质疑的风险方案四从尽可能的隔离两上市公司的关联关系角度考虑优于其他方案,但是否最终被批准上市具体取决于证监会审查的深度和执行的力度民本科技民本科技方案四方案四东湖高新RHK集团金汇上市RHK集团股份方案三方案三东湖高新金汇上市民本科技民本科技方案二方案二民本科技民本科技东湖高新RHK上市(含金汇)方案一方案一民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）两家上市公司为母子公司关系民本成为两家上市公司的直接控股股东 集团股份有限公司成为两家上市公司的直接控股股东已上市公司东湖高新与拟上市公司金汇药业的直接控股股东不同，虽然追溯到实际控制人皆为民本科技因素二因素二:股东利益最大化股东利益最大化Lines仅从民本占上市公司股东权益的增加值来看，金汇上市的方案较优，仅从民本占上市公司股东权益的增加值来看，金汇上市的方案较优，但是但是是否采用金汇上市方案取决于增资的可能性是否采用金汇上市方案取决于增资的可能性方案一:最大募集资金11.56亿，公开发行股数1.39亿股，民本股东权益最大增加值为3.84亿 民本占有上市公司的市场价值部分为12.8亿方案二:最大募集资金11.56亿，公开发行股数1.77亿股，民本股东权益最大增加值为2.83亿 民本占有上市公司的市场价值部分为10亿方案三四（金汇增资扩股3.1亿元,其中 投入83%的话,金汇保留外商投资企业的身份):最大募集资金8.7亿，公开发行股数1.44亿股，民本股东权益最大增加值为5.52亿民本占有上市公司的市场价值部分为16.4亿分析分析民本科技民本科技方案四方案四东湖高新RHK集团金汇上市RHK集团股份方案三方案三东湖高新金汇上市民本科技民本科技方案二方案二方案一方案一民本科技民本科技东湖高新RHK上市(含金汇)民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）因素三因素三:时间跨度时间跨度Lines从上市时间先后来考虑，方案一与方案二会早于方案三与方案四从上市时间先后来考虑，方案一与方案二会早于方案三与方案四分析分析因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定,无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限方案一与方案二上市时间可以不受东湖高新,联合，同和股权转让影响，正在进行的上市辅导可以继续进行方案三与方案四因为涉及金汇改制，另行辅导的问题，初步估算上市时间最早在2004年民本科技民本科技方案四方案四东湖高新RHK集团金汇上市RHK集团股份方案三方案三东湖高新金汇上市民本科技民本科技方案二方案二民本科技民本科技东湖高新RHK上市(含金汇)方案一方案一民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）因素四因素四:是否有利于产业的长远发展是否有利于产业的长远发展Lines除了方案一以外，方案二，三，四皆不会影响不同产业的股市表现除了方案一以外，方案二，三，四皆不会影响不同产业的股市表现,不影响产业的不影响产业的独立发展独立发展分析分析除了方案一以外，方案二，三，四皆不会影响不同产业的股市表现,有利于不同产业的独立发展民本科技民本科技方案四方案四东湖高新RHK集团金汇上市RHK集团股份方案三方案三东湖高新金汇上市民本科技民本科技方案二方案二民本科技民本科技东湖高新RHK上市(含金汇)方案一方案一民本科技民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）D.罗兰贝格建议罗兰贝格建议Lines罗兰罗兰贝格建议贝格建议 最终选择上市主体必须最终选择上市主体必须结合企业自身状况和需要，并随相关上市政策法结合企业自身状况和需要，并随相关上市政策法律法规的调整而做出相应的应对措施，不断地与专业的，并负相应法律责任的上市中介机构来律法规的调整而做出相应的应对措施，不断地与专业的，并负相应法律责任的上市中介机构来明确风险因素明确风险因素，并最终确定上市主体方案并最终确定上市主体方案作为一家专业的战略咨询公司，罗兰贝格应 的邀请，对上市主体方案提出建议罗兰贝格的建议主要是根据行业的咨询经验和对多家证券机构、律师事务所和会计师事务所走访后得到的综合分析和结论(访谈对象：证监会有关官员,深圳证交所，申银万国,国信证券,国泰君安,兴业证券,海通证券,JPMorgan Chase，竞天功诚律师事务所，金诚律师事务所,西门斯律师事务所,KPMG毕马威会计师事务所，普华永道会计师事务所)罗兰贝格罗列并从法律法规，发起人股东利益，产业发展，上市重组投入，上市时间五个方面综合分析了四种方案的利弊和相关的风险因素，但出于行业的原因，罗兰贝格只能提供建议，并不能为 做出最终的决定并承担相应的法律责任罗兰贝格建议 考虑到各种风险因素，并结合企业自身状况和需要，同时随着国家证券监管机构相关上市政策法律法规的调整而做出相应的应变措施，并在此过程中，不断地与专业的，并负相应法律责任的上市中介机构来明确风险因素，并最终确定上市主体方案Linesrb addressesARGENTINARoland Berger y Asociados S.A.International Management ConsultantsOlga Cossenttini 731 5C1107BVA Buenos AiresPhone+54-11-45 08 69 00Fax+54-11-45 08 69 01AUSTRIARoland Berger&Partner Ges.m.b.HInternational Management ConsultantsFreyung 3/2/10A-1010 ViennaPhone+43-1-5 36 02 0Fax+43-1-5 36 02 60BELGIUMRoland BergerInternational Management Consultants S.A.100,Boulevard du SouverainB-1170 BrusselsPhone+32-2-6 79 01 70Fax+32-2-6 72 92 22BRAZILRoland Berger&Partners S/C Ltda.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,51004543-906 Itaim Bibi/So Paulo/S.P.Phone+55-11-30 46 71 11Fax+55-11-30 46 72 22CHINARoland Berger(Shanghai)International Management Consultants Ltd.72 Xing Guo Road3F Business BuildingShanghai 200052,P.R.C.Phone+86-21-62 12 64 11Fax/Phone+86-21-62 12 74 716/F.East Lake Villas Office Building35 Dongzhimenwai StreetBeijing 100027,P.R.C.Phone+86-10-64 67 70 69 or 70 93 or 70 94Fax+86-10-64 67 76 28CZECH REPUBLICRoland Berger&Partner GmbHInternational Management ConsultantsVsehrdova 2/560CS-110 00 Prague 1-Mal StranaPhone+420-2-57