创业板相关介绍及企业上市案例分析

创业板相关介绍、企业上市创业板相关介绍、企业上市案例分析案例分析深圳鹏城会计师事务所深圳鹏城会计师事务所杨春盛杨春盛 博士博士创业板相关介绍必要性：1建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构；扩大直接融资的比例2众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性：1资本市场本身的开展和完善：制度根底建设、监管水平的提升 2诚信文化、法制环境的建设和完善 3投资者队伍的成长、资本文化的形成等等特殊的使命：(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家的创新型国家战略，由“中国制造向“中国创造转变 (2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续开展一、创业板定位第六届中小资本论坛尚福林主席讲话第六届中小资本论坛尚福林主席讲话?创业板市场要准确定位创业板市场要准确定位?提出提出“三个重点：三个重点：1 1、重点效劳于加快转变经济开展方式，推动产业结、重点效劳于加快转变经济开展方式，推动产业结构化升级；构化升级；信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代效劳信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代效劳业等业等2 2、重点效劳于统筹城乡与区域协调开展，推进经济、重点效劳于统筹城乡与区域协调开展，推进经济质量的整体提高；质量的整体提高；农业新技术、农业产业化、支农相关产业等农业新技术、农业产业化、支农相关产业等3 3、重点效劳于加强能源资源节约和生态环境保护，、重点效劳于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续开展能力增强持续开展能力新能源和环保产业等新能源和环保产业等优先选择“两高五新创业企业：高科技：国家发改委数据显示，高科技：国家发改委数据显示，65%65%的创造专利、的创造专利、80%80%以以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能力、掌握行业核心技术的企业，如拥有创造专利、关键专力、掌握行业核心技术的企业，如拥有创造专利、关键专有技术等有技术等高成长：随着经济的开展，很多以前未被关注的行业涌现高成长：随着经济的开展，很多以前未被关注的行业涌现出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如效劳业、健康、体育产业效劳业、健康、体育产业新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如：专业化物流、连锁营销竞争优势。如：专业化物流、连锁营销新效劳：主导产业和人民生活水平的快速开展使得配套效新效劳：主导产业和人民生活水平的快速开展使得配套效劳行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业劳行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界开展的新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界开展的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如：太阳能、单晶硅、风电如：太阳能、单晶硅、风电新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中，为经济开展、环保和节能事业的推进作新产品的开发中，为经济开展、环保和节能事业的推进作出了很大奉献。如：环保、节能新材料产业出了很大奉献。如：环保、节能新材料产业新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或效劳业务，他们提高我多创业企业从事新农业产品开发或效劳业务，他们提高我国农业产业化的进程。如：苗种产业国农业产业化的进程。如：苗种产业证监会副主席姚刚谈创业板2021年3月25日，为介绍创业板上市的相关背景，帮助网民了解?管理方法?征求意见稿相关规定，中国政府网邀请到中国证监会副主席姚刚，就创业板发行及相关问题与网民在线交流。为什么证监会选择在这个时候向社会公开征求意见为什么证监会选择在这个时候向社会公开征求意见筹备了很长时间了，要说的话已经有九年的时间了设立创业板市场是党和国家长期以来的一项重大的战略决策。从1999年讨论设立“高科技企业板块以来，对于创业板的探索始终没有停止过。在这期间由于2000年全球网络泡沫破灭，对科技板和创业板大家有很多不同的意见，我们推出创业板的工作也暂缓了。设立创业板的各项条件也已经具备了，时机比较成熟了，主要有以下几个方面的具体表现：一是国民经济的开展对建立多层次资本市场提出了非常迫切的要求。1党和国家政策文件，都要求建立多层次资本市场体系2温总理政府工作报告，要设立创业板市场3发挥资本市场在支持自主创新，推动产业升级，促进国民经济开展中的作用二是法律法规方面的条件已经具备。2006年1月1日新修订的?证券法?和?公司法?生效。1门槛从原来发行后公司总股本5000万降到了3000；2并放宽了无形资产出资比例等方面的限制三是创业企业开展很快，创业企业的资源日益丰富。四是这几年资本市场根底性制度建设不断加强。1特别是股权分置改革解决了长期困扰资本市场一些历史遗留的问题及体制性矛盾，市场实现了重大转折。2目前，资本市场各项根底性制度建设不断加强，市场规模与流动性大幅提升，为设立创业板提供了较好的市场条件。五是投资者根底不断强化，特别是机构投资者越来越成为市场的重要力量，比方投资基金、保险基金、社保基金、企业年金等开展迅速，这些识别风险、抵抗风险的能力有所增强。六是各方面筹备工作逐步完善。1在深入研究海外创业板经验教训根底上，对创业板运行规律、风险特征有了充分的把握。2中小板的成功经验创业板市场主要定位在哪里呢？和主板、中小板有什么区别呢？党中央、国务院要求我们建设多层次资本市场体系，那什么叫多层次呢？首先是主板市场：分两个层次：主板、中小企业板。在发行条件上是一样的，企业规模稍微小一点，在深圳交易所上市。然后是创业板市场，然后是场外交易的柜台市场，根本上把这三个层次称为多层次。中小企业板和创业板之间有什么区别？1建立中小企业板实际上是分步走建设创业板的第一步，是要借此摸索创业板的经验，这样才建立了中小企业板。2中小企业板都是符合主板上市条件的，其中最重要的一条就是这些公司已经进入了相应的成熟期、盈利能力比较稳定。3创业板虽然也主要效劳于中小企业，但这些中小企业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。境外创业板不成功的主要因素都有哪些？针对这些问题，我们是否已经做好了相应的防范？证监会准备采取哪些措施来保证创业板顺利推出、平稳运行？设计创业板市场研究境外市场境外创业板市场专家当面交流。总体有以下几个方面导致市场不太成功的原因：1一些国家的市场创业板的后备资源缺乏，处于创业阶段的企业并不是很多，数量并不够；2为了使市场扩大规模就把门槛降得很低。现在有的国家的创业板市场甚至是说只要你有一个概念就可以来上市了，要求非常低。3监管比较宽松，更多的让投资者自己判断，这样一些公司出现了欺诈、造假等情况，有时候也会出现过度炒作等大起大落的情况，影响了投资者的参与意愿。4过去很多创业板偏向于某一个行业，比方网络概念时髦的时候，网络企业比较多，网络泡沫一破灭，大量网络公司倒闭，整个创业板就会受到较大影响。研究了这些不成功的情况，也研究了现在境外比较成功的创业板的情况和不成功的教训。在设计我们创业板的时候做了一些特别的安排和设计：1培育我国的上市资源，我国这几年经济开展速度非常快，大量中小企业出现，而且一些创新型企业也开始大量涌现，后备资源比较多。2针对准入的门槛进行比较合理的设计。财务指标上两年盈利、一年盈利、公司必须要存续三年以上、上市后的股本规模要到达三千万以上，不是完全开放。3为了防止企业上市后的信息不透明、公司治理出现问题及恶性炒作等问题，强化了监管措施。交易方面的监管，强化保荐人对公司的持续督导的责任等4并没有将创业板变成某一个行业的板块，我们的管理方法只规定了一些财务指标和公司治理方面的要求，但是它对所有的行业根本上都是敞开的。请问传统制造性中小企业能不能上创业板？1我们成立创业板主要是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场开展壮大的平台，所以我们鼓励这一类的企业进入创业板的市场。至于非常传统的中小企业，因为我们有中小企业板这一市场，我们还是建议非常传统的这些企业要运用我们中小企业板的市场进行开展。2从我们的管理方法来看，因为它没有就行业来进行区分，只是提了一个共同的标准，因此会有一些达不到中小企业板条件的、传统行业的中小企业可能希望到创业板市场来上市。我们在初期主要还是会选择成长型的、创新型的、科技含量比较高的企业来优先在创业板上市。二、中小板特点两个不变两个不变1 1、现行法律、法规不变、现行法律、法规不变2 2、发行上市标准不变、发行上市标准不变四个独立四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位定位主板组成局部规模小；与创业板不同主板组成局部规模小；与创业板不同三、创业板特点对象成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准强调成长性如两年或一年盈利等不同的发审委四、首次公开发行股票并在创业板上市四、首次公开发行股票并在创业板上市管理方法管理方法ED一发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份。第8条二整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第9条三单主业发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第9条四两年不变发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第10条五发行人财务状况应当符合以下要求：1、盈利水平1最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者2最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；引入收入增长率指标表达创业板市场定位适应创业企业特点 最近三年营业收入相比，两个收入增长率2、发行前净资产不少于两千万元；3、最近一期末不存在未弥补亏损；4、发行后股本总额不少于三千万元。最少发行股份1000万不设经营活动现金流指标 1、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊销政策，经营现金流量净额小甚至为负销政策，经营现金流量净额小甚至为负 2 2、对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测算，大族激光、同洲电子、莱宝高科算，大族激光、同洲电子、莱宝高科 3 3、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情形形不设无形资产占比1、?公司法?、主板2、创业板鼓励以科技成果入股3、重点关注无形资产占比畸高的情形定性标准要求1、主营业务突出：一种业务2、业绩连续计算：最近两年3、独立性4、公司治理：审计委员会，强化独立董事5、履职和控股股东责任6、募集资金运用新老划断后被否案例分析一、分析原因不只局限于财务信息二、分析对象不针对具体公司就事论事三、分析时间更偏重于2007年的情况四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被否公司的情况五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失败CPA可能有责任六、技术&资源七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作一、一、发行审核要点发行审核要点1 1、信息披露质量、信息披露质量:核准制与注册制的共同点核准制与注册制的共同点,被否决的主被否决的主要原因要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构主要靠以保荐机构为主的中介机构负责负责;口头沟通主要靠公司口头沟通主要靠公司,保荐机构协助保荐机构协助2 2、符合法定的条件、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力核心是具备持续盈利能力,在首次公在首次公开发行股票并上市管理方法中有详细的规定开发行股票并上市管理方法中有详细的规定,主要包括主主要包括主体资格、独立性、标准运作、财务与会计以及募集资金体资格、独立性、标准运作、财务与会计以及募集资金3 3、实质性审核、实质性审核:对公司开展前景、投资价值进行判断对公司开展前景、投资价值进行判断(分分析公司的盈利模式以及竞争优势等析公司的盈利模式以及竞争优势等)二、重点关注的问题二、重点关注的问题 一有关募集资金工程一有关募集资金工程-未来开展前景未来开展前景公司的开展前景及业绩增长主要依赖于募集资金工程的公司的开展前景及业绩增长主要依赖于募集资金工程的实施：实施：1 1、工程是否投资主营业务，是否与公司的开展目标结合、工程是否投资主营业务，是否与公司的开展目标结合2 2、工程实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够、工程实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储藏等。产工艺储藏等。3 3、工程实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，、工程实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行如医药行业业)，工程是否取得环保批文等。，工程是否取得环保批文等。二业务与技术二业务与技术-开展空间与竞争优势开展空间与竞争优势1 1、经营模式：、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限，花盆的大小决定了花的成长极限，判断一家公司的开展前景、未来的市场空间，主要看其判断一家公司的开展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用 京伦电子、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的京伦电子、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工专业化分工(富士康富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。2、竞争优势1分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司主要是上市公司比照，确定公司的行业地位与竞争优势。2分析公司通过什么途径建立竞争优势 通过降低本钱并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等通过创造高的转换本钱锁定用户通过创造高的转换本钱锁定用户-如银行、文字操如银行、文字操作系统、医疗器具作系统、医疗器具通过建立门槛把竞争者挡在外面通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许专利、政府特许航天信息的税控系统、网络效应形成正反响，航天信息的税控系统、网络效应形成正反响，用户越多就能吸引更多的用户用户越多就能吸引更多的用户3 3、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般而言，得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般而言，刚成立的公司主要通过本钱及创新获得竞争优势，刚成立的公司主要通过本钱及创新获得竞争优势，优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润，优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润，然后建立品牌、建立门槛，只有这样才能保持长期然后建立品牌、建立门槛，只有这样才能保持长期竞争优势。竞争优势。三财务会计三财务会计-公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力1 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或效劳的结、持续盈利能力：生产经营模式、产品或效劳的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供给商以及客户是生了或将要发生变化；对主要供给商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的比照分析公司的收入质量。收入的比照分析公司的收入质量。4 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入确绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入确实认是否符合规定，收入与本钱是否匹配。实认是否符合规定，收入与本钱是否匹配。四公司根本情况及历史沿革四公司根本情况及历史沿革-公司治理公司治理 从从“形似到形似到“神似神似1 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2 2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3 3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反响速度，是否存在违情况，应对市场及变化的反响速度，是否存在违法违规行为等。法违规行为等。五共性问题-适应环境的弹性能力 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。被否公司情况分析1 1、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准那么的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后招股说明书准那么的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准那么是对信息披露的矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准那么是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准那么是否有最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准那么是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否那么代价更大。明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否那么代价更大。2 2、公司所处行业竞争剧烈主要是制造业，这类公司一般处于产业链、公司所处行业竞争剧烈主要是制造业，这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低本钱的竞的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低本钱的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。委的沟通，且控制资产负债比例。3、公司独立性是股票公开发行的最根本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核企业开展不能受制于人。进一步研究我们发现，独立性分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供给商的依赖，同时加强公司的信息披露。4 4、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投工程主要投资到主营业务，并做详细的市场公司应将募投工程主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金工程的技术存在风险。可行性分析；募集资金工程的技术存在风险。5 5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不标准行为。人控制等不标准行为。6 6、在最近三年内存在违法违规问题。、在最近三年内存在违法违规问题。7 7、申报时机问题。、申报时机问题。一、信息披露质量差一、信息披露质量差1 1、信息披露不清楚、信息披露不清楚例例1 1：某公司从事医药中间体生产与销售，其：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投工程的技术在与其他公司签订保密协议的根中募投工程的技术在与其他公司签订保密协议的根底上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供底上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免招股书准那么第五条。招股书对行业申请豁免招股书准那么第五条。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。的内容不一致。2、信息披露存在不确定例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。3、信息披露前后矛盾例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况。4、信息披露不准确例4：某企业招股说明书中关于改制的过程中的假设干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关原始材料不一致，发行人在招股书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未作出合理解释。5、信息披露存在重大遗漏例5：1某企业的招股说明书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。2作为技术主导型企业，如核心技术团队与发行人目前的实际控制人对发行人经营及开展战略发生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对发行人的经营产生重大不利影响；3同时该发行人的招股说明书未披露募投工程之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金使用方案、具体实施地点等。二、行业竞争剧烈二、行业竞争剧烈1 1、公司所处行业竞争剧烈，原材料大幅度上涨、公司所处行业竞争剧烈，原材料大幅度上涨例例6 6：某公司从事的行业竞争剧烈，公司所用原：某公司从事的行业竞争剧烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。例例7 7：某公司行业产能过剩，市场竞争剧烈。公：某公司行业产能过剩，市场竞争剧烈。公司的根底材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未司的根底材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。2 2、公司所处行业竞争剧烈，产成品的价格大幅度下降、公司所处行业竞争剧烈，产成品的价格大幅度下降例例8 8：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。将呈下降趋势。三、独立性存在瑕疵1、公司业务或销售对集团公司的严重依赖例9：某公司是其集团实行主辅别离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术效劳，为集团公司提供效劳的收入约占60%左右。2、公司技术上对其他公司的严重依赖例10：公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。3、主要原材料严重依赖单一供给商例11：某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供给商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。4 4、关联交易程序违规、定价不公允等问题、关联交易程序违规、定价不公允等问题 (CPA (CPA应注意应注意IPOIPO与非上市审计的区别与非上市审计的区别)例例1212：20062006年发行人董事会决议同意下属子公司年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由对该子公司的投资比例由8080下降为下降为5555，而该，而该公司的经营情况和业绩非常好。该项决议在未提公司的经营情况和业绩非常好。该项决议在未提交股东大会批准的情况下，就付诸实施，存在交股东大会批准的情况下，就付诸实施，存在?公公司法司法?第第149149条第一款第条第一款第(四四)、(五五)项情形。项情形。5 5、业务独立性差、业务独立性差例例1313：发行人与大股东之间存在以下关联交易：发行人与大股东之间存在以下关联交易：发行人与控股股东合作业务的分成比例从发行人与控股股东合作业务的分成比例从20032003年年1 1月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致；务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致；20012001年发行人与控股股东签订了一个为期年发行人与控股股东签订了一个为期1515年，年，收入按五五比例分成的合作协议。但收入按五五比例分成的合作协议。但20032003年双方又年双方又签订签订?补充协议补充协议?，约定从，约定从20022002年起合作投资收益分年起合作投资收益分配方式由配方式由“五五分成改为发行人每年获得固定投资五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限收益，期限1212年。年。上述情况说明发行人业务独立性差，对控股股东及上述情况说明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况仍然存在，不符合人处于不利地位，并且这种情况仍然存在，不符合有关规定。有关规定。四、募集资金使用1、募集资金投资后，面临市场风险例15：公司目前产品的主要市场是继电器市场，而公司本次拟投资的工程将主要面向微特电机市场，该工程建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。画饼充饥2、募集资金工程的技术存在风险例16：某公司的核心技术主要为非专利技术，表达为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金工程的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。3 3、本次发行筹资的必要性不充分、本次发行筹资的必要性不充分例例1717：根据：根据?募集说明书募集说明书?，发行人本次募集资金投资工程，发行人本次募集资金投资工程之房地产工程的后续资金需求为之房地产工程的后续资金需求为4343亿元，据发行人陈述，亿元，据发行人陈述，该工程目前预售回款良好，截至目前已实现预售该工程目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 9亿余元，亿余元，收到预售房款收到预售房款4545亿元。已收到的预售房款足以支付后续开亿元。已收到的预售房款足以支付后续开发的相关本钱，已无使用本次募集资金的必要，不符合有发的相关本钱，已无使用本次募集资金的必要，不符合有关规定。关规定。五、国企改制为民营企业五、国企改制为民营企业国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不标准行为。程序以及存在内部人控制等不标准行为。例例1818：某公司由国有企业改制设立，基准日的：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产为账面净资产为68996899万元，评估的净资产为万元，评估的净资产为46454645万万元；在此根底上又调整为元；在此根底上又调整为28572857万元，调减万元，调减17881788万万元，并按照净资产评估值下浮元，并按照净资产评估值下浮40%40%的价格折价转让，的价格折价转让，即将调整后的国有净资产即将调整后的国有净资产28572857万元按万元按17141714万元的万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又将此局部资产按照又将此局部资产按照28572857万元的出资进行注册。万元的出资进行注册。例19：因国有资本转让差价其性质及属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。例20：1999年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股问题，发行人没有提供证据说明发行人已将相关情况向有关机关报告并获得相应批准，发行人及保荐人在发审委会议上陈述时也未能做出合理解释，发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实及法律依据。六、最近三年存在违法违规问题例21：某公司在过去几年中数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处分。例22：某公司在报告期内存在税收违法被处分的情况。七、非法集资问题例23：20042006年发行人前身向公司内部职工集资。集资对象全部为公司内部职工，共涉及124人。例24：发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合国家有关规定，也不符合有关规定。七、申报时机七、申报时机例例2525：某公司发行申请文件审核时，募集资：某公司发行申请文件审核时，募集资金已根本使用完毕，没有发行新股的必要性。金已根本使用完毕，没有发行新股的必要性。例例2626：某公司：某公司2003200320052005年营业利润分别年营业利润分别为为235235、605605、60736073万元，分别增长万元，分别增长157%157%、903%903%；利润总额分别为；利润总额分别为292292、993993、71107110万元，万元，分别增长分别增长240%240%、616%616%；净利润分别为；净利润分别为192192、796796、67136713万元，分别增长万元，分别增长315%315%、743%743%，作为传统，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。产业，公司业绩增长缺乏合理性。综合性案例例27：某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无线接入通信系统设备、无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术效劳和技术授权，具备核心竞争力。最近三年又一期2006年上半年的主营业务收入分别为18555、58226、108989、49415万元；净利润分别为3522、13236、20605、7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：1 1、公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益与公司利益未能协调一致。、公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益与公司利益未能协调一致。主要表现为主要表现为1 1股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金工程技术是由公司与关联方合作开发交易以及其他关联交易，主要募集资金工程技术是由公司与关联方合作开发的；的；2 2公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；3 3公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，20062006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；4 420062006年年2 2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。董事。2 2、招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充、招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括：分，且存在前后矛盾的现象，包括：1 1公司股权关系不清晰，未明确披露第二大股东的股公司股权关系不清晰，未明确披露第二大股东的股东构成，东构成，2 2公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，联方披露不充分，3 3公司公司20062006年利润分配未按持股比例进行但未披露相年利润分配未按持股比例进行但未披露相关的依据，关的依据，4 4公司与局部员工签订了持股回购协议，但未披露员公司与局部员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。被否公司-A 1 1、公司所处行业竞争剧烈、进入门槛低、周期性、公司所处行业竞争剧烈、进入门槛低、周期性波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过的比例均超过20%20%，其中，其中20052005年非经常性损益占净年非经常性损益占净利润的比例达利润的比例达99.95%99.95%。2 2、公司财务风险较大，存在短期还款压力。、公司财务风险较大，存在短期还款压力。3 3、公司受原材料价格、公司受原材料价格(石油石油)波动较大且存在一定波动较大且存在一定的采购依赖。的采购依赖。4 4、公司近三年存在不标准运作先例，包括存在关、公司近三年存在不标准运作先例，包括存在关联资金占用、股东大会逾期未召开、为控股股东担联资金占用、股东大会逾期未召开、为控股股东担保。保。5 5、公司募集资金投资工程中七个已经完成了六个。、公司募集资金投资工程中七个已经完成了六个。被否公司-B 主要募集资金工程的前景存在一定的不确定性，主要募集资金工程的前景存在一定的不确定性，公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到到10%10%，本次募集资金工程中最大的工程即投资于，本次募集资金工程中最大的工程即投资于该领域，该领域的市场是该领域，该领域的市场是20052005年开始启动的，目年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金工程前景前还处于商业模式完善阶段，募集资金工程前景存在一定的不确定性；存在一定的不确定性；此外移动电子商务工程以及基于无线效劳模式的此外移动电子商务工程以及基于无线效劳模式的中小企业行业信息化应用系统工程公司目前尚未中小企业行业信息化应用系统工程公司目前尚未有产品或效劳，未来能否实现商业化运作存在不有产品或效劳，未来能否实现商业化运作存在不确定性。确定性。被否公司-C 1 1、公公司司本本身身从从事事纺纺织织业业务务，20042004年年收收购购西西北北医医疗疗，与与纺纺织织行行业业无无任任何何关关联联，20052005年年和和20062006年年西西北北医医疗疗的的利利润润占占公公司司利利润润的的比比例例均均超超过过一一半半，近近三三年年主主营营业业务务发发生生较较大大变变化化。如如单单独独计计算算纺纺织织行行业业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的开展目标。达不到上市标准，且公司缺乏明确的开展目标。2 2、公公司司委委托托控控股股股股东东衡衡远远投投资资在在香香港港注注册册的的一一家家投投资资性性公公司司代代签签销销售售合合同同和和代代收收货货款款，代代收收货货款款金金额额较较大大，分分别别为为1060210602万万元元、1119511195万万元元和和29782978万万元元，占占同同期期纺纺织织业业务务营营业业收收入入的的7979、6868和和1818，公司销售环节的独立性存在缺陷，公司销售环节的独立性存在缺陷 。被否公司-D 1 120062006年年3 3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，增资后，持股占比从团增资，增资后，持股占比从27.66%27.66%增至增至53.35%53.35%，成为，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由由70.16%70.16%降为降为45.24%45.24%，实际控制人发生变更。，实际控制人发生变更。2 2公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%15.94%的股份，其的股份，其1212名股东接受名股东接受115115名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。存在潜在的纠纷。3 3报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司开展前景存在较大不确定性。人存在巨额亏损，公司开展前景存在较大不确定性。4 4公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的开展目标公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的开展目标 被否公司-E 1 1发行人下设众多子公司，各子公司的功能定发行人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人的利润主要来位不清晰，历史演变复杂，发行人的利润主要来源于子公司，发行人对这些子公司的控制力有限，源于子公司，发行人对这些子公司的控制力有限，且缺乏核心技术，发行人持续盈利能力存在缺陷且缺乏核心技术，发行人持续盈利能力存在缺陷 。2 2发行人在报告期内对子公司进行了重组，其发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。业绩的真实性及连续性存在瑕疵。3 3募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。大。4 4信息披露质量差。信息披露质量差。被否公司-F 1.1.公司本次募集资金五个工程中有三个尚不具备实施的条公司本次募集资金五个工程中有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统件，募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统，均未取得产品认定证书以及分散自律调度系统，均未取得产品认定证书;无线机无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到工程，故工程何时品，公司还需要参与投标才有可能拿到工程，故工程何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。达产以及能否取得效益存在较大不确定性。2.2004 2.200420062006年向前年向前5 5名客户销售金额占营业收入比例分名客户销售金额占营业收入比例分别为别为7272，7070和和6464，客户较为集中，存在较大程度依，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。赖铁路市场和前五大客户的情况。3 3根据公司收入确认原那么，公司产品是在客户处调试根据公司收入确认原那么，公司产品是在客户处调试后确认收入，只留后确认收入，只留5 5至至1010的质量保证金，但期末公司的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。应收账款金额较高，公司无法解释原因。云南变压21世纪经济报道一、关联交易的公允性云南变压被否的第一个原因是关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。比方，冷铆厂(股东)向其供给变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供给干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按冷铆厂的实际本钱加上适当利润率确定。云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营本钱的比重分别为28.64%、36.87%。二、国有股权转让不标准2005年9月，根据昆深改27号文精神，认定冷铆厂和82名自然人符合“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企业，享受11.2的优惠政策，一次性付款下浮20%。2005年9月，冷铆厂和82名自然人股东实际出资1975.3万元购置了2963万股云南变压，每股价格0.67元。冷铆厂为云南变压的发起人之一，是当地国有企业。此后，冷铆厂先后4次以0.67元/股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转让是2007年2月27日。2007年4月7日，冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理签署股权转让协议，将所持云变电气300万股股份转让给浙江瑞银，转让价款2154万元，转让价格7.18元/股。在短短2个月内，相同股权的转让价格相差6.51元或972%内配公司案例21世纪经济报道某内配公司那么存股份权属纠纷，公司股东以1元/股的价格收购自然人股东所持股权，且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报，理由之一就是股权转让未经员工同意。收入确认原始报表与申报报表最近2年相差1600万元和2400万元，占当期申报数额的80和72。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计根底薄弱，内核不健全。晋城股份21世纪经济报道晋城蓝焰煤业股份(下称“晋城股份)大股东资金占用不公。从2003年9月到2006年12月，晋城股份的大股东晋城集团因建赵庄煤矿占用晋城股份资金累计到达21.4825亿元。晋城集团于2007年9月30日已经将占用资金归还清，并支付了资金占用费，资金占用费按每月工程资金占用加权平均额以及每年年初一年期定期存款利率计算。但是，令人奇怪的是，就在同期，晋城集团却以但是，令人奇怪的是，就在同期，晋城集团却以更高的利率向晋城股份关联企业贷款。更高的利率向晋城股份关联企业贷款。从从20052005年到年到20072007年，晋城集团通过建行晋城北石年，晋城集团通过建行晋城北石店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气提供委托贷款，年平均利率为提供委托贷款，年平均利率为7%7%。20052005年晋城集年晋城集团通过建行向晋城股份提供贷款余额为团通过建行向晋城股份提供贷款余额为92609260万元，万元，取得利息取得利息297297万元，通过工行贷款余额为万元，通过工行贷款余额为35003500万万元，取得利息元，取得利息24.524.5万元。万元。263网络通信股份21世纪经济报道其2005年到2006年净利润为797万元、748万元，不过，到了2007年其净利润猛增到7034万元，263通信对此的解释为重组和职工薪酬变化。同时，某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2021年拟又合并进来；并且人均工资从14万元/年降低为9万元/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。相关财务分析出资中的验资、评估事项企业用作出资的资产须符合有关规定 案例一:2004年，某商场股东以其拥有的房产使用权从2004年5月至2021年5月共72个月的房产使用权作价3,840万元投入；房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐人和发行人律师均认为，该股东上述出资方式不符合国家有关规定。案例二1、公司02年注册资本由750万元增至3.15亿元，并据此折股，构成报告期股本根底2、增资的实物资产原帐面值为7883万元，评估值为3亿元，评估方法为重置本钱法3、评估机构及公司解释原因为：原帐面值主要为直接本钱，未反映全部价值。关联交易与独立性主要评判公司是否具有独立的经营能力，是否存在主要评判公司是否具有独立的经营能力，是否存在利益输送，利润的真实性，目前没有利益输送，利润的真实性，目前没有30%30%的限制，的限制，但是，会根据如下信息进行实质性判断：但是，会根据如下信息进行实质性判断：1 1、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据；一年及一期的主要财务数据；2 2、经常性的关联交易：交易方名称、交易内容、经常性的关联交易：交易方名称、交易内容、金额、价格确实定方法、占营业收入或营业本钱的金额、价格确实定方法、占营业收入或营业本钱的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以以及交易是否仍将持续进行；及交易是否仍将持续进行；3 3、偶发性的关联交易：交易方名称、交易时间、偶发性的关联交易：交易方名称、交易时间、内容、金额、价格确实定方法、资金的结算情况、内容、金额、价格确实定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。易对公司主营业务的影响。案例一：一：1、某公司大股东在香港设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款；2、重要原材料主要向大股东采购；3、产品主要销售给大股东。案例二：A、B公司同为实际控制人p控制，B向A提供原材料，虽然占A采购比例不高，但B的产品全部供给A。A作为申请上市主体，B独立于A申请撤回会计处理案例一：案例一：1 1、A A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由模具费用摊销年限，由2-32-3年变更为年变更为3 3年摊销年限；年摊销年限；2 2、发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯、发行人将此视为会计政策变更，对