甘肃建投PPP授课课件

PPP模式招投标方案及融资方案筹划林正刚林正刚国际融资规划师、项目投资分析师、律师国际融资规划师、项目投资分析师、律师中国经济体制改革研究会产业改革与企业发展委员会专家委员会委员中国经济体制改革研究会产业改革与企业发展委员会专家委员会委员一、PPP项目招标投标1.政府采购法(113号文17、财76)2.采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购的，按照政府采购法律法规及有关规定执行。引入：竞争性磋商引入：竞争性磋商（灵活，但不是法定方式）3.评标阶段 (1)第一阶段：确定最终采购需求方案 (2)第二阶段：综合评分（3）第三阶段：合同谈判确认4.两招合一招：两招合一招：招标投标法实施条例9(3)：已通过招标方式选定的特许经营的项目投资人，依法能够自行建设、生产或是提供。财政部2016（90号文）。第一阶段：确定最终采购需求方案评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得修订采购文件中规定的但不得修订采购文件中规定的不可谈判核心条件不可谈判核心条件。实质性变动的内容，须经项实质性变动的内容，须经项目实施机构确认，并通知所有参与谈判的社会资目实施机构确认，并通知所有参与谈判的社会资本。本。具体程序按照政府采购非招标方式管理办法及有关规定执行。第二阶段：综合评分最终采购需求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。具体程序按照政府采购货物和服务招标投标管理办法及有关规定执行。确认结果113号文20项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其 合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署可变的细节问题进行合同签署 前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判 不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前不得与排序在前 但已终止谈判的社会资本进行再次谈判但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。招标方案1 1、技术部分、技术部分(投融资方案、建设方案、运维方案、移交方案、财务方案、法律方案)2 2、商务部分、商务部分1.0 1.0 版本版本对工程总价和运维总价进行报价（相当于施工标）2.0 2.0 版本版本社会资本应分别对资本金内部收益率i1（税前不高于%）、工程造价下浮率i2（在概算价的基础上进行下浮的比例）、融资成本、年运营维护费等进行报价（年运营维护费报价不得高于政府最高限价）。在对投标报价进行评分时，将社会资本的投标报价折算成政府购买服务费进行评分。投标报价评分采用低价优先法，即满足采购文件要求且报价最低的社会资本的投标报价为基准价，其报价得分为满分。其他社会资本的投标报价统一按照下列公式计算：投标报价得分=（投标基准价/投标报价）报价分值招标方案3.03.0版本版本1、Fn=（项目全部建设成本（1+合理利润率）（1+年度折现率）n/财政运营补贴周期（年）P其中：Fn：当年可用性服务费支付数额项目全部建设成本：即项目实际总投资=工程建安费结算金额+工程建设其它费用结算金额；年度折现率：中标年度折现费率；合理利润率：中标合理利润费率；P：可用性绩效考核分数；n：代表折现年数；财政运营补贴周期：假定8年。2、运维付费一次包死。社会资本应分别对资本金内部收益率i1（税前不高于%）、工程造价下浮率i2（在评审价的基础上进行下浮的比例）、年运营维护费（年运营维护费报价不得高于政府最高限价）、年度折现率、分别进行报价。采用本方案的报价方合理利润率式，招标文件中须另外在报价得分中另外设置年度折现率及合理利润率的评分，且评标时操作复杂。3、税金由社会资本承担。二、PPP项目收益交易结构的分析与应用-PPP项目的利益实现方式核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP1、非核心服务(non-core service)A.除了核心服务，其它的就是非核心服务B.例如，监狱的管理、学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务）C.这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）就是非核心服务。务）就是非核心服务。2、BT+非核心服务非核心服务型ppp(按PPP的合作模式、实为按BT模式收回投资资金的操作）A.BTBLT BLT B.BTDBFMC.BTBTOBTODBFO 1、种类（原则：社会资本合理的收益）2、使用者付费的项目 根据项目的消费者市场情况分为垄断项目和竞争性项目。垄断性项目垄断性项目：使用者通常只能依赖项目消费，不能放弃或者使用其他项目。例如：供水、供热、供电、高速公路、污水处理、地下综合管廊等(传统领域)。竞争性项目竞争性项目：项目存在充分竞争，使用者可以自由选择是否在该项目中消费。例如：医疗、养老、教育、旅游、产业园等。（未来的趋势，新兴领域）使用者付费的融资分析项目特点项目特点：1、普遍时间较长，多数长达20-30年。（为算账）2、政府不兜底，完全依赖于市场收益，风险性大。融资特点融资特点：1、对于垄断性使用者付费项目，可以采用项目融资的方式，获得银行中长期贷款比较容易。2、对于竞争性使用付费项目，获得银行贷款难度很大，通常只能依赖于股东或第三方担保。（出表、风控的不可调性，最好改变付费机制）3、政府付费项目1、概念：市政道路、排水管网、生态环境治理等项目没有收入来源，社会资本的收入主要来源于政府的资产服务购买收入。2、项目特点：项目没有收益来源，属于公益性。3、项目类型：例如：道路、桥梁、环境治理、园林景观、绿化、文化场馆等。现阶段，基于财政可承受、政府付费项目现金流明确和清现阶段，基于财政可承受、政府付费项目现金流明确和清晰、期限短的特点，对社会资本和金融机构已成为肥肉。晰、期限短的特点，对社会资本和金融机构已成为肥肉。政府付费项目的融资分析政府需要满足的条件：1、通过财政承受能力论证；2、列入地方人大决议，将政府付费明确纳入财政预算。3、（或有）平台公司提供担保。平台公司担保存在风控与制度上的矛盾（后面章节阐述）。4、可行性缺口补助项目概念：概念：对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部补贴部分资金或资源分资金或资源的项目。通行方式：通行方式：股本投入、股本投入、财政补贴财政补贴，资源补偿很少。，资源补偿很少。可行性缺口补助的方式 无偿划拨：无偿划拨资金用于特定用途 前补贴方式 股权投资：划拨资金投资项目公司股权 无偿或低价租赁：将资产无偿或低价租赁可行性缺口补助 后补贴方式 运营期内分批拨付资金补贴项目成本 商业资源的捆绑与平衡 政策性补贴方式 无偿划拨非货币资产：无偿划拨土 地使用权等非货币资产 税收返还：先征后返、即征即返 财政贴息资源补偿的操作及存在的问题补偿方式：1、折抵型折抵型：将资源卖掉补偿；2、捆绑型捆绑型：授予项目周边的土地、商业等开业收益权。例如，商业开发、房产开发、矿产能源开发。操作难点：1、与现行法律的公开招拍挂制度冲突；2、存在商业开发的经济风险。物业资助型物业资助型PPPPPP：商业项目自身不能平衡，财政不能倒补：商业项目自身不能平衡，财政不能倒补土地绑项目型PPP vs 项目绑土地型PPP1.土地绑项目型PPP(1)土地出让附条件条件是完成一个项目(2)比谁的土地出让金高（没发挥土地效应没发挥土地效应，多为偿还项目银行贷款多为偿还项目银行贷款）2.项目绑土地型PPP(1)土地管理法实施条例29(2)模式一主管部门+国企(持股不分红)(3)模式二A.土地作价入股项目公司、国有企业代持、出让金奖励（受限模式）（好，但对开发经营能力要求高）（好，但对开发经营能力要求高）PPP项目建设用地的取得方式国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发（国办发201542201542号）号）实行多样化土地供应，保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。案例：深圳四号线5、财政承受能力论证及财政PPP项目库2015年4月7日政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过不超过10%10%，省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。“通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过未通过论论证证”的项目，则不宜采用的项目，则不宜采用PPPPPP模式模式。规定了政府付费项目和可行性缺口补助项目的计算公式（示范作用）项目多为项目多为可行性缺口补助项目（不准确）与政府付费项目，需进行论证未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。原则上不得通过财政预算安排支出责任。6、土地一级开发项目可否以PPP模式实施的问题2016年10月13日，财政部等20部委发布了关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知，给出了五给出了五个个“不得不得”。PPPPPP项目主体或其他社会资本项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地权益外，不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益，不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，不得不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，不得借未供应的土地进行融资；借未供应的土地进行融资；PPPPPP项目的资金来源与未来收益及清偿责项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩。任，不得与土地出让收入挂钩。关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知（财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会4 4号文号文）（2016.2）可以看出，关于关于土地开发土地开发项目中土地的项目中土地的一级一级开发，可以不占用一般公共预算支出的额开发，可以不占用一般公共预算支出的额度，度，以政府购买服务的方式以政府购买服务的方式计入政府性基金的预算计入政府性基金的预算。不得与土地出让不得与土地出让收入挂钩。收入挂钩。案例：固安工业园区新型城镇化项目(发改委示范项目)政府PPP合作协议（委托开发协议）社会投资人项目公司（具体由下属各板块子公司实施）政府采购服务（用政府基金收入支付）用政府基金收入支付）城镇化建设运营一体化方案土地整理 基础设施建设 公共服务建设 产业发展服务 运营维护服务实现将“短期一次性”房地产开发转变为“长期、可持续园 区经营”后期产业服务维护土地整理、基础建设房地产开发销售政府获得土地出让收入和税收招商引资政府返还基础设施投资额企业垫资发展阶段初始投资期1-2年，成本约4-5亿/平方公里投资开发房地产项目，实现销售并获取现金回流行行业名称名称营业收入收入营业成本成本毛利率毛利率营业收入收入较上年增加百上年增加百分比分比产业发展服务9.53-38.3%基础设施建设1.861.4919.9%土地整理22.6315.2432.7%228.3%综合服务0.320.2327.9%586.8%物业管理服务0.250.40-62.1%37%园区住宅配套38.5424.1637.3%151.7%城市地产开发4.162.9828.2%-70.6%其他0.300.2612.8%-47.9%合计77.59-76.3%利益实现“一级开发运营+产业开发”模式“园区运营+地产开发”，双核驱动模式是公司商业模式的亮点和特色，该模式中，政府将园区作为工业地产项目，由华夏幸福进行园区规划、基础设施建设、招商引资等工作，然后在转由政府相关部门经营和管理，华夏幸福在这个过程中利用园区规划的话语权优势在园区及其周边进行大规模的房地产开发。与当地政府签订排他协议，拿地成本极低产业园区周边的土地储备在公司所有土地储备中占比大约80%，而在园区周边拿地也是公司地产业务未来扩长的一条主线公司45%的收入来自园区运营，50%的收入来自园区住宅开发 PPP+PPP+旅游、养老、科技等旅游、养老、科技等三、PPP项目投融资及PPP基金的运用1、PPP的基本投融资结构 项目公司的初始资金来源：项目资本金项目公司的初始资金来源：项目资本金+债权融资债权融资2、项目资本金融资1 1、PPPPPP基金与基金与PPPPPP项目期限错配问题和解决思路项目期限错配问题和解决思路:（1）根据财政部规定，PPP合作期限一般不低于一般不低于1010年年（2015年6月25日，关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范的通知57号文）。根据银行贷款基本要求，在银行贷款还清之前，资本金作为股在银行贷款还清之前，资本金作为股东投入难以收回东投入难以收回，资本金利息除外（除非投贷结合，投行，资本金利息除外（除非投贷结合，投行+表内）表内）银行银行、信托信托、券商券商及及基金子公司基金子公司等等主流金融机构主流金融机构均均难以满足难以满足1010年年以上的期限要求。保险受风控的限制。以上的期限要求。保险受风控的限制。（2 2）解决思路：）解决思路：尽量缩短PPP期限 债务置换基金+资金池 非标转标准化2、项目资本金融资2、政府给予的投资回报率普遍低于资本金的年化收益率，通过劣后让利或施工方倒补等找平衡。3、劣后级部分的出资难以满足“安全垫安全垫“的比例要求，政府付费项目的安全性提高安全垫比例。4、明股实债与增信主体缺失的矛盾，在基金层面解决，最终改变风控体系。5、资本金融资的建设期利息收益政策依据缺失。通过增加建设期贷款利息或与政府谈判协商解决。3、PPP项目债务融资1、风控担保条件的要求（政府或社会资本股东担保）较难实现项目项目融资融资-政府付费现金流明确，以作政府付费及政府补贴项目为主政府付费现金流明确，以作政府付费及政府补贴项目为主。2、与政府资本金要求的冲突，需要提高资本金融资。3、8-10-15年贷款期限错配，政府也应考虑匹配期限问题。4、风控导致贷款不能，债务融资转股权融资导致成本增加与施工方及政府协商找平衡点。5、政府付费不属于应收账款，政府付费权质押无登记机关（效力）。6、项目收益债、收益票据与政府付费的矛盾。7、征拆费与项目投资比例的冲突少包征拆费。4、施工企业主导的PPP基金1、基本结构 （1）施工单位联合金融机构成立基金管理公司；（2）施工企业（特别是央企）要求不合并报表；通过优先劣后的设计，实现项目不并表，不占用带息负债指标。（3）施工企业根本目的是拿到工程施工，获取施工利润获取施工利润。4、施工企业主导基金星云基金管理星云基金管理公司公司中建某局中建某局社会投社会投资者（信者（信托托计划或划或资管）管）银行行项目目贷款款政府平台公司政府平台公司某市棚某市棚户区改造区改造PPP发展基金展基金中建某局中建某局某棚某棚户区改造区改造项目目某市棚改建某市棚改建设发展展公司（公司（SPV）分批到位GP劣后LP20%优先LP80%出资出资+股东借款少量出资工程进度回款4、施工企业主导基金2 2、投融资的主要模式、投融资的主要模式 投入项目的形式：股权、债权、股债混合投资三类；融资形式：基金、信托、资产管理计划均可；基金结构：施工企业持有劣后级、金融机构持有优先级。基金全覆盖，具有其他方出次级，施工企业出劣后级或中间级不超过10%；如果没有其他方，尽量增加贷款比例，施工企业出资占总投不超过8%。4、施工企业主导基金3 3、基金退出方式、基金退出方式项目公司退出：包括业主到期回购、运营到期清算、基金份额转让、股权转让、新三板等；债务置换基金：摹集新一期基金承接前期基金；资产证券化：针对具有稳定现金流的项目可以做资产证券化、资产支持票据、项目收益债、项目收益票据等。最重要的是如何通过非标转标准化退出4、施工企业主导基金4、注册资本和项目资金项目资本金项目资本金：按照国家规定，一般为总投资的20-30%。注册资本金：尽量少，一般不超过项目资本金的注册资本金：尽量少，一般不超过项目资本金的50%50%。其余资本金均以股东借款方式投入其余资本金均以股东借款方式投入资本金融资在注册资本金部分的利息需以项目公司利润缴纳25%的企业所得税后通过分红的方式支付，而股东借款部分的利息可在税前列支。有利退出有利退出-注册资本金过高，在后期股权转让或减资时存在困难。5 5、对政府的要求、对政府的要求运营结束应由政府平台公司收购项目公司全部股权；政府最好在项目公司股权及基金层面应至少各出资10%（劣后）；4、施工企业主导基金5 5、资本金安排、资本金安排如有国家专项基金时的处理如有国家专项基金时的处理国家专项基金（一般通过专项补贴或政策性银行发放长期低息贷款的方式，可进入项目资本金）；如果是需要偿还的，则专项基金下到政府平台公司名下，作为项目资本金（全部计入注册资本金）进入SPV公司，偿还时财政单独列预算进行偿还，不与偿还时财政单独列预算进行偿还，不与SPVSPV公司的经营挂公司的经营挂钩钩；如果是不需要偿还的，则专项基金直接下到平台公司名下，作为项目资本金进入SPV公司，可不参与项目公司的分红。5、棚户区改造实务案例解析1 1、项目概况、项目概况项目名称：某市棚户区改造，投资与施工一体化PPP采购项目；项目建设规模：建设用地210亩，总建筑面积38万平方米（1900套）；实施机构：市政府授权市建设局作为实施单位，授权市城投作为政府方投资代表进入PPP项目公司（SPV公司）。总投资：20亿元，其中土地其中土地4 4亿元亿元合作期限：1010年期年期，其中建设期3年、运营期（回购期）7年。5、棚户区改造2 2、运作模式、运作模式其其投投1005、棚户区改造合合资基金管理基金管理公司公司中中铁某局某局社会投社会投资者（信托者（信托计划或划或资管或基金）管或基金）银行行项目目贷款款政府平台公司政府平台公司某市棚某市棚户区改造区改造PPP发展基金展基金中中铁某局某局某棚某棚户区改造区改造项目目（总投投20亿元）元）某市棚改建某市棚改建设发展展公司（公司（SPV）16亿贷款分批到位GP劣后LP20%（6000万）优先LP80%（24000万）出资4000万+股东借款5900万元出资5900万元（持股59%）+股东借款2.41亿元出资100万元（持股1%）政府（支政府（支付主体）付主体）提前支付服务费2.41亿元项目公司注册目公司注册资本金本金1亿，另有，另有股股东借款借款3亿，则项目目资本金达本金达4亿元，符合元，符合总投投20%的要求的要求5、棚户区改造3 3、注册资本金与项目资本、注册资本金与项目资本金金注册资本金1亿元，占总投资的5%；项目资本金1+3=4亿元，占总投资的20%；股东借款与银行贷款同比例退出（但每笔退出时均劣后股东借款与银行贷款同比例退出（但每笔退出时均劣后银行同期本息）；银行同期本息）；项目土地出让金4亿元，政府拿出3亿，其中5900万元作为政府平台对SPV公司的股东借款，另24100万元作为提前支付的服务费（实际为回购款）。5、棚户区改造4 4、收益分析、收益分析项目采取“股+债”模式进行投入，以政府平台公司所持以政府平台公司所持有的项目公司股权及项目公司对政府的收款权作为质押为有的项目公司股权及项目公司对政府的收款权作为质押为项目贷款提供增信。项目贷款提供增信。项目公司资本金按年化7.5%的投资回报率测算；其余借款或贷款按年化6%计息。本项目总投资20亿元，其中建安费用约14亿元，施工合同签订后施工单位可以通过工程预付款的形式（如20%），收回资金2.8亿元，此后每月进度款按80%支付。施工利润施工利润率率12%12%。-通过投资而非施工标通过投资而非施工标6、PPP单一项目基金-嵌入式基金模式避免避免国国企企等社会资本等社会资本财务并表财务并表-解决劣后实际控制并表解决劣后实际控制并表的问题的问题避免资金的配比过高避免资金的配比过高政府平台政府平台（劣后（劣后级LP）金融机构金融机构（优先先级LP）PPP产业基金基金建建设单位位（中（中间级LP）PPP项目公司目公司基金不是法人,单独出资存在合法性障碍,及社会资本招标确定的问题80%10%10%7、提高融资模式在PPP项目中的可操作性1、重视方案及招标文件表述。避免社会资本方以“股权比例”描述，不是基金模式不是基金模式；避免投资转让的限制，允许财务投资人投资份额的转让。2、注意资本金与注册资本金数额的配置，前大后小。3、重视基金合伙人内部之间的战略合作关系。预先设定彼此出资比例；预先确定PPP项目的政府层级和项目本身的基本标准；预先确定基金内部合伙协议的重要权利义务；预先制定中标后PPP项目公司的内部治理结构；预先制定项目公司的运营体制（工程承包、项目运营等）