风险投资与融资第六章-风险投资的运作过程课件

风险投资与融资第六章风险投资的运作过程风险投资与融资第六章 风险投资的运作过程1第一节选择投资项目、筹集o发现投资项目的途径一般有以下几种：1.通过中介机构的推荐 2.风险投资家主动寻找投资项目 3.风险企业主动寻求风险资本 第一节选择投资项目、筹集发现投资项目的途径一般有以下几种：21.通过中介机构的推荐o在风险投资领域里，活跃着一批不可缺少的中介机构，如投资银行、投资顾问公司、会计师和律师机构以及风险投资业内专家等等，他们不仅利用本身的业务职能为风险投资活动服务，而且还为风险投资机构推荐了大量的投资项目。据统计，在风险投资家获取的投资机会中，有大约50%是通过这一方式获取的。这种方式的好处是，由于被推荐的风险企业都与相应的中介机构有着较长时期的业务联系，通过中介机构，风险投资家可以更准确地掌握风险企业的真实情况，从某种程度上缓解了因逆向选择所带来的风险。1.通过中介机构的推荐在风险投资领域里，活跃着一批不可缺少的3o另外，值得一提的是，还有一种以风险投资机构直接作为中介人的方式。这就是当某一家风险投资机构发现投资机会之后，其自己作为投资牵头人，然后再向其他风险投资机构推荐，让其他一家或几家风险投资机构参与进来，共同投资，这就是辛迪加投资方式（Syndicate Investment）。辛迪加的优势是能够联合多个风险投资机构进行投资，从而使单个风险投资机构的投资组合更加多样化，降低了投资风险。同时，由于投资管理的责任大部分由牵头的风险投资机构承担，其他风险投资机构便免去了大量繁琐的管理事务。另外，值得一提的是，还有一种以风险投资机构直接作为中介人的方42.风险投资家主动寻找投资项目o风险投资家们常常会主动去寻找那些蕴涵着巨大投资潜力的项目。他们主要通过以下途径来发掘这些项目：（1）专业的、行业的互联网站；（2）参加各种风险投资论坛、贸易洽谈会、展览会、科技专业学术会等；（3）加强与政府有关部门以及技术密集区（如各类科技园区等），的信息交流；（4）通过适当的宣传方式来吸引风险企业的注意；（5）密切关注科技、商业动态，以寻求潜在的投资机会。通过这种途径获得的投资项目要少于第一种方式。2.风险投资家主动寻找投资项目风险投资家们常常会主动去寻找那53.风险企业主动寻求风险资本o这种情况，风险企业往往有三种动机：第一种动机，完全出于融资的需要。企业的项目颇具增长潜力，急需发展资金，并且能够充分接受风险投资融资方式。第二种动机，出于融资需要的同时，由于风险企业不甚熟悉风险投资的融资程序和风险投资家对风险企业的要求，本着尝试的心态，主动同风险投资机构接触，在这一过程中，风险企业并不在乎这种接触的失败，因为即使失败，他们也可以从中掌握融资技巧、增长经验，以便在正式向下一家风险投资机构进行的融资中力求获胜。3.风险企业主动寻求风险资本这种情况，风险企业往往有三种动机6o第三种动机，出于融资需要的同时，风险企业往往也为了企业的长远利益，主动选择与自身的业务关联性比较大的风险投资机构进行融资。这样，能在市场网络、行业经验、战略分析、再融资等方面为风险企业提供更有效服务的风险投资机构，总比其他风险投资机构对于风险企业而言要更具有价值。以这种途径进行的风险投资项目要少于第一、第二种方式。第三种动机，出于融资需要的同时，风险企业往往也为了企业的长远7第一节选择投资项目、筹集o投资项目的初步选择 1.投资项目计划书的可行性 2.创业者的素质3.产品的核心技术4.产品的市场前景 5.企业的管理水平 第一节选择投资项目、筹集投资项目的初步选择 81.投资项目计划书的可行性o主要是对投资项目计划书进行评估判断它是否详实合理、切实可行，是否显示出吸引投资的诱惑，是否完整地说明了企业的经营现状、发展规划以及未来的发展前景。风险投资家可从一份投资项目计划书撰写的质量与详实程度，来判断创业家对风险企业发展前景的信心，从而决定是否进一步了解该投资项目。1.投资项目计划书的可行性主要是对投资项目计划书进行评估判断92.创业者的素质o创业家是风险投资项目的核心环节，因此应从多个角度去考察创业家是否在他所从事的技术领域里具有敏锐的观察力，是否掌握新产品的市场全貌，是否懂得如何去开拓新产品的市场，是否具有利用各种办法去筹措发展资金的能力，是否有将自己的技术设想变为现实产品的能力，是否有较强的企业综合管理能力等。当然这种考察并不是绝对的，往往是与创业家自身的素质水平有很大的关系。2.创业者的素质创业家是风险投资项目的核心环节，因此应从多个103.产品的核心技术o很多风险投资项目的技术设想还只停留在实验阶段，因而必须分析判断该技术设想是否具有超前意识，在目前是否可以实现，是否还需克服很多技术难关才能将其变为实用的技术。是否还需经过大量研究才能变为产品，产品是否具有独特的核心技术。新产品的生产是否需依靠其他厂家的产品，技术产品的信息是否过早泄露，产品技术目前处于哪一发展阶段等。3.产品的核心技术很多风险投资项目的技术设想还只停留在实验阶114.产品的市场前景o任何一项新发明或新产品如果没有存在广阔的市场作为基础，由其潜在的市场增值能力都会是有限的，就不能达到风险投资家所追求的高风险高回报的目标，就不能达到风险投资家所追求的将创新企业由小到大、由弱到强、快速培育成长的目标，风险投资今后通过卖出股份而获取投资盈利的能力也就极为有限，甚至可能会造成损失。风险投资家根据自己以前开发新产品的经验和对市场的认识，分析判断待投资项目的产品是否具有广阔的市场前景，其市场渗透率或市场占有率多大，其市场发展空间有多大。4.产品的市场前景任何一项新发明或新产品如果没有存在广阔的市125.企业的管理水平o企业的管理也是一项很重要的判断指标。创业家在企业创业初期往往身兼数职，既要搞技术研究开发，又要搞产品的市场开拓，还要做企业管理工作。在社会分工非常精细的今天，创业家的这种身兼数职的做法是不可取的。所以成功的风险企业的创业者不可能是一个人，而必须是一个队伍。在这个队伍中有专门负责企业管理工作的人员，有专管技术开发的人员，有专管产品市场开拓的人员。5.企业的管理水平企业的管理也是一项很重要的判断指标。创业家13o许多风险企业的创立是由于创业家拥有某些发明创造或专有技术，并认为自己的产品将来一定能够赚大钱，因此自己创建风险企业，且在企业中身兼数职。对于这种类型的风险企业，风险投资家的主要责任是说服创业家放弃其中的某些职务，而集中精力专心其中最为擅长的研发工作，同时又要为公司物色其他方面缺乏的人才。许多风险企业的创立是由于创业家拥有某些发明创造或专有技术，并14第一节选择投资项目、筹集o资金筹集方式 1.私募2.公募3.政府政策性资金收入4.商业性贷款 第一节选择投资项目、筹集资金筹集方式 151.私募o就一般的风险投资公司所设立的风险投资基金而言，风险资金的筹集主要通过私募方式进行，即以私下的方式向机构投资者、大企业和富有家庭进行筹集。例如美国的Java风险投资基金就是向IBM等6家大公司募集1亿美元资金而设立的，它专门投资于硅谷内运用Java技术的风险企业。有限合伙制风险投资公司的资金筹集大都采用私募方式进行。1.私募就一般的风险投资公司所设立的风险投资基金而言，风险资162.公募o传统上风险投资较多为私募基金。1996年美国颁布了公众创业投资基金法；允许一些特定的风险投资基金向社会公开募集资金，但对其募集资金和投资活动作了一些具体的限制。如为了方便投资者的监督，规定风险投资基金一般只限于在基金所在州内集资。我国正处在风险投资的发展初期，由于法规建设尚不健全，因此目前不宜采取公募形式筹资，因为这容易使风险投资成为非法集资。2.公募传统上风险投资较多为私募基金。1996年美国颁布了公173.政府政策性资金收入o虽然这种政策性资金投入在风险投资筹集的资金中所占比例不高，但它却能起到引导投资的推动作用。在风险投资发达的国家或地区，风险资本已形成十分发达的市场。因此，风险资金主要来源是由私人资本入股的众多的风险投资公司和政府资金。可是，在发展中国家，在风险投资不发达的地区，风险资金却主要是靠政府或由政府担保的银行提供资金。政府制定某些优惠政策对高新技术的发明者给予资助和扶持，或对工艺持术的开发和市场开发给予低息贷款担保，或直接向高新技术产品开发者提供资金贷款。3.政府政策性资金收入虽然这种政策性资金投入在风险投资筹集的18o政策性资金投入一般包括政府政策性贷款和直接的财政投资。从风险投资的发展历史来看，各国政府在发展风险投资时都给予了大力的扶持，其中包括直接或间接的资金支持。例如美国的小企业投资公司一般都可得到政府的优惠贷款。在我国北京、上海和深圳等地政府曾对风险投资公司出资采取直接的财政投入方式。但从目前我国的实际情况来看，似乎更适合走政府推动加民营风险资本大量参与的路子。政府推动主要表现为除了制定风险投资相应的规则和优惠政策支持外，还需提供政府担保和政府贷款，以推动高新技术的研究开发。政策性资金投入一般包括政府政策性贷款和直接的财政投资。从风险194.商业性贷款o由于风险投资的风险较高，来自银行等金融机构的商业性贷款一般条件均较为苛刻，利率也普遍较高，因此它不是风险投资的主要筹集方式。但欧洲的风险投资是一个例外，银行贷款是其最主要的筹资方式之一。4.商业性贷款由于风险投资的风险较高，来自银行等金融机构的商20（二）风险投资公司筹集的资金实行承诺制o风险投资公司在向投资者筹集资金时实行承诺制。即投资者根据和风险投资公司当初的约定，对风险投资基金承诺投资多少，只有到了决定投资时，投资者才投入相应的资金。这种承诺制度对投资者和风险投资公司双方都有好处。对风险投资家而言，由于风险投资在投资前，资金并没有在他的手中，因此资金的增值是投资者自己的事，风险投资家没有承担未投资前资金盈利的额外压力，这样可使风险投资家对项目的阶段性投资按专业化的方式进行。（二）风险投资公司筹集的资金实行承诺制风险投资公司在向投资者21o对投资者而言，由于其资金的投出是按项目的阶段性投资进行，因此可以大大减少投资者的投资风险，一旦投资的项目出现投资者和风险投资家双方认可的不利情况，投资者可以少投或不投其答应投资的资金。对投资者而言，由于其资金的投出是按项目的阶段性投资进行，因此22第一节选择投资项目、筹集o对风险企业管理层的评价应主要考虑以下几个方面：1.风险企业管理层人员的职业背景2.风险企业的经营理念 3.管理层的创业精神4.管理层的责权平衡5.管理层人员加盟风险企业的诱因 第一节选择投资项目、筹集对风险企业管理层的评价应主要考虑以23（一）风险企业管理层人员的职业背景o主要管理人员如总裁（CEO）或总经理（COO）以及技术总监（CTO）和财务总监（CFO）的学历如何，从业经历如何，专业经验如何，专业联系网络如何，有什么样的管理技巧，有什么样的特长，等等。由此来分析，这些主要管理人员能否有能力从事本职工作。同时，还要看管理层是否具有互补性，而这种互补性的存在就要求管理层具有一种团队精神，这是降低管理风险的需要。（一）风险企业管理层人员的职业背景主要管理人员如总裁（CEO24o在实际工作中，管理人员的能力和以往的工作经验要比他们所拥有的学历更为重要。如果风险企业的关键管理岗位是一个没有经验的人，那么，一定要有能够使之担此重任的其他方面的非常充分的理由。另外，管理层人员的年龄因素也是一个值得参考的要素，年龄低于30岁的，可能会缺乏经验；而年龄高于45岁的，可能会缺乏动力和壮志。而年龄在二者之间的人员，则是理想的胜任者。在实际工作中，管理人员的能力和以往的工作经验要比他们所拥有的25（二）风险企业的经营理念o风险企业的CEO或者风险企业的创立者的经营理念如何？风险企业的创立者多数情况下可能是技术的拥有人，他们并不见得适合做企业的管理者（CEO），这时就需要由风险投资家为他们安排合适的CEO。但是，风险企业的创立者首先必须与风险投资家有着共同的经营理念，这种理念不仅包括企业管理制度的建立、市场策略、企业发展策略等业务理念，甚至还包括企业家的诚实度、生活习惯和人生观等行为准则。（二）风险企业的经营理念风险企业的CEO或者风险企业的创立者26（三）管理层的创业精神o风险企业的管理团队应具有强烈的事业心和责任心，能把所从事的工作作为自己的事业。既对事业有追求欲望和对未来充满信心，也对可能的困难抱有充分的准备。为了实现对事业的追求，肯于吃苦，富有毅力，百折不挠，勇于奉献。（三）管理层的创业精神风险企业的管理团队应具有强烈的事业心和27（四）管理层的责权平衡o各个主要管理人员的责任划分是否明确？责任与权力是否对等？责任划分是否具有目的性？哪些位置未来应得到加强？奖惩制度如何？是否能够产生激励与约束的效果？这些因素是保证企业实现未来目标时，管理层的动力所在。同时，也有利于保证风险企业内部治理结构的合理性和有效运行机制的建立。另外，对于风险企业而言，是否聘请专业顾问也是企业是否走向专业化的一个信号。企业内部任何人都很难拥有开创一个新事业的所有经验和技巧，因此，聘请财务、管理等关键性方面的顾问是必要的。（四）管理层的责权平衡各个主要管理人员的责任划分是否明确？责28（五）管理层人员加盟风险企业的诱因o管理层人员加人风险企业的主要原因是什么？这也是风险投资家应关心的一个问题。因为这取决于是否会发生短期行为以及管理层队伍能杏稳定。管理者加入风险企业要冒很大的风险，有些加入者原来也都有着比较好的待遇，那么，他们为什么还要加入风险企业呢？如果管理者们有着共同的追求，同时，管理者对企业核心技术在未来的发展具有兴趣，并在企业中能够获得股权，那么，这种加入的动因才是可信的。在此情况下，管理者们会竭尽全力使企业获得成功。风险资本的进入才能产生如虎添翼的效果。（五）管理层人员加盟风险企业的诱因管理层人员加人风险企业的主29第二节风险投资项目的评价o识别投资项目的一般步骤 1.与创业者见面会晤 2.到风险企业实地考察 第二节风险投资项目的评价识别投资项目的一般步骤 30（一）与创业者见面会晤o在审查完风险企业提供的投资项目计划书后，如果风险投资公司对企业提出的项目感兴趣，就会与企业直接进行接触，了解企业的背景，特别是企业的创业者和管理队伍，这是整个过程中最重要的一次会面。因此会晤创业者在一定程度上是对企业管理人员的一种初步考察。（一）与创业者见面会晤在审查完风险企业提供的投资项目计划书后31o会晤后一般有三种结果：一是对项目不满意，将其从入选项目中除去；二是对项目基本满意，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这一项目感兴趣的其他风险投资家参与；三是项目不属于该公司感兴趣的领域，可以推荐给可能对这一项目感兴趣的其他风险投资公司。会晤后一般有三种结果：一是对项目不满意，将其从入选项目中除去32风险投资家与创业者双方会晤的主要目的有以下几点：o第一，风险投资家需要获取更多的有关该投资项目的信息，并了解其如何盈利。o第二，会晤提供了一个面对面考核风险企业的创立者和管理队伍的机会。o第三，风险投资者希望通过会晤能对项目作进一步的判断，决定是否到风险企业所在地进行实地考察，这也是会晤的最终目的。风险投资家与创业者双方会晤的主要目的有以下几点：第一，风险投33（二）到风险企业实地考察o在风险投资家和创业家经过会晤达成初步协议之后，风险投资公司就会开始对风险企业进行实地考察，其考察的目的是审查风险企业的管理队伍，研究风险企业产品所处行业的特点，并且审核项目计划书的真实性。（二）到风险企业实地考察在风险投资家和创业家经过会晤达成初步34o进行考察的目的在于，直接的参观考察能了解到经营该企业的管理者的特色所在。并使风险投资家对企业有一个较全面的了解。良好的经营会显示出企业未来的发展希望，货物的管理方式、设备的布置方式和工厂的卫生环境等，都是创业家经营企业的直接反映。考察的另一个目的是可以在风险企业的环境中，近距离了解创业家。通过观察创业家如何与他的员工相处，以及他喜欢在什么环境中生活等，了解创业家的个人管理风险和习惯。通过考察能帮助风险投资家了解创业家、管理人员及他们的内部关系。进行考察的目的在于，直接的参观考察能了解到经营该企业的管理者35第二节风险投资项目的评价o分析和筛选的内容和标准一般都包括以下几方面 1.项目的投资规模 2.风险企业的不同发展阶段 3.财务状况和投资回报4.风险企业的地理位置 第二节风险投资项目的评价分析和筛选的内容和标准一般都包括以361.项目的投资规模o考虑到管理每个风险投资项目需要花费大量的时间和成本，风险投资公司一般不愿意把投资分散到大量的小额投资项目中去。但是一般风险投资家也不敢铤而走险地将所有风险投资的资金投资在少数几个与其风险资金的规模相当的风险企业头上。1.项目的投资规模考虑到管理每个风险投资项目需要花费大量的时37o一般风险投资公司的投资政策是把对单个被投资风险企业的投资规模限制在公司可供投出资本总额的10%左右，也就是说平均每个风险投资公司投资于10个左右的风险企业。这样一来，对于规模不同的风险投资公司，其选择投资的风险企业规模也不一样。如果风险投资公司的规模较大，那么它只对投资规模较大的风险企业感兴趣。一般风险投资公司的投资政策是把对单个被投资风险企业的投资规模382.风险企业的不同发展阶段o在企业的每一个不同的发展阶段，其特性、目标与所面对的风险均不相同，同时在市场营销、企业内部管理、产品技术开发和财务计划等经营管理方面的问题也有极大的不同，这将会大大影响到风险投资的成功与否。2.风险企业的不同发展阶段在企业的每一个不同的发展阶段，其特39第一，萌芽、创业阶段的投资项目。o由于这类风险企业尚未成立或刚刚成立，风险投资公司一般难以用其投资项目计划书的资料来评估其企业的性质和发展潜力，再加上处在这两个阶段企业的市场风险和技术风险远比其他阶段高。因此，风险投资家对投资项目通常是采取全方位的评估和分析。首先，在挑选投资项目时，风险投资家会选择产业性质与其投资专长相同或相近的领域，同时地点也必须较为靠近，其目的是希望通过积极地协助和辅导风险企业，来降低投资风险。在评估投资项目时，较侧重对创业家的经历、背景、技术专长和管理能力等方面的分析。第一，萌芽、创业阶段的投资项目。由于这类风险企业尚未成立或刚40o对于投资项目计划书是否显示产品的竞争优势和投资收益也是评估的重点。而对企业的财务计划，因此时的各项数字多属预测性，仅能从规划的合理程度来加以判断。另外，许多风险投资家认为项目的股东结构将是很重要的考虑因素，这是因为早期项目的成功与主要股东间的合作与共识是密切相关的。一般而言，早期项目的评估较为困难，许多投资决策都是基于风险投资家经验的判断，因此风险投资家必须对其投资的产品技术市场的发展较为熟悉。对于投资项目计划书是否显示产品的竞争优势和投资收益也是评估的41第二，扩张阶段的投资项目。o处在扩张阶段的风险企业，由于产品已基本被市场接受，且产品的市场需求比较明确，企业组织也已初具规模，此时融资的主要目的是要在既有的基础上，继续研发新产品并扩大生产规模，以尽快建立产品的竞争优势，扩大市场占有率。由于此时投资项目的风险相对较低且获利较稳定，因此是风险投资公司主要的投资对象。通常风险投资家会通过产品调查与市场分析，主动地寻找投资对象，并在收集了充分的资料和信息后，做出最有利的投资决策。第二，扩张阶段的投资项目。处在扩张阶段的风险企业，由于产品已42第三，成熟阶段的投资项目。o成熟阶段的投资项目无论在市场或技术上的风险都相对较低，已基本接近常规的企业，经营组织的管理能力也可以从过去的经营成就与财务资料中发现，因此，风险投资公司的评估重点主要集中在财务状况、市场竞争优势、资金回收期、退出方式和风险等方面上，其目的是为了估计股票上市的可能与未来的市场价值。另外，经营班子的经营理念能否与风险投资公司相配合，也是评估的一个重要因素。总而言之，成熟阶段的投资项目投资回收期较短，投资风险较低，评估的工作并不复杂，风险投资家较多的时间主要是投入在双方有关协议的谈判上。第三，成熟阶段的投资项目。成熟阶段的投资项目无论在市场或技术433.财务状况和投资回报o风险投资家对风险企业的财务状况和投资回报的评估主要考虑以下几方面的问题。o第一，风险企业的财务状况。风险投资家可以通过分析风险企业过去和现在的财务状况，并与同行业中相同或相似企业作比较，来评估其经营业绩与经营状况，预测企业未来可能遇到的财务问题。3.财务状况和投资回报风险投资家对风险企业的财务状况和投资回44o第二，风险企业的股东结构。通过风险企业目前与未来可能有的股东结构，可以判断企业今后资金结构和资金来源的稳定性；而从股东的素质与能力，也可估计其对企业经营方向的影响和对创业家的支持程度。因此风险企业的股东结构会对风险投资公司是否进行投资产生非常重要的影响。o 第二，风险企业的股东结构。通过风险企业目前与未来可能有的股东45o第三，风险企业财务计划的合理程度。包括风险企业财务计划对产品销售收入、各项成本估计、资产负债表、损益表和现金流量表等估计的合理程度，以及未来融资规划的可行性。o第四，投资项目资金需求规划的合理性。创业家有时会提出过高的资金需求，以使未来企业的营运资金充裕，但这会减少每股红利的数量和增大投资风险。风险投资家可以根据投资项目计划书中提出的盈利数额和自己期望的投资收益率，来计算投资项目的价值和适合投入的资金数额，从而估计项目所提出的资金需求的合理程度。第三，风险企业财务计划的合理程度。包括风险企业财务计划对产品46o第五，项目的预期投资回报率。创业家为了获取投资资金，经常会高估投资回报，因此风险投资家必须十分慎重地分析、评估各项财务数据，并以较保守的态度估计可能实现的投资回报率。第五，项目的预期投资回报率。创业家为了获取投资资金，经常会高47o第六，资金回收期、退出方式与风险。资金回收期、预期回报率和预期风险是风险投资家最关心的问题之一。风险投资一般是以公开上市作为回收投资和获取巨额投资收益的主要方式，但也可考虑股份回购、被兼并收购等其他的退出方式。由于不同的回收期和退出方式，对于预期的投资收益率会产生不同程度的影响，因此风险投资公司将会认真地评估这些因素间的相互关系，作为投资决策的重要参考依据。第六，资金回收期、退出方式与风险。资金回收期、预期回报率和预484.风险企业的地理位置o这一条之所以被作为评估的内容是因为风险投资家要经常地参与风险企业的经营和管理，如果被投资企业的地理位置远离风险投资公司，将会给风险投资家参与企业的经营和管理带来极大的不便和较高的成本。4.风险企业的地理位置这一条之所以被作为评估的内容是因为风险49第二节风险投资项目的评价o风险投资项目的技术评价 1.技术的独特性2.技术的利润性3.技术的竞争性4.技术的拓展性 第二节风险投资项目的评价风险投资项目的技术评价 50第二节风险投资项目的评价o风险投资项目的市场评价 1.市场分析 2.目标市场 3.竞争状况 4.行业分析 第二节风险投资项目的评价风险投资项目的市场评价 51第三节谈判与签订投资协议o谈判内容 1.投资的数额和股权结构 2.风险投资公司权利的保障条款 3.经理人员的股票期权 4.退出路径 第三节谈判与签订投资协议谈判内容 52（一）投资的数额和股权结构o风险投资公司向风险企业投资的数额，是谈判中要首先明确的重要内容。一般会根据风险企业在投资项目计划书中所列的资金需求，结合风险投资公司的资金实力，确定一个双方可以接受的数额。风险投资一般采用分期投资，不是一次性投资。因此在确定总投资额的情况下，还要进一步明确分期投资的数额和各期投资的时间和条件。（一）投资的数额和股权结构风险投资公司向风险企业投资的数额，53（二）风险投资公司权利的保障条款o风险投资公司的保障条款主要体现在：o1.董事会的席位o2.反摊薄条款（二）风险投资公司权利的保障条款风险投资公司的保障条款主要体54（三）经理人员的股票期权o在风险企业的发展过程中，经常会涉及到风险投资公司、创业家和经理人员（经营管理层）三者的利益。其中经营管理层作为投资者雇佣的经理人员，可能是风险企业的创业者自己，也可能是作为第三方的职业经理。（三）经理人员的股票期权在风险企业的发展过程中，经常会涉及到55o由于风险投资和风险企业经理人员的信息不对称，会产生潜在的“道德风险”，即经理人员以风险企业受损为代价来谋求自己的利益。因此风险投资公司要建立相关机制来协调管理层和风险企业之间的关系，这些机制可能分为两类：第一类为风险投资家对企业的直接控制，包括在董事会中的席位、反摊薄条款和特定表决权等；第二类为激励制度，主要是企业的所有者通过向经理人提供股票期权，来协调管理层和风险企业之间的利益。由于风险投资和风险企业经理人员的信息不对称，会产生潜在的“道56（四）退出路径o在谈判中，创业家要为风险投资提出明确的退出路径。风险投资家一般最希望能以IPO的方式退出风险企业，这样可以获取较高的投资收益。当然，股份回购和被其他公司兼并收购也是风险投资家可以考虑的退出方式。另外，创业家还要向风险投资家提出投资的回报预测。（四）退出路径在谈判中，创业家要为风险投资提出明确的退出路径57第三节谈判与签订投资协议o风险投资协议的设计一般应包括以下几个部分 1.投资协议的金融工具安排 2.投资协议的股权安排 3.投资协议的治理结构安排4.其他事项 第三节谈判与签订投资协议风险投资协议的设计一般应包括以下几58第四节参与风险企业的管理o参与管理和辅导 o参与经营过程 o为企业提供服务 第四节参与风险企业的管理参与管理和辅导 59第四节参与风险企业的管理o监控的具体措施主要是以下四个方面：1.参加董事会 2.表决权的分配 3.控制追加投资 4.其他的管理监控制度 第四节参与风险企业的管理监控的具体措施主要是以下四个方面：60第四节参与风险企业的管理o为企业提供服务 1.风险投资商进行风险投资时，往往都是针对那些自己所熟悉的行业 2.风险投资商作为风险资本市场体系中的投资主体，并不是独立完成风险投资活动的，他们离不开那些积极的市场共同参与者 3.风险投资商大多还都具有丰富的企业管理经验和市场经验 4.风险投资商在自己为风险企业提供融资业务的同时，也有能力从其他渠道帮助企业安排外部融资 第四节参与风险企业的管理为企业提供服务 61