新三板业务知识课件

新三板业务1新三板会给您带来什么？2新三板及华泰证券简介一目录新三板市场情况二企业在新三板挂牌的价值和机会三新三板实务四新三板挂牌条件涉及的主要法律问题五3新三板及华泰证券简介一4新三板（全国中小企业股份转让系统）新三板（全国中小企业股份转让系统）主要服务对象：创新型中小微型企业主要服务对象：创新型中小微型企业中小微型企业新三板 财务门槛较低 定向增资资产规模较小资金需求旺盛一、新三板及华泰证券简介5上交所、深交所主板 深交所中小板、创业板 地方性股权交易所 券商柜台交易市场全国中小企业股份转让系统新三板 未来我国资本市场结构示意图一、新三板及华泰证券简介6一、新三板及华泰证券简介华泰证券股份有限公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早获得创新试点资格的券商之一，于2010年2月26日在上海证券交易所成功挂牌上市交易。公司旗下拥有南方基金、华泰柏瑞基金、华泰联合证券、华泰长城期货、华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司和江苏股权交易中心，参股江苏银行和金浦产业投资基金管理有限公司，已基本形成集证券、基金、期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构。证监会公布的证券公司分类结果中，华泰证券获评目前证券公司最高评级AA级,体现了华泰证券在以风险管理能力为基础,结合公司市场竞争力和合规管理上具有最高的水平。同时华泰证券秉承以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的服务理念。目前公司场外业务部依托华泰证券遍布全国的200多家营业部，业务覆盖全国及相关高新技术科技园区，利用华泰证券全业务链的资源为非上市企业提供全方位的综合服务。新三板市场情况二8 挂牌情况其中2013年7月份共有43家企业挂牌，共计融资3.56亿元，挂牌数量、融资金额均创年内新高。目前，新三板挂牌企业309家，大有超越创业板的态势。二、新三板市场情况2006-2013年挂牌企业数量分布9u新三板行业分布：u从目前挂牌企业行业分布情况来看，挂牌企业主要来自信息技术、先进制造、计算机、现代农业、生物医药、节能环保、新能源、新材料等国家新兴战略产业。目前总体上IT类行业为主，京籍公司占主导。二、新三板市场情况挂牌后融资及市盈率情况截至2012年12月31日共有42家挂牌企业完成了51次定向增资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家亏损和接近亏损企业，平均市盈率为19.77倍。挂牌企业所在地代码时间(按结果报告书公告时间)增资额市盈率（按公告公布值，或按公告中EPS计算得出）中科软北京4300022007年1月15日6000万元30中海阳北京4300652010年7月22日11250万元31中海阳北京4300652011年3月9日21200万元25.24君德同创北京4300782012年9月14日747.6万元31.54星昊医药北京4300172012年10月30日16960.8万元15.43二、新三板市场情况11转板情况 公司名称公司名称 所在地所在地新三板代码新三板代码 转板后代码转板后代码 挂牌交易均价挂牌交易均价或增发价格或增发价格 发行价格发行价格 发行股数发行股数 发行市盈发行市盈率率 万股万股 世纪瑞尔世纪瑞尔 北京北京430001300150 7.00 32.99 3,500.00 105.40 北陆药业北陆药业 北京北京430006300016 5.33 17.86 1,700.00 37.16 久其软件久其软件 北京北京430007002279 15.00 27.00 1,530.00 36.14 佳讯飞鸿佳讯飞鸿 北京北京430023300213 9.80 22.00 2,100.00 42.00 紫光华宇紫光华宇 北京北京430008300271 30.80 1,850.00 33.85 博晖创新博晖创新 北京北京430012300318 15.00 2,560.00 34.09 东土科技东土科技北京北京430045300353 20.75 1,340.00 35.17 安控科技安控科技北京北京430030获创业板发审委审核通过获创业板发审委审核通过二、新三板市场情况12企业在新三板挂牌的价值和机会三13截至2012年12月31日共有42家挂牌企业完成了51次定向增资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家亏损和接近亏损企业，平均市盈率为19.77倍。案例l门槛低 诺思兰德（430047），2009年2月挂牌，股本950万，2009年及2010年营业收入分别为223万元、356.40万元，净利润10.6万元、-62.06万元，2011年2月在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金3,973.2万元，每股价格21元。l效率高 中海阳（430065），2010年3月挂牌。2010年7月、2011年3月分别完成两次定向增资，分别融资1.1亿元、2.1亿元。挂牌仅一年，累计融资3.2亿。l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会挂牌企业可通过定向增资募集资金14案例：紫光华宇（430008）紫光华宇在改制阶段参照上市公司的标准，建立了规范的法人治理结构和相关内部控制制度。2006年8月在报价转让系统挂牌后，在券商的持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和内控水平逐步提高，公司发展一年一个新台阶。2009年完成定向增资购买资产项目并申报首批创业板IPO，目前已成功过会。经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审 计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会15企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。案例：以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会16挂牌公司挂牌公司转板历程转板历程转板后股票代转板后股票代码码佳讯飞鸿佳讯飞鸿2011.05.05创业板上市创业板上市300213紫光华宇紫光华宇2011.10.26创业板上市创业板上市300271世纪瑞尔世纪瑞尔2010.12.22创业板上市创业板上市300150北陆药业北陆药业2009.10.30创业板上市创业板上市300016久其软件久其软件2009.08.11中小板上市中小板上市002279博晖创新博晖创新2012.5.15创业板上市创业板上市300318转板机制-IPOl便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会17挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会18战略投资者、VC、PE等原始股东n公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。n案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。股权转让l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会19从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金案例：九恒星（430051）挂牌进程（共94天）2008.11.3券商进场尽职调查完成券商内核、表决2008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5完成现场尽职调查向协会报送备案文件协会确认、备案l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会20企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，企业可以在较短时间内获得银行的贷款支持案例：北京时代银行短期借款余额2008年底同期公司净资产1.56亿元2006年底2005年底3200万元4000万元5800万l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会21融资是一方面，融人融队伍才是更最重要的，通过挂牌能够吸引优秀的管理和技术人才加盟公司共同发展。案例：唐骏出任金和软件董事事件事件时间时间金和挂牌2007.12.27集体路演2009.6.18唐骏加盟2009.9l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会22公司价值发现功能提升行业整合能力实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过上市获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于公司合作伙伴的发展持续成长、实现愿景l便利融资l提高公司治理规范水平l财富效应l转板机制-IPOl广告效应l便于股份流通套现l挂牌快l更容易获得银行贷款l吸引留住人才l其他三、企业在新三板挂牌的价值和机会23新三板实务四24（1）满足新三板挂牌条件，填写信息采集表（2）华泰证券专业团队入场做尽职调查（3）联系审计、律师、评估机构入场（4）核准、登记、挂牌1、新三板挂牌步骤 25四、新三板实务全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（营业收入、净利润）（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但业务要符合国家产业政策、环保、质量要求2、新三板挂牌条件26四、新三板实务新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别四、新三板实务2、新三板挂牌条件（续）较合适的挂牌企业对象u成长初期的企业完成产品研发和小规模生产，需要融资实现规模化生产、同时拓宽市场渠道。u成长受限制的高新技术企业发展遇到瓶颈，虽然有一定的生产能力、市场份额和盈利能力，但是缺乏资金、市场份额不足、人才和管理难以提升，企业希望提高声誉度、实现快速发展。u拟上市的后备企业未来2-3年即可符合上市条件，需要熟悉适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在一定的障碍，需要时间规范。u其他企业家有开拓进取精神，企业有较强烈做大做强的意愿；财务投资者持股比例较大，且财务投资者有较大的退出意愿。27企业进入新三板挂牌流程图企业进入新三板挂牌流程图8.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌并持续督导协议4.配合推荐主办券商的尽职调查9.发布股份报价转让说明书 10.挂牌报价转让四、新三板实务3、挂牌程序流程图7.证监会核准非上市公众公司6.全国股转系统公司备案确认5.推荐主办券商制作并报送备案文件28四、新三板实务4、挂牌主要工作团队及分工主办券商主办券商是总负责机构，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通。审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律 师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董事长（总经理）牵头，并指定一负责人与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。29四、新三板实务5、挂牌工作时间进度企业了解新三企业了解新三板板企业决策企业决策选择中介机构选择中介机构尽职调查尽职调查改制改制申报材料制作申报材料制作/内核内核报送材料报送材料核准核准股份登记股份登记挂牌挂牌1月2月3月4月5月6月7月30四、新三板实务6、企业挂牌费用高新技术企业在新三板挂牌需承担券商约40万中介费用以及80-100万元的三大所费用。目前哈尔滨地区，拟挂牌企业改制，地方给予20万元资金资助，进入股份报价转让系统挂牌资助30万元。31新三板挂牌条件涉及的主要法律问题五32新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，实践中中介机构主要根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）关注以下法律问题：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。1公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序1、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准2、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。3、退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题332公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。1、无形资产是否属于职务发明如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。2、无形资产出资是否与主营业务相关实践中，有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资。3、无形资产出资未过户至企业实践中，有些企业股东拿无形资产出资至公司，但是并未办理过户手续。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题34（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。律师提示特别关注：1、改制动用资本公积的问题大部分情况下的改制，公司注册资本都会有所提高，由于动用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税，公司通常更愿意用资本公积转增股本。但需要注意的是，并非所有资本公积都可以转增股本，通常只有“资本溢价”可以转增股本，而像资产评估增值记入的“其他资本公积”、“股权投资准备”，以及“接收捐赠资产”、“外币资本折算差额”等则不可以转增股本。2、改制时所得税缴纳问题改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）自然人股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；（2）法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题35二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。律师提示特别关注：因为新三板并不未对拟挂牌企业提出利润要求，但是实践中挂牌的企业基本上都实现了盈利，实践中有些企业为了做成盈利而虚构部分业务合同。建议公司不要为了做盈利而虚构合同，得不偿失。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题36（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为创业型企业，部分企业在报告期存在核定征税问题。1、尽快根据会计师的意见调整为查账征收。2、规范公司财务管理制度和内控制度。3、公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题37（三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。律师提示特别关注：实践中拟上新三板的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，或者董事会成员主要为家族成员。1、建议在股改的时候规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。2、重视公司三会治理制度，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题38（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。律师提示特别关注：1、凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。2、关注税务处罚、工商、环保处罚。3、董监高应当在中国人民银行征信系统中信用记录良好，不存在失信行为。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题39（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。律师提示特别关注：实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。（董监高被列入黑名单而不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人）。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。律师提示特别关注：报告期内公司股东占用公司资金、资产等情形的，应当及时清理、归还，并出具规范控股股东占用公司资金的承诺函等。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题40四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。律师提示特别关注是否存在股权代持如存在股权代持，核查股权代持的原因，是否存在股权代持协议，并根据实际情况还原股权代持，并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。律师提示特别关注1、是否存在公务员、事业单位人员持股的情况。2申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。五、新三板挂牌条件涉及的主要法律问题41谢 谢