新三板挂牌实务课件

新三板挂牌实务河南明商律师事务所1目录2一、新三板市场介绍场内市场场外市场沪深交易所 大型蓝筹企业深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 全国股份转让系统 创新创业成长型中小企业地方股权交易中心及券商柜台 其他 小微企业证监会监管地方及协会监管3一、新三板市场介绍券商柜台 区域性市场股份转让系统2012年以来，以非上市公众公司监督管理办法等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。4一、新三板市场介绍目前目前2013年年12月月31日起股转系统日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请面向全国接收企业挂牌申请“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。”国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议2013年6月19日5一、新三板市场介绍2013.12.13国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国发201349号一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能股权融资、债权融资、资产重组二、建立不同层次市场间的有机联系符合上市条件的，可直接申请上市三、简化行政许可程序符合条件的，证监会豁免核准6一、新三板市场介绍股转系统市场特点全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：500万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行7一、新三板市场介绍一、新三板市场介绍挂牌公司数量截至2014年8月6日，新三板挂牌公司共912家。8一、新三板市场介绍一、新三板市场介绍（1）聘请中介机构的成本：拟登陆新三板的企业需聘请有资质的券商、律师、会计师、资产评估师等中介机构，对拟挂牌企业的相关事项进行调查并出具报告（大部分企业的所属园区已制定了改制及挂牌的补贴政策，大体能够覆盖中介机构成本）（2）规范成本：挂牌后企业成为非上市公众公司，在税务、工商、质检、社会责任等方面的规范成本较以往有所增加。企业进行挂牌需要哪些成本9二、新三板的挂牌准入条件u1、依法设立且存续满两年。u2、业务明确，具有持续经营能力；u3、公司治理机制健全，合法规范经营；u4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；u5、主办券商推荐并持续督导；u6、全国股份转让系统公司要求的其他条件10新三板挂牌条件解读*依法设立且存续满两年。依法设立且存续满两年。依法设立是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。一、公司设立的主体、程序合法、合规。（设立）1、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。2、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。3、公司法修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。11新三板挂牌条件解读 二、二、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（出资）1、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。2、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。3、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。*存续满两年是指存续两个完整的会计年度*整体变更为股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。12新三板挂牌条件解读*业务明确，具有持续经营能力一、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。二、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1、公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。13新三板挂牌条件解读*业务明确，具有持续经营能力三、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2、公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3、公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。14新三板挂牌条件解读*公司治理机制健全，合法规范经营一、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1、公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。15新三板挂牌条件解读*公司治理机制健全，合法规范经营二、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1、公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。2、控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：3、现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。16新三板挂牌条件解读*公司治理机制健全，合法规范经营三、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。四、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。17新三板挂牌条件解读*股权明晰，股票发行和转让行为合法合规一、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1、公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.、申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。18新三板挂牌条件解读*股权明晰，股票发行和转让行为合法合规二、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。1、公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2、公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的有关规定。19新三板挂牌条件解读*股权明晰，股票发行和转让行为合法合规三、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。四、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。20新三板挂牌条件解读*主办券商推荐并持续督导1、公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。*全国股份转让系统公司要求的其他条件21三、新三板的挂牌价值22三、新三板的挂牌价值23三、新三板的挂牌价值24三、新三板的挂牌价值三、新三板的挂牌价值（1）挂牌企业获得非上市公众公司地位。对于企业的增信效果明显，具备持续融资的功能。不论是股权融资、政府资助还是获得债权性质融资（股权质押贷款、信用贷款、中小企业私募债等）可能性、便利性大大提升。从实际情况看，已有场外市场企业凭借挂牌的股权获得股权质押贷款。（2）股份在新三板市场实现定价流通。原始股东股份流通变现，投资人获得退出渠道，企业管理层及核心技术人员所持股份激励作用显现。（3）便于实现产业融合，实现行业、上下游并购。（4）为今后通过介绍上市或IPO的方式转板打好基础。企业进行挂牌能够获得哪些收益?25四、挂牌流程26四、新三版挂牌流程四、新三版挂牌流程改制改制挂牌准备挂牌准备完成挂完成挂牌牌由有限责任公司（如是）整体变更为股份有限公司由推荐主办券商协同会计师事务所、律师事务所等完成办理股份登记、挂牌相关手续履行信息披露义务并接受推荐主办券商的持续督导挂牌之挂牌之后后27四、新三版挂牌流程四、新三版挂牌流程1、对行业、法律、财务尽职调查并出具尽职调查报告(1)调查公司治理机制的建立情况(2)调查公司治理机制的执行情况(3)调查公司股东的出资情况调查公司股东的出资情况(4)调查公司的独立性(5)调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争(6)调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况(7)调查公司管理层及核心技术人员的持股情况(8)调查公司管理层的诚信情况(9)其他28四、新三版挂牌流程四、新三版挂牌流程（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（3）审计、资产评估，准备相关法律文件等工作；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。2、改制（如为有限责任公司）29四、新三版挂牌流程四、新三版挂牌流程（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）中介机构完成推荐挂牌所需材料；（3）主办券商进行内核；（4）召开创立大会；（5）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。3、挂牌准备30挂牌公司的职责：挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。会计师事务所的职责：会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告律师事务所的职责：律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。推荐主办券商的职责：推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。券商会计师挂牌公司律师四、新三版挂牌流程四、新三版挂牌流程31四、新三版挂牌流程四、新三版挂牌流程（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。4、完成挂牌32河南明商律师事务所是经河南省司法厅核准设立的一家合伙制律师事务所，主要从事公司、证券、并购、金融、投资、房地产、建设工程等非诉讼及诉讼法律事务，旨在为客户的商业活动提供全方位的法律服务。河南明商律师事务所为众多实业界及商业届客户提供法律服务，广泛涉及金融、投资、证券、地产、建筑、汽车、机械制造、基础设施建设、矿业、科技、食品、酒店、医药、环保、生物等行业领域，明商同时也为政府机构、报刊媒体提供法律服务。明商以为客户提供优质和高效的法律服务为最高目标。五、关于河南明商律师事务所33五、关于明商律师我们的法律服务领域34