对控股或参股公司进行管控的各种模式详细解析课件

控股或参股子公司管控模式方案解析2024/6/24控股或参股子公司2023/8/111第一部分第一部分 三种管控模式三种管控模式第二部分第二部分 合法性探讨合法性探讨第三部分第三部分 子公司分类子公司分类第四部分第四部分 具体管控途径具体管控途径第五部分第五部分 结论结论目目 录录 2024/6/24第一部分 三种管控模式目 录 2023/8/12目录目录 （一）国际上三种管控模式（一）国际上三种管控模式 （二）三种管控模式比较（二）三种管控模式比较 （三）三种管控模式主要区别（三）三种管控模式主要区别 （四）股份公司管控模式一览表（四）股份公司管控模式一览表 （五）资料来源（五）资料来源第一部分第一部分 三种管控模式三种管控模式2024/6/24目录（一）国际上三种管控模式第一部分 三种管控模式23一、国际上三种管控模式一、国际上三种管控模式第一部分：三种管控模式第一部分：三种管控模式 运营管控运营管控财务管控财务管控战略管控战略管控母公司管理中心？决策中心？投资中心？2024/6/24一、国际上三种管控模式第一部分：三种管控模式 4二、三种管控模式比较二、三种管控模式比较第一部分：三种管控模式第一部分：三种管控模式 2024/6/24二、三种管控模式比较第一部分：三种管控模式 5三、三种管控模式主要区别三、三种管控模式主要区别管控模式管控模式母公司母公司定位定位主要管理内容主要管理内容管理方式管理方式运营管控型运营管控型管理中心管理中心母公司不仅定位于投资中心和决策中心，而且还是母公司不仅定位于投资中心和决策中心，而且还是管理中心和共享服务中心，管理中心和共享服务中心，母公司有明确的主导母公司有明确的主导产产业，既从事股权控制又从事主导产业的实际经营，业，既从事股权控制又从事主导产业的实际经营，并对下属企业进行较多的具体业务操作指导，母子并对下属企业进行较多的具体业务操作指导，母子公司关系密切而牢固公司关系密切而牢固 经营管理层经营管理层战略管控型战略管控型决策中心决策中心母公司定位于母公司定位于投资中心与决策中心，其核心功能除投资中心与决策中心，其核心功能除资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度相对有限，对下属企业的干预主要侧重于战略、财相对有限，对下属企业的干预主要侧重于战略、财务绩效及其他高端业务务绩效及其他高端业务 董事会董事会财务管控型财务管控型投资中心投资中心母公司定位于投资中心，其核心功能是资产管理，母公司定位于投资中心，其核心功能是资产管理，不从事生产经营，相应的也不干预下属企业的生产不从事生产经营，相应的也不干预下属企业的生产经营经营 根据子公司董事会根据子公司董事会决议获取投资收益决议获取投资收益 第一部分：三种管控模式第一部分：三种管控模式 2024/6/24三、三种管控模式主要区别管控模式母公司定位主要管理内容管理方6目录目录 （一）公司法相关规定（一）公司法相关规定 （二）管控合法性探讨（二）管控合法性探讨 （三）运营管控基本原则（三）运营管控基本原则第二部分第二部分 合法性探讨合法性探讨2024/6/24目录（一）公司法相关规定第二部分 合法性探讨20237第十一条 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十七条股东会是公司的权力机构第四十七条 董事会对股东会负责，制订公司的基本管理制度。第五十条 经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司认为可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。一、公司法相关规定一、公司法相关规定第二部分：合法性探讨第二部分：合法性探讨 2024/6/24第十一条 一、公司法相关规定第二部分：合法性探讨 8管控模式管控模式合法性合法性管理方式管理方式战略管控型战略管控型没问题没问题董事会董事会财务管控型财务管控型没问题没问题获取投资收益获取投资收益 运营管控型运营管控型法律依据修改公司章程:我方委派总经理；总经理按照我方的要求主持公司的日常生产经营管理工作经营管理层经营管理层(总经理负责）总经理负责）二、管控合法性探讨二、管控合法性探讨法律风险：法律风险：1 1、影响了子公司的独立运作；、影响了子公司的独立运作；2 2、可能承担管理连带责任的风险；、可能承担管理连带责任的风险；3 3、合资方也有可能借机向我方提出其它方面的要求、合资方也有可能借机向我方提出其它方面的要求法律依据虽然充法律依据虽然充分，但修改章程分，但修改章程问题复杂，有待问题复杂，有待法律专业部门做法律专业部门做专题论证专题论证 第二部分：合法性探讨第二部分：合法性探讨 法律依据虽然充法律依据虽然充分，但修改章程分，但修改章程问题复杂，有待问题复杂，有待法律专业部门做法律专业部门做专题论证专题论证 2024/6/24管控模式合法性管理方式战略管控型没问题董事会财务管控型没问题9三、运营管控基本原则三、运营管控基本原则 对具备条件实施运营管控模式进行管理的子公司实行运营管控对具备条件实施运营管控模式进行管理的子公司实行运营管控对具备条件实施运营管控模式进行管理的子公司实行运营管控对具备条件实施运营管控模式进行管理的子公司实行运营管控具体条件有二：具体条件有二：子公司董事会必须确保能够执行我方的管理制度子公司董事会必须确保能够执行我方的管理制度子公司必须确保接受我方的日常经营管理且不会引起法律风险子公司必须确保接受我方的日常经营管理且不会引起法律风险 1 1、总经理由我方委派、总经理由我方委派2 2、我方持股、我方持股50%50%以上以上总经理拟定基本管理制度总经理拟定基本管理制度董事会制定基本管理制度董事会制定基本管理制度制度制度总经理主持日常经营管理工作1、公司的日常管理由总经理负责 2、总经理由我方委派 日常管理日常管理公司法子公司章程第二部分：合法性探讨第二部分：合法性探讨 法律依据虽然充法律依据虽然充分，但修改章程分，但修改章程问题复杂，有待问题复杂，有待法律专业部门做法律专业部门做专题论证专题论证 法律依据虽不太法律依据虽不太充分，但不用修充分，但不用修改章程，实际操改章程，实际操作不存在问题作不存在问题 2024/6/24三、运营管控基本原则 对具备条件实施运营管控模10目录目录 （一）分类原则（一）分类原则 （二）运营管控类子公司（二）运营管控类子公司 （三）战略管控类子公司（三）战略管控类子公司（四）财务管控类子公司（四）财务管控类子公司第三部分第三部分 子公司分类子公司分类2024/6/24目录（一）分类原则第三部分 子公司分类2023/8/11一、分类原则一、分类原则我方拥有我方拥有50%50%以上的控股权（包括全资子公司）。以上的控股权（包括全资子公司）。子公司章程规定总经理主持公司的生产经营管理工作且我方委派总经理。子公司章程规定总经理主持公司的生产经营管理工作且我方委派总经理。运营管控类子公司：运营管控类子公司：第三部分：子公司分类第三部分：子公司分类 战略管控类子公司：战略管控类子公司：子公司章程规定公司的日常经营管理工作由管理层负责（如：宝钢阿塞洛），或子公司章程规定公司的日常经营管理工作由管理层负责（如：宝钢阿塞洛），或合资方委派总经理。合资方委派总经理。我方在董事会中的表决权不具影响力（我方在董事会中的表决权不具影响力（20%20%以下）以下）通过委托管理协议或其它方式委托其它公司法人（如股份公司）进行管理的子公司。通过委托管理协议或其它方式委托其它公司法人（如股份公司）进行管理的子公司。财务管控类子公司：财务管控类子公司：2024/6/24一、分类原则我方拥有50%以上的控股权（包括全资子公司）。12目录目录 （一）运营管控途径（一）运营管控途径 （二）战略管控途径（二）战略管控途径 （三）财务管控途径（三）财务管控途径 （四）职能管控范围（四）职能管控范围第四部分第四部分 具体管控途径具体管控途径2024/6/24目录（一）运营管控途径第四部分 具体管控途径202313一、运营管控途径一、运营管控途径子公司总经理子公司总经理按宝钢要求拟按宝钢要求拟定公司基本管定公司基本管理制度理制度第四部分：具体管控途径第四部分：具体管控途径 运营管控内容涉及我方各职能板块以及党政工团等方方面面的管运营管控内容涉及我方各职能板块以及党政工团等方方面面的管运营管控内容涉及我方各职能板块以及党政工团等方方面面的管运营管控内容涉及我方各职能板块以及党政工团等方方面面的管理，主要可分为两大类：制度管理和行政管理（包括党群管理）理，主要可分为两大类：制度管理和行政管理（包括党群管理）理，主要可分为两大类：制度管理和行政管理（包括党群管理）理，主要可分为两大类：制度管理和行政管理（包括党群管理）制度制度管理管理我方出具我方出具审核意见审核意见子公司总子公司总经理报董经理报董事会审批事会审批或执行董或执行董事签字事签字子公司子公司发文执发文执行行行政行政管理管理我方发文我方发文注：行政管理注：行政管理(包括党群管理）主要涉包括党群管理）主要涉及各类文件和信息资料的下发和上报，及各类文件和信息资料的下发和上报，以及信息平台的建立等以及信息平台的建立等 子公司子公司按要求按要求执行执行2024/6/24一、运营管控途径子公司总经理按宝钢要求拟定公司基本管理制度第14二、战略管控途径二、战略管控途径子公司拟定董子公司拟定董事会申报材料事会申报材料 战略管控内容主要涉及重大投资和经营决策问题，主要管控手段是子战略管控内容主要涉及重大投资和经营决策问题，主要管控手段是子战略管控内容主要涉及重大投资和经营决策问题，主要管控手段是子战略管控内容主要涉及重大投资和经营决策问题，主要管控手段是子公司董事会。公司董事会。公司董事会。公司董事会。我方相关我方相关职能部门职能部门出具审核出具审核意见供董意见供董事参考事参考子公司董子公司董事会讨论事会讨论子公司子公司执行执行子公司董子公司董事会决议事会决议我方收取投我方收取投资收益资收益三、财务管控途径三、财务管控途径 财务管控内容主要涉及投资收益获取。财务管控内容主要涉及投资收益获取。财务管控内容主要涉及投资收益获取。财务管控内容主要涉及投资收益获取。第四部分：具体管控途径第四部分：具体管控途径 2024/6/24二、战略管控途径子公司拟定董事会申报材料 战略管控内容15四、职能管控范围（四、职能管控范围（3636项管理职能及党群职能）项管理职能及党群职能）第三部分：子公司分类第三部分：子公司分类 我方36项职能管理及党群管理范围序号子公司类别管控模式典型案例持股比例总经理党党委委管管理理宣宣传传管管理理工工会会管管理理行政文秘外事管理公共关系物业管理档案管理薪酬管理人员配置劳动关系绩效评价薪酬福利人才培养资产管理战略管理投资管理法务管理价值管理财务管理绩效管理风险管理资金管理经营管理生产管理安全管理质量管理技术管理设备管理项目管理审计管理行政监察企业文化企业形象组织管理体系管理营销管理创新管理运营管理信息系统1100%我方A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1钢贸公司250%我方A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2上海宝井3合资方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBA2BBBBBBBBBBBBBBBBBBBA2南京宝住550%合资方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB中船宝钢6=20%我方A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2BA2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2宝储菱7合资方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB无锡宝井阿塞洛820%合资方CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC中技经9委托管理被委托方CCCCCCCCCCCCCCCCCCCABCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC实业公司注：财务报表的管理是按照合并报表、权益法报表和成本法报表三类子公司进行管理2024/6/24四、职能管控范围（36项管理职能及党群职能）第三部分：子公司16目录目录第五部分第五部分 结论结论 （一）管控模式一览表（一）管控模式一览表 （二）管控模式图示（二）管控模式图示 （三）被投资单位管理办法（三）被投资单位管理办法 2024/6/24目录第五部分 结论（一）管控模式一览表2023/8/17一、管控模式一览表一、管控模式一览表第五部分：结论第五部分：结论 管理类型管理类型管理类别管理类别子公司类别子公司类别管理机制管理机制甄别条件甄别条件A运营管控型A1全资子公司制度：报职能部门审批执行董事签字子公司发文 控股100%，执行董事行政：职能部门发文（含党政工团）A2绝对控股子公司(50%以上）制度：报职能部门审核董事会通过子公司发文 董事会表决权占50%以上且我方委派总经理行政：职能部门发文（含党政工团）B战略管控型B控股（包括相对控股）子公司 制度：董事会重大事项申报董事会通过子公司发文 董事会表决权占50%或以下，20%以上 合资方任总经理持股子公司（50%）C财务管控型C参股子公司及委托管理子公司财务收益、股权管理 董事会表决权20%以下2024/6/24一、管控模式一览表第五部分：结论 18二、管控模式图示二、管控模式图示第五部分：结论第五部分：结论 制度：报职能部门审批执行董事签字子公司发文行政：职能部门发文（含党政工团）A 运营管控B 战略管控C 财务管控A1 全资子公司A2 绝对控股子 公司B 控股（包括相对）子公司C 参股子公司控股100%执行董事董事会表决权占50%以上，我方委派总经理董事会表决权占50%或以下，20%以上；合资方任总经理董事会表决权20%以下；委托管理类子公司制度：报职能部门审核董事会讨论通过子公司发文 行政：职能部门发文（含党政工团）董事会重大事项申报：投资、资产、财务收益、重大经营决策根据董事会决议：财务收益、股权管理我我方方2024/6/24二、管控模式图示第五部分：结论 19感谢聆听！2024/6/24感谢聆听！2023/8/1120