公司法第一章-公司法概述课件

公司法第一章-公司法概述课件1第一章第一章公司法概述公司法概述第一章公司法概述2引引例例甲甲企企业（有有限限责任任公公司司）欠欠被被服服有有限限责任任公公司司货款款100万万元元，乙乙企企业（合合伙伙企企业）欠欠被被服服有有限限责任任公公司司货款款120万万元元。丙丙企企业（个人独（个人独资企企业）欠被服有限）欠被服有限责任公司任公司货款款50万元。万元。（1）被被服服有有限限责任任公公司司向向甲甲企企业的的股股东张某某、李李某某要要求求偿还100万万元元，理理由由是是甲甲企企业无无力力偿还，张某某、李李某某表表示示，他他们设立公司立公司时，出，出资已已经到位，没有到位，没有偿还100万元的万元的义务。（2）被被服服有有限限责任任公公司司向向乙乙企企业的的合合伙伙人人赵某某要要求求偿还120万万元元。赵某某提提出出，自自己己与与另另一一合合伙伙人人王王某某有有约定定，2人人各各自自对外外承承担担50%的的债务，因因此此只只愿愿意意偿还给被被服服有有限限责任公司任公司60万元。万元。（3）被被服服有有限限责任任公公司司向向丙丙企企业业主主黄黄某某要要求求偿还50万万元元。黄黄某某提提出出，自自己己的的注注册册资金金是是10万万元元，因因此此应当当在在10万万元元内承担内承担责任。任。引例甲企业（有限责任公司）欠被3公司法第一章-公司法概述课件4公司法第一章-公司法概述课件5本章学习目标本章学习目标通通过本章的学本章的学习，你，你应该能能够：掌握公司法的概念；掌握公司法的概念；了解公司法的性了解公司法的性质；了解公司法与相关法的关系；了解公司法与相关法的关系；理解公司法的原理解公司法的原则。本章学习目标通过本章的6第一节第一节公司法的概念、性质及其适用公司法的概念、性质及其适用一、公司法的概念一、公司法的概念狭狭义义：一一部部以以“公公司司法法”命命名名的的法法律律中华人民共和国公司法；中华人民共和国公司法；广广义义：规规定定公公司司设设立立、组组织织、活活动动和和解解散散以以及对内对外关系的法律规范的总称。及对内对外关系的法律规范的总称。第一节公司法的概念、性质及其适用一、公司法的概念7（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质（二）公司法是强制法，兼有任意法的性质（二）公司法是强制法，兼有任意法的性质（三）公司法是实体法，兼有程序法的性质（三）公司法是实体法，兼有程序法的性质二二、公司法的性质公司法的性质三、公司法的适用三、公司法的适用中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司中中中中国国国国境境境境内内内内的的的的外外外外商商商商投投投投资资资资的的的的有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司和和和和股股股股份份份份有有有有限限限限公司公司公司公司（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质二、公司法的性质8第二节第二节公司法与相关法的关系公司法与相关法的关系一、公司法与民法一、公司法与民法公司法被认为是民法的特别法公司法被认为是民法的特别法二、公司法与经济法二、公司法与经济法学学生生提提问问：“公公司司法法是是民民法法的的特特别别法法”，怎怎么么会有经济法的内容呢？会有经济法的内容呢？第二节公司法与相关法的关系一、公司法与民法9三、公司法与证券法三、公司法与证券法三、公司法与证券法三、公司法与证券法四、公司法与外商投资企业法四、公司法与外商投资企业法四、公司法与外商投资企业法四、公司法与外商投资企业法外商投资企业法是公司法的特别法外商投资企业法是公司法的特别法外商投资企业法是公司法的特别法外商投资企业法是公司法的特别法 五、公司法与破产法五、公司法与破产法五、公司法与破产法五、公司法与破产法三、公司法与证券法四、公司法与10第三节第三节公司法的原则公司法的原则一、有限责任原则一、有限责任原则第三节公司法的原则一、有限责任原则11参考案例参考案例甲甲乃乃金金融融界界巨巨亨亨，2005年年出出50万万元元与与朋朋友友投投资成成立立了了A公公司司，注注册册资本本100万万元元。2006年年，A公公司司与与B公公司司签订了了买卖钢材材的的合合同同，货款款为150万万元元。由由于于A公公司司经营不不善善，无无力力支支付付价价款款。为讨要要货款款，B公公司司将将A公公司司和和甲甲列列为共共同同被被告告，起起诉于于法法院院。B公公司司提提出出，之之所所以以列列股股东甲甲为共共同同被被告告，是是因因为相相信信甲甲的的资力力，否否则他他绝不不会会与与A公公司司签订标的的额为150万万元元的的合合同同。原原来来B公公司司以以为有有甲甲这棵棵“摇钱树”在在，即即使使A公公司司无无法法偿债，他他也也可可以以向向甲甲请求求偿还价价款款。问：B公司的主公司的主张能否成立？能否成立？参考案例12公公司司成成立立后后，具具有有法法人人资资格格，公公司司的的行行为为的的责责任任由由公公司司自自己己承承担担，而而不不能能将将公公司司的的债债务务认认作作是是股股东东的的债债务务，从从而而要要求求股股东东偿偿还还。为为成成立立A公公司司，甲甲已已投投资资了了50万万元元，按按照照有有限限责责任任原原则则，甲甲股股东东对对A公公司司的的出出资资责责任任已已经经履履行行，A公公司司将将要要以以其其全全部部资资产产对对公公司司的的债债权权人人承承担担清清偿偿责责任任。故故B公公司司主主张张由由甲甲承承担担A公公司司债债务务的的主主张张不不能能成成立立，也也不不能能将将甲甲列列为被告。为被告。公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己13二、保护股权的原则二、保护股权的原则二、保护股权的原则二、保护股权的原则 “谁谁谁谁出出出出资资资资、谁谁谁谁决决决决策策策策、谁谁谁谁受受受受益益益益”的的的的市市市市场场场场基基基基本本本本法法法法则则则则的的的的体体体体现现现现三、科学管理与相互制约的原则三、科学管理与相互制约的原则实现公司利益最大化实现公司利益最大化科学管理原则科学管理原则保护社会公益保护社会公益相互制约原则相互制约原则二、保护股权的原则三、科学管理与相互制约的原则14四、保护交易安全的原则四、保护交易安全的原则参考案例参考案例甲甲公公司司A市市分分公公司司欠欠乙乙公公司司买卖合合同同货款款80万万元元，到到期期未未偿还，乙乙公公司司起起诉甲甲公公司司。甲甲公公司司主主张对A市市分分公公司司负责人人王王某某的的任任命命程程序序不不符符合合公公司司章章程程的的要要求求，因因此此王王某某不不能能代代表表A市市分分公公司司签订该买卖合合同同，所所以以甲甲公公司司对王王某某代代表表A分分公公司司签订的的合合同同不不承承担担责任任。问：甲甲公司的主公司的主张能否成立？能否成立？四、保护交易安全的原则参考案例15王某对外能以分公司负责人的身份活动，王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义16第四节第四节我国公司法的发展我国公司法的发展一一、中中华华人人民民共共和和国国成成立立以以前前的的公公司司立法立法(一一)清朝时期的公司立法清朝时期的公司立法(二二)民国时期的公司立法民国时期的公司立法第四节我国公司法的发展一、中华人民共和国成立17二、中华人民共和国成立后的公司立法二、中华人民共和国成立后的公司立法 （一）建国初期的公司立法（一）建国初期的公司立法（二）改革开放初期的公司立法（二）改革开放初期的公司立法（三）公司法的通过与修改（三）公司法的通过与修改迄今为止，迄今为止，公司法共修订三次公司法共修订三次二、中华人民共和国成立后的公司立法（一）建国初期的公司18第五节第五节国有企业改革与公司法国有企业改革与公司法一、国有企业的改革方向一、国有企业的改革方向建立现代企业制度建立现代企业制度第五节国有企业改革与公司法一、国有企业的改革方向19二、建立科学的产权制度二、建立科学的产权制度（一）现代企业的产权构造模式一）现代企业的产权构造模式（二）国家出资人到位（二）国家出资人到位二、建立科学的产权制度（一）现代企业的产权构造模式20练习题练习题选择题1.下列观点哪些是错误的？（）A.有限责任公司和股份有限公司适用公司法 B.合伙企业适用公司法 C.个人独自企业适用公司法 D.外商投资企业不适用公司法答案：BCD。212.公司法对下列哪些内容作出了规范？（公司法对下列哪些内容作出了规范？（）公司的设立公司的设立 公司的组织机构公司的组织机构 公司的财产构成公司的财产构成 股东与公司的关系股东与公司的关系答案：。答案：。2.公司法对下列哪些内容作出了规范？（）223.我国公司法适用于下列哪些企业？（我国公司法适用于下列哪些企业？（）有限公司和股份有限公司有限公司和股份有限公司有限公司和无限公司有限公司和无限公司个人独资企业与合伙企业个人独资企业与合伙企业国有企业和集体企业国有企业和集体企业答案：。答案：。234.就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（）公司法是组织法，对公司的经营活动并无公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 公司法是强制法，当事人没有意思自治的公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间空间 公司法是实体法，没有程序法的内容公司法是实体法，没有程序法的内容 狭义上的公司法是公司法律规范的总称狭义上的公司法是公司法律规范的总称答案：。答案：。4.就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（）24公司法的原则包括下列哪些？（公司法的原则包括下列哪些？（）A.有限责任原则有限责任原则B.保护股权原则保护股权原则C.科学管理与相互制约的原则科学管理与相互制约的原则D.保护交易安全的原则保护交易安全的原则答案：答案：ABCD。公司法的原则包括下列哪些？（）25案例分析2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公公司司的的主主张有有无依据？无依据？案例分析26提示：在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产（其中包括对C公司的50%股权）来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H公司的财产实行财产保全。提示：在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%）27阅读法律阅读法律中中华华人人民民共共和和国国公公司司法法（19931993年年1212月月2929日日第第八八届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第第五五次次会会议议通通过过,根根据据19991999年年1212月月2525日日第第九九届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第第十十三三次次会会议议关关于于修修改改中中华华人人民民共共和和国国公公司司法法的的决决定定第第一一次次修修正正,根根据据20042004年年8 8月月2828日日第第十十届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第第十十一一次次会会议议关关于于修修改改中中华华人人民民共共和和国国公公司司法法的的决决定定第第二二次次修修正正,20052005年年1010月月2727日日第第十十届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会第十八次会议修订）会第十八次会议修订）中中华华人人民民共共和和国国民民法法通通则则（19861986年年4 4月月1212日日第第六六届届全全国国人人民民代代表表大大会会第第四次会议通过）四次会议通过）中中华华人人民民共共和和国国合合伙伙企企业业法法（19971997年年2 2月月2323日日第第八八届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第第二二十十四四次次会会议议通通过过,20062006年年8 8月月2727日日第第十十届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第二十三次会议修订）第二十三次会议修订）中中华华人人民民共共和和国国个个人人独独资资企企业业法法（19991999年年8 8月月3030日日第第九九届届全全国国人人民民代代表大会常务委员会第十一次会议通过）表大会常务委员会第十一次会议通过）阅读法律28