公司治理理论框架课件

主讲人：张利飞 博士、副教授湖南大学湖南大学第第2章章 公司治理理论框架公司治理理论框架第2章 公司治理理论框架1 主要内容主要内容 公司治理边界公司治理边界 2 公司治理机制公司治理机制3 公司治理体系公司治理体系 1 主要内容 公司治理边界 2 公司治理机制3 公司治理体系 1.1.公司治理体系公司治理体系 公司科层与市场契约公司科层与市场契约公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。间的一系列制度安排。公司科层与市场契约公司科层与市场契约股股东东(会会)董事会董事会经理层经理层员员 工工 要素要素市场市场金融金融市场市场劳动力劳动力供应商供应商批发商批发商消费者消费者/客户客户外部债权人外部债权人投资者投资者产品产品市场市场1.公司治理体系 公司科层与市场契约公司科层与市场契约股东(1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理的架构公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理和外部治理内部治理是公司法所确认的一种正式的制度内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。衡安排及其博弈均衡路径。外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。1.公司治理体系 公司治理的架构1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理的客体公司治理的客体公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入相匹配的收益相匹配的收益但每个当事人信息状态并不相同但每个当事人信息状态并不相同信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的好处好处因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。息优势者。1.公司治理体系 公司治理的客体1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理的权益主体公司治理的权益主体债权人债权人经营者经营者雇员雇员供应商供应商客户客户社区社区政府政府1.公司治理体系 公司治理的权益主体1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理涉及的问题公司治理涉及的问题股东对经营者的监督和制约股东对经营者的监督和制约防止大股东损害小股东的利益防止大股东损害小股东的利益防止防止“有限责任有限责任”的滥用的滥用公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。关系构成关键的公司治理微观行为基础。投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势的优势这一优势不一定与参与监控所付出的这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。始终一致。1.公司治理体系 公司治理涉及的问题1.1.公司治理体系公司治理体系 公司治理涉及的问题公司治理涉及的问题设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的信息。信息。公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。题。1.公司治理体系 公司治理涉及的问题1.1.公司治理体系公司治理体系 说明责任和问责制说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。行为的结果向委托人进行说明报告的义务。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。委托代理关系。1.公司治理体系 说明责任和问责制1.1.公司治理体系公司治理体系 说明责任和问责制说明责任和问责制 代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类防盗措施防盗措施保险公司保险公司投保人投保人隐藏行动隐藏行动道德风险道德风险饮酒、吸烟饮酒、吸烟保险公司保险公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃农佃农工作努力工作努力股东股东经理经理工作努力工作努力经理经理员工员工经营决策经营决策员工员工经理经理项目风险项目风险债权人债权人债务人债务人房屋修缮房屋修缮住户住户房东房东1.公司治理体系 说明责任和问责制代理人的行动、类型或信号委1.1.公司治理体系公司治理体系 说明责任和问责制说明责任和问责制 代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类市场需求市场需求/投资决策投资决策股东股东经理经理隐藏信息隐藏信息道德风险道德风险市场需求市场需求/销售策略销售策略企业经理企业经理销售人员销售人员赢的概率赢的概率/办案努力办案努力原告原告/被告被告代理律师代理律师健康状况健康状况保险公司保险公司投保人投保人逆向选择逆向选择工作技能工作技能雇主雇主雇员雇员产品质量产品质量买者买者卖者卖者工作技能工作技能/教育水平教育水平雇主雇主雇员雇员信号传递信号传递和信号甄和信号甄别别产品质量产品质量/质量保证期质量保证期买者买者卖者卖者1.公司治理体系 说明责任和问责制代理人的行动、类型或信号委2 2.公司治理边界公司治理边界 公司边界公司边界公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行界定：而言公司边界可从如下角度进行界定：财产边界界组织边界界法人法人边界界公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。2.公司治理边界 公司边界2 2.公司治理边界公司治理边界 专用性资产与公司治理边界专用性资产与公司治理边界交易纬度差异和专用性资产交易纬度差异和专用性资产不同交易的主要表不同交易的主要表现纬度是度是资产专用性、不确定性和用性、不确定性和交易次数。交易次数。在不同交易的三个主要在不同交易的三个主要纬度上，度上，资产专用性是最主要用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内界其内在在逻辑也取决于也取决于资产专用性。用性。2.公司治理边界 专用性资产与公司治理边界2 2.公司治理边界公司治理边界 专用性资产与公司治理边界专用性资产与公司治理边界不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。一般界定。设设I为公司的总收入，且为公司的总收入，且0IP，P为公司最大为公司最大可能的收入；可能的收入；wi为应该支付的各类合同工资，为应该支付的各类合同工资，其中其中w1为支付员工的工资，为支付员工的工资，w2为支付给经理人为支付给经理人员的工资；员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；为应该支付给债权人的本金加利息；为股东所追求的满意利润；为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工的当事人索取权的分布为：员工债权人债权人 股股东东 政府。政府。2.公司治理边界 专用性资产与公司治理边界2 2.公司治理边界公司治理边界 专用性资产与公司治理边界专用性资产与公司治理边界公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。关当事人所形成的关系可用图表示。经营者经营者股东股东(董事会）董事会）债权人债权人雇雇 员员政政 府府社社 区区供应商供应商竞争者竞争者公司公司公司当事人关系图公司当事人关系图2.公司治理边界 专用性资产与公司治理边界经营者股东债权人雇2 2.公司治理边界公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。2.公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界2 2.公司治理边界公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。2.公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界2 2.公司治理边界公司治理边界集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界企业集团的复杂性使得企业集团公司治理企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：具备了双重特征：母公司、子公司以及关母公司、子公司以及关联公司分公司分别有治理有治理结构构行使治理的行使治理的职责；企企业集集团本身又构成了一个本身又构成了一个统一的治理机制运一的治理机制运作系作系统。2.公司治理边界集团母公司的治理边界2 2.公司治理边界公司治理边界集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公它体现了母公司决策权的范围。司决策权的范围。公司公司M M子公司子公司b b子公司子公司a a子公司子公司c c控制权控制权集团治理内边界集团治理内边界2.公司治理边界集团母公司的治理边界公司M子公司b子公司a子2 2.公司治理边界公司治理边界集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在企业集团治理中的发言权范围。企业集团治理中的发言权范围。公司公司M M关联公司关联公司b b关联公司关联公司a a关联公司关联公司c c发言权发言权集团治理外边界集团治理外边界2.公司治理边界集团母公司的治理边界公司M关联公司b关联公司3 3.公司治理机制公司治理机制三类公司治理机制三类公司治理机制权益机制权益机制市场机制市场机制管理机制管理机制 3.公司治理机制三类公司治理机制3 3.公司治理机制公司治理机制公司治理机制设计的主要原则公司治理机制设计的主要原则激励相容原则激励相容原则（Incentive Compatible Principle）保持一个机制有效的根本原保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，就是激励相容，这一原一原则强调了机制需求者最了机制需求者最终目的的一致性，目的的一致性，强调了机制了机制设计者和机制需求者最者和机制需求者最终目的的一致性。目的的一致性。资产专用性原则（资产专用性原则（Asset Specificity Principle）资产专用性是指某种用性是指某种资产只能用于某种只能用于某种专门的用途，的用途，如果如果转移用于其他用途，移用于其他用途，则其价其价值大大降低，放弃其大大降低，放弃其他用途构成此他用途构成此类专用用资产的机会成本。的机会成本。判定公司利益相关者的依据是判定公司利益相关者的依据是资产专用性，用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原用性就构成了公司治理的重要原则。3.公司治理机制公司治理机制设计的主要原则3 3.公司治理机制公司治理机制公司治理机制设计的主要原则公司治理机制设计的主要原则等级分解原则等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）等等级分解原分解原则指使指使组织的内部的内部结构安排能构安排能够克服各当克服各当事人的机会主事人的机会主义行行为，进一步地一步地说就是使就是使组织中的决中的决策策权和相和相应的的责任任进行分解，并落行分解，并落实到每个便于操作到每个便于操作的基的基层单位，从而有助于防止位，从而有助于防止“道德道德风险”，进一步一步节约交易交易费用。用。效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的效用最大化的动机表明了行机表明了行为人的行人的行为方向，信息不方向，信息不对称或不完称或不完备表明了行表明了行为过程中的程中的约束。束。3.公司治理机制公司治理机制设计的主要原则