PPP模式六大交易结构课件

PPP模式六大交易结构PPP模式六大交易结构PPP模式六大交易结构PPP模式六大交中国投资协会民投委政府与社会中国投资协会民投委政府与社会资本合作（资本合作（PPP）工作中心）工作中心PPP工作中心2020/12/282中国投资协会民投委政府与社会资本合作（PPP）工作中心PPPPPP模式如何规划六大交易结构3一、程序交易结构一、程序交易结构 二、服务交易结构二、服务交易结构三、收益交易结构三、收益交易结构四、土地交易结构四、土地交易结构五、股权交易结构五、股权交易结构六、融资交易结构六、融资交易结构PSPS：先程序、后实体：先程序、后实体(先服务、再填补、后筹资先服务、再填补、后筹资)2020/12/283PPP模式如何规划六大交易结构32020/12/283一、程序交易结构一、程序交易结构(一)立项发起阶段(二)项目可研阶段(三)招标投标阶段2020/12/284一、程序交易结构(一)立项发起阶段2020/12/284(一一)立项发起阶段立项发起阶段1.政府发起型PPP、社会资本发起型PPP2.社会资本发起型PPP意向书(前期工作、招投标、前期费用、意向金、初步合作方案)2020/12/285(一)立项发起阶段1.政府发起型PPP、社会资本发起型PPP(二二)项目可研阶段项目可研阶段1.1.传统可研传统可研 +PPPPPP可研可研2.2.PPPPPP可研可研 (1)VFM(113 (1)VFM(113号文号文8)8)定性、定量分析定性、定量分析 (2)(2)财政承受能力论证财政承受能力论证财政承受能力论证财政承受能力论证 1.(1131.(113号文号文9)9)、2.2.政府和社会资本合作项目政府和社会资本合作项目财政承受能力论证财政承受能力论证财政承受能力论证财政承受能力论证指南指南指南指南 (3)(3)PPPPPPPPPPPP实施方案实施方案实施方案实施方案(113(113号文号文11)11)2020/12/286(二)项目可研阶段1.传统可研+PPP可研2020/12(2)(2)财政承受能力论证财政承受能力论证A.政府履行合同义务的重要保障B.通过论证 或 未通过论证C.财政支出责任：股权投资、运营补贴、风股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入险承担、配套投入D.每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不应当不超过超过10%10%2020/12/287(2)财政承受能力论证A.政府履行合同义务的重要保障2020(3)PPP(3)PPP实施方案实施方案A.A.内容：内容：项目概况、风险分配基本架构、项目概况、风险分配基本架构、项目运作方式项目运作方式项目运作方式项目运作方式、交易结构、交易结构、合同体系、监管架构、合同体系、监管架构、采购方式选择采购方式选择采购方式选择采购方式选择B.113B.113号文：号文：项目运作方式主要包括项目运作方式主要包括 委托运营委托运营 O&MO&M 管理合同管理合同 CM CM 建设建设-运营运营-移交移交 BOT BOT 建设建设-拥有拥有-运营运营 BOO BOOT BOO BOOT 转让转让-运营运营-移交移交 TOT TOT 改建改建-运营运营-移交移交 ROT ROTC.C.采购方式选择：采购方式选择：公开招标、邀请招标、公开招标、邀请招标、竞争性谈判竞争性谈判竞争性谈判竞争性谈判、竞争性磋商竞争性磋商竞争性磋商竞争性磋商、单一来源、单一来源采购采购2020/12/288(3)PPP实施方案A.内容：2020/12/288(三三)招标投标阶段招标投标阶段1.政府采购法(113号文17)VS 招标投标法2.明确采购需求程序、议约、金融机构3.先明确需求再比分、有的可谈有的不能谈、同时 or 先后 2020/12/289(三)招标投标阶段1.政府采购法(113号文17)VS 102020/12/2810102020/12/2810二、服务交易结构二、服务交易结构(一)建设阶段(二)运营阶段(三)移交阶段2020/12/2811二、服务交易结构(一)建设阶段2020/12/2811(一一)建设阶段建设阶段1.兴建型PPP、修建型PPP、既有型PPP2.建设期间的开始与结束2020/12/2812(一)建设阶段2020/12/28121.1.兴建型兴建型PPPPPP、修建型、修建型PPPPPP、既有、既有型型PPPPPP (1)BOT、ROT(旅游集散中心)、TOT(污水、公路)(2)BOT+TOTTBT(3)TOT模式 A.第一个T：买卖、出租、无偿 B.存量资产的置换出资金 2020/12/28131.兴建型PPP、修建型PPP、既有型PPP 2020/12案例：北京地铁四号线案例：北京地铁四号线142020/12/2814案例：北京地铁四号线142020/12/28142.2.建设期间的开始与结束建设期间的开始与结束 (1)开始：A.方案一：业主通知逾期通知之效果 B.方案二：签约日(2)结束：A.实际建设期的结束=实际运营期的开始 B.竣工验收：基本竣工(156号文)2020/12/28152.建设期间的开始与结束(1)开始：2020/12/2812.2.建设期间的开始与结束建设期间的开始与结束 (3)(3)计算计算A.A.单时段型单时段型PPPPPP、双时段型、双时段型PPPPPP156156号文：号文：(A A)自合同生效之日起自合同生效之日起一个固定的期限一个固定的期限一个固定的期限一个固定的期限（例如，（例如，2525年）；年）；(B B B B)分别设分别设分别设分别设置置置置独立的设计建设期间和运营期间，并规定运营期间为自项目独立的设计建设期间和运营期间，并规定运营期间为自项目开始运营之日起的一个固定期限。开始运营之日起的一个固定期限。B.B.内在激励型内在激励型PPPPPP、外在激励型、外在激励型PPPPPP、无激励型、无激励型PPPPPPC.C.自担完工风险型自担完工风险型PPPPPP、业主承担完工风险、业主承担完工风险PPPPPP、共担完工风险、共担完工风险PPPPPP2020/12/28162.建设期间的开始与结束(3)计算2020/12/28162.2.建设期间的开始与结束建设期间的开始与结束 D.D.种类种类(A)(A)单时段型单时段型PPPPPP内在激励型内在激励型PPPPPP自担完工风险型自担完工风险型PPPPPP(B)(B)单时段型单时段型PPPPPP外在激励型外在激励型PPPPPP自担完工风险型自担完工风险型PPPPPP(C)(C)双时段型双时段型PPPPPP无激励型无激励型PPPPPP业主承担完工风险型业主承担完工风险型PPPPPP(D)(D)双时段型双时段型PPPPPP外在激励型外在激励型PPPPPP共担完工风险型共担完工风险型PPPPPP2020/12/28172.建设期间的开始与结束 D.种类2020/12/28172.2.建设期间的开始与结束建设期间的开始与结束 基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，综合因素确定，最长不超过最长不超过最长不超过最长不超过30 30 30 30 年年年年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。的特许经营期限。2020/12/28182.建设期间的开始与结束 基础设施和公用事业特许经营(二二)运营阶段运营阶段1.1.核心服务核心服务型型PPPPPP、非核心服务非核心服务型型PPPPPP、不予、不予服务服务型型PPPPPP2.BT2.BT项项(没有现金流的项目没有现金流的项目)，如何包装成，如何包装成PPPPPP？2020/12/2819(二)运营阶段1.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予1.1.1.1.核心服务核心服务核心服务核心服务型型型型PPPPPPPPPPPP、非核心服务非核心服务非核心服务非核心服务型型型型PPPPPPPPPPPP、不予、不予、不予、不予服务服务服务服务型型型型PPPPPPPPPPPP(1)(1)核心服务、非核心服务核心服务、非核心服务(non-coreservice)(non-coreservice)A.A.除了核心服务，其它的就是非核心服务除了核心服务，其它的就是非核心服务如如：学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务）学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务）这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）就是非核心服务就是非核心服务就是非核心服务就是非核心服务。(2)(2)不予服务型不予服务型PPPPPP：BTBT2020/12/28201.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP(2.BT2.BT2.BT2.BT项项项项(没有现金流的项目没有现金流的项目没有现金流的项目没有现金流的项目)，如何包装成，如何包装成，如何包装成，如何包装成PPPPPPPPPPPP？BT+BT+非核心服务非核心服务非核心服务型非核心服务型PPPPPP (1)BT(1)BTBLTBLT(2)BT(2)BTDBFMDBFM(设计设计-建设建设-融资融资-维护维护)(3)BT(3)BTBTOBTODBFODBFO2020/12/28212.BT项(没有现金流的项目)，如何包装成PPP？BT+非(1)BTBLT(1)BTBLT A.政府办公楼B.非经营性医院(A)租金来自医院(B)土地产权是谁的医院产权是谁的使用权是谁的 2020/12/2822(1)BTBLT A.政府办公楼2020/12/2822(2)BTDBFM(2)BTDBFM A.BT+MA.BT+MDBFM(DBFM(设计设计-建设建设-融资融资-维护维护)EXEX：码头、土地一级开发：码头、土地一级开发 B.156B.156号文：可用性付费号文：可用性付费 C.C.缺陷责任期、缺陷通知期、保修责任缺陷责任期、缺陷通知期、保修责任 2020/12/2823(2)BTDBFM (3)BTBTODBFO(3)BTBTODBFO A.A.非核心运营非核心运营 B.B.学校、转运站学校、转运站2020/12/2824(3)BTBTODBFO2020/12/2824(三三)移交阶段移交阶段1.1.要移交或是不移交？要移交或是不移交？移交型移交型PPPPPP、不移交型、不移交型PPPPPP2.2.移交是否有偿？移交是否有偿？有偿移交型有偿移交型PPPPPP、无偿移交型、无偿移交型PPPPPP3.3.如何移交？如何移交？内部移交型内部移交型PPPPPP、外部移交型、外部移交型PPPPPP4.4.移交的时间？移交的时间？期满移交型期满移交型PPPPPP、期前移交型期前移交型期前移交型期前移交型PPPPPP 2020/12/2825(三)移交阶段1.要移交或是不移交？2020/12/2825三、收益交易结构三、收益交易结构(一一)概述概述(二二)预算补贴型预算补贴型PPPPPP(三三)服务购买型服务购买型PPPPPP(四四)资源补助型资源补助型PPPPPP2020/12/2826三、收益交易结构(一)概述2020/12/2826(一一)概概述述1.1.钱的来源会影响项目的模式钱的来源会影响项目的模式2.PPP2.PPP包装的第一步包装的第一步3.3.政府方补贴与补助的类型政府方补贴与补助的类型2020/12/2827(一)概述2020/12/28271.1.钱的来源会影响项目的模式钱的来源会影响项目的模式(1)(1)上级政府的专项转移支付上级政府的专项转移支付PPPPPP模式或是传统模式模式或是传统模式(2)(2)买米的钱不可以买油买米的钱不可以买油(3)(3)工程款工程款(传统模式传统模式)、补贴、购买服务、股权补贴、补贴、购买服务、股权补贴2020/12/28281.钱的来源会影响项目的模式2020/12/28282.PPP2.PPP2.PPP2.PPP包装的第一步包装的第一步包装的第一步包装的第一步(1)(1)项目如果赚钱，其他都好谈项目如果赚钱，其他都好谈(2)(2)财务测算：财务测算：工程规划工程规划(工程概算工程概算)+)+项目现金流项目现金流+钱或资源钱或资源(3)(3)项目现金流：项目现金流：A.A.政府弱项政府弱项多比较多比较 B.B.硬指标调整硬指标调整2020/12/28292.PPP包装的第一步(1)项目如果赚钱，其他都好谈2020案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程 2020/12/2830案例：道路拓宽工程 2020/12/2830案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程 成本：成本：1.1.棚户区拆迁与安置：棚户区拆迁与安置：2 2亿亿 2.2.道路拓宽与绿化：道路拓宽与绿化：1 1亿亿 3.3.河道整治：河道整治：50005000万万 4.4.施工顺序：拆迁施工顺序：拆迁河道整治河道整治道路道路来资金源：来资金源：1.1.国开行棚户区贷款：国开行棚户区贷款：60006000万，钱还没到万，钱还没到 2.2.棚户区上级政府补贴：棚户区上级政府补贴：1.41.4亿亿，已经到，已经到 3.3.道路拓宽上级补贴：道路拓宽上级补贴：1 1亿亿，已经到，已经到 4.4.酒店用地土地出让：酒店用地土地出让：30003000万，还没到万，还没到2020/12/2831案例：道路拓宽工程 成本：2020/12/2831案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程案例：道路拓宽工程 问题：问题：1.20001.2000万资金缺口万资金缺口 2.2.国开行的国开行的60006000万还没到万还没到 建议：建议：1.1.河道整治河道整治+居民的临时安置居民的临时安置(等国开行的贷款下来等国开行的贷款下来)包装成包装成PPPPPP：融资：融资50005000万万 财政补贴财政补贴20002000万、万、30003000万土地出让万土地出让 2.2.拆迁拆迁+安置房安置房传统模式传统模式 3.3.道路道路传统模式传统模式2020/12/2832案例：道路拓宽工程 问题：2020/12/28323.3.政府方补贴与补助的类型政府方补贴与补助的类型(1)(1)政府补貼型政府补貼型PPPPPP：业外收入、建设期：业外收入、建设期+运营期、开收据运营期、开收据 A.A.预算补贴型预算补贴型预算补贴型预算补贴型PPPPPPPPPPPP 前补贴型前补贴型PPPPPP、后补贴型、后补贴型PPPPPP B.B.政策补贴型政策补贴型PPPPPP 政策贴息、税收返还、土地划拨政策贴息、税收返还、土地划拨(2)(2)服务购买型服务购买型服务购买型服务购买型PPPPPPPPPPPP：业内入收业内入收、运营期、开发票、运营期、开发票 (3)(3)资源补助型资源补助型资源补助型资源补助型PPPPPPPPPPPP 2020/12/28333.政府方补贴与补助的类型(1)政府补貼型PPP：业外收入、(四四四四)预算补贴型预算补贴型预算补贴型预算补贴型PPPPPPPPPPPP 1.1.前补贴型前补贴型PPPPPP建设期补贴建设期补贴 (1)(1)无偿补贴无偿补贴无偿补贴无偿补贴不代表无条件不代表无条件 (2)(2)拨付资金以拨付资金以股权股权股权股权方式注入方式注入 A.A.政府不参予分红，或是分红比例低于股权比例政府不参予分红，或是分红比例低于股权比例 B.B.通过入股的方式，参予管理决策通过入股的方式，参予管理决策 (3)(3)已建项目或设备已建项目或设备无偿或低价租赁无偿或低价租赁无偿或低价租赁无偿或低价租赁给项目公司使用给项目公司使用 A.TOTA.TOT补贴补贴 B.B.建设期补贴方式建设期补贴方式(BS-O-T)(BS-O-T)2020/12/2834(四)预算补贴型PPP 1.前补贴型PPP建设期补贴202(四四四四)预算补贴型预算补贴型预算补贴型预算补贴型PPPPPPPPPPPP 2.2.后补贴型后补贴型PPPPPP运营期补贴运营期补贴 (1)(1)运营补贴模式运营补贴模式(B-SO-T)(B-SO-T)(2)(2)期满回购补贴期满回购补贴3.3.7676号文：号文：(1)(1)地方各级财政部门可以结合自身财力状况，因地制宜地给地方各级财政部门可以结合自身财力状况，因地制宜地给予示范项目予示范项目前期费用补贴、资本补助前期费用补贴、资本补助前期费用补贴、资本补助前期费用补贴、资本补助等多种形式的资金支持等多种形式的资金支持(2)(2)地方各级财政部门要从地方各级财政部门要从“补建设补建设补建设补建设”向向向向“补运营补运营补运营补运营”逐步转变，逐步转变，探索建立动态补贴机制，将财政补贴等支出分类纳入同级政探索建立动态补贴机制，将财政补贴等支出分类纳入同级政府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑2020/12/2835(四)预算补贴型PPP 2.后补贴型PPP运营期补贴20(五五五五)服务购买型服务购买型服务购买型服务购买型PPP(156PPP(156PPP(156PPP(156号文号文号文号文)1.1.政府付费型政府付费型PPPPPP挂钩、调价、奖惩挂钩、调价、奖惩2.2.使用者付费型使用者付费型PPPPPP条件、自负、价格条件、自负、价格3.3.可行性补助型可行性补助型PPPPPP (1)VGF(Viability Gap Funding)(1)VGF(Viability Gap Funding)(2)(2)使用者付费不足的部份由政府补助使用者付费不足的部份由政府补助 (3)(3)混合模式混合模式 (4)(4)方式一：使用者方式一：使用者项目公司项目公司+业主业主项目公司项目公司 (5)(5)方式二：使用者方式二：使用者业主业主项目公司项目公司2020/12/2836(五)服务购买型PPP(156号文)1.政府付费型PPP挂(六六六六)资源补助型资源补助型资源补助型资源补助型PPPPPPPPPPPP 1.1.物业补助型物业补助型PPPPPP (1)(1)项目项目+物业模式物业模式 (2)(2)出让用地分层分区提供出让用地分层分区提供 (3)(3)谁兴建、谁运营、谁所有、土地性质与权属谁兴建、谁运营、谁所有、土地性质与权属2.2.土地补助型土地补助型PPPPPP (1)(1)出让用地全部提供出让用地全部提供 (2)(2)捆绑型捆绑型PPP(PPP(生地、熟地生地、熟地)、折抵型、折抵型PPP(PPP(生地、熟地生地、熟地)3.3.办公楼补助办公楼补助2020/12/2837(六)资源补助型PPP 1.物业补助型PPP2020/12/四、土地交易结构四、土地交易结构 (一一)划拨用地的提供划拨用地的提供 (二二)出让用地的提供出让用地的提供2020/12/2838四、土地交易结构2020/12/2838(一一一一)划拨用地的提供划拨用地的提供划拨用地的提供划拨用地的提供1.1.通常针对项目用地通常针对项目用地2.2.直接划拨给项目公司直接划拨给项目公司+内部移交型内部移交型PPPPPP3.3.土地划拨给政府方后，再低价出租给项目公司土地划拨给政府方后，再低价出租给项目公司4.4.未来可以转让吗？未来可以转让吗？2020/12/2839(一)划拨用地的提供1.通常针对项目用地2020/12/28(二二二二)出让用地的提供出让用地的提供出让用地的提供出让用地的提供1.1.通常针对物业用地通常针对物业用地2.2.全部提供全部提供3.3.分层分区提供分层分区提供分层分区提供分层分区提供4.4.提供方式讨论提供方式讨论提供方式讨论提供方式讨论2020/12/2840(二)出让用地的提供1.通常针对物业用地2020/12/283.3.3.3.分层分区提供分层分区提供分层分区提供分层分区提供 (1)(1)物物136136 (2)(2)地铁物业地铁物业 (3)(3)铁路物业铁路物业2020/12/28413.分层分区提供 (1)物1362020/12/2841 (1)(1)(1)(1)物物物物136136136136建设用地使用权可以在土地的建设用地使用权可以在土地的地表地表地表地表、地上地上地上地上或者或者地下地下地下地下分别设立。分别设立。新设立的建设用地使用权，不得损害已设立的用益物权。新设立的建设用地使用权，不得损害已设立的用益物权。2020/12/2842(1)物1362020/12/2842(2)(2)(2)(2)地铁物业地铁物业地铁物业地铁物业-房地产单独开发模式房地产单独开发模式房地产单独开发模式房地产单独开发模式2020/12/2843(2)地铁物业-房地产单独开发模式2020/12/284(2)(2)(2)(2)地铁物业地铁物业地铁物业地铁物业-共同开发模式共同开发模式共同开发模式共同开发模式2020/12/2844(2)地铁物业-共同开发模式2020/12/2844(2)(2)(2)(2)地铁物业地铁物业地铁物业地铁物业-地毯模式地毯模式地毯模式地毯模式2020/12/2845(2)地铁物业-地毯模式2020/12/2845(2)(2)(2)(2)地铁物业地铁物业地铁物业地铁物业-地下掩土模式地下掩土模式地下掩土模式地下掩土模式2020/12/2846(2)地铁物业-地下掩土模式2020/12/2846(2)(2)(2)(2)地铁物业地铁物业地铁物业地铁物业-高架模式高架模式高架模式高架模式2020/12/2847(2)地铁物业-高架模式2020/12/2847 (3)3)3)3)铁路物业铁路物业铁路物业铁路物业国务院国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用。加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用。支持支持支持支持铁路车站及铁路车站及铁路车站及铁路车站及线路用地综合开发线路用地综合开发线路用地综合开发线路用地综合开发。中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁路中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依依依依法盘活利用法盘活利用法盘活利用法盘活利用。参照。参照国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见（国发（国发201220126464号），按照土地利用总体规划和城市规划号），按照土地利用总体规划和城市规划統統統統筹安排铁筹安排铁筹安排铁筹安排铁路车站及线路周边用地路车站及线路周边用地路车站及线路周边用地路车站及线路周边用地，适度提高开发建设强度。创新节地技术，适度提高开发建设强度。创新节地技术，鼓鼓鼓鼓励励励励对现有铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。对现有铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。对现有铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。对现有铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。2020/12/2848(3)铁路物业国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建4.4.提供方式讨论提供方式讨论(1)(1)土地绑项目型土地绑项目型PPPPPP (2)(2)项目绑土地型项目绑土地型PPPPPP(3)(3)国务院国务院6262号文相关问题号文相关问题2020/12/28494.提供方式讨论(1)土地绑项目型PPP2020/12/2 (1)(1)(1)(1)土地绑项目型土地绑项目型土地绑项目型土地绑项目型PPPPPPPPPPPP A.A.土地出让附条件土地出让附条件 条件是完成一个项目条件是完成一个项目 B.B.比谁的土地出让金高，不是比谁有能力做项目比谁的土地出让金高，不是比谁有能力做项目2020/12/2850(1)土地绑项目型PPP 2020/12/2850 (2)(2)(2)(2)项目绑土地型项目绑土地型项目绑土地型项目绑土地型PPPPPPPPPPPPA.A.既满足土地出让规定，项目与资源捆绑一起既满足土地出让规定，项目与资源捆绑一起B.B.资源补偿项目资源补偿项目(RCP)(RCP)融资模式特许权要点设计融资模式特许权要点设计 以某湿地公园项目为例以某湿地公园项目为例C.C.土地出让金返还？土地出让金返还？金额、项目、程序金额、项目、程序D.D.10 10亿亿1212亿亿拍得拍得返还返还7 7成：成：8.48.4亿亿入股入股7 7亿亿 国企获利：国企获利：15.415.4亿亿E.E.作价入股金额认定、如何减税？作价入股金额认定、如何减税？2020/12/2851(2)项目绑土地型PPPA.既满足土地出让规定，项目与资源(3)(3)(3)(3)国务院国务院国务院国务院62626262号文相关问题号文相关问题号文相关问题号文相关问题2014.11.272014.11.27关于清理清理规范税收等优惠政策的通知关于清理清理规范税收等优惠政策的通知【国发国发201462201462】未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与其投资者惠政策。对违法违规制定与其投资者(或管理者或管理者)缴纳税收或缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列先征后返、列收列先征后返、列收列先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消让收入等，坚决予以取消让收入等，坚决予以取消让收入等，坚决予以取消。2020/12/2852(3)国务院62号文相关问题2014.11.27关于清理案例：产业园区投资合同案例：产业园区投资合同案例：产业园区投资合同案例：产业园区投资合同某个开发区的投资合同：某个开发区的投资合同：1.25001.2500亩用地：亩用地：18001800工业用地、工业用地、350350商服用地商服用地商服用地商服用地、350350商住用商住用商住用商住用地地地地2.2.兴建兴建(土地一集开发、物流中心、研发中心、后勤生活中土地一集开发、物流中心、研发中心、后勤生活中心心)+)+招商招商3.3.返土地款、税收分成返土地款、税收分成2020/12/2853案例：产业园区投资合同某个开发区的投资合同：2020/12/五、股权交易结构五、股权交易结构(一一)股权变更问题的讨论股权变更问题的讨论锁定期锁定期+政府方同意政府方同意(二二)二招型二招型PPPPPP、一招型、一招型PPPPPP(三三)股东协议相关问题讨论股东协议相关问题讨论2020/12/2854五、股权交易结构(一)股权变更问题的讨论锁定期+政府方同意(一一一一)股权变更问题的讨论股权变更问题的讨论股权变更问题的讨论股权变更问题的讨论(156(156(156(156号文号文号文号文)1.1.为何限制股权变更？为何限制股权变更？2.2.股权变更的种类股权变更的种类 3.3.如何限制？如何限制？2020/12/2855(一)股权变更问题的讨论(156号文)1.为何限2.2.2.2.股权变更的种类股权变更的种类股权变更的种类股权变更的种类(1)(1)直接或间接转让股权直接或间接转让股权(2)(2)以以收购其他公司股权收购其他公司股权收购其他公司股权收购其他公司股权或者或者增发新股增发新股增发新股增发新股等其他方式导致或可能等其他方式导致或可能导致导致项目公司股权结构或母公司控股股东项目公司股权结构或母公司控股股东项目公司股权结构或母公司控股股东项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形。发生变化的情形。(3)(3)广义上的股权变更广义上的股权变更包括：包括：A.A.普通股、优先股普通股、优先股普通股、优先股普通股、优先股等股份的持有权变更等股份的持有权变更 B.B.股份上附着的其他相关权益的变更，例如股份上附着的其他相关权益的变更，例如表决权表决权表决权表决权等。等。C.C.此外，此外，一些特殊债权一些特殊债权一些特殊债权一些特殊债权，如，如股东借款、可转换公司债股东借款、可转换公司债股东借款、可转换公司债股东借款、可转换公司债等，等，如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权 2020/12/28562.股权变更的种类(1)直接或间接转让股权2020/12/23.3.3.3.如何限制？如何限制？如何限制？如何限制？(1)(1)锁定期：缺陷责任期锁定期：缺陷责任期(2)(2)其他限制：业主同意其他限制：业主同意(3)(3)违反效果违反效果2020/12/28573.如何限制？(1)锁定期：缺陷责任期2020/12/285(五五五五)二招型二招型二招型二招型PPPPPPPPPPPP、一招型、一招型、一招型、一招型PPP PPP PPP PPP 1.1.招标投标法实施条例：已通过招标方式选定的招标投标法实施条例：已通过招标方式选定的特许经营特许经营的项目投资人，依法能够自行的项目投资人，依法能够自行建设、生产或是提供。建设、生产或是提供。2.2.两招并一招两招并一招2020/12/2858(五)二招型PPP、一招型PPP 2020/12/2858(六六六六)股东协议相关问题讨论股东协议相关问题讨论股东协议相关问题讨论股东协议相关问题讨论 1.4 1.4个方向上的问题个方向上的问题 2 2金金+4+4步奏、业主步奏、业主3 3特权、各方需求、设立与转让特权、各方需求、设立与转让 2.2.股东协议的内容股东协议的内容 出资、分工、分配、经营、特权、股权出资、分工、分配、经营、特权、股权2020/12/2859(六)股东协议相关问题讨论 1.4个方向上的问题201.41.41.41.4个方向上的问题个方向上的问题个方向上的问题个方向上的问题(1)(1)股东协议不是重点，公司章程才是重点股东协议不是重点，公司章程才是重点 2 2金金+4+4步奏步奏(2)(2)业主权力基础薄弱业主权力基础薄弱业主业主3 3特权特权(否、董、检否、董、检)(3)(3)兼顾各方需求兼顾各方需求项目公司是为股东服务项目公司是为股东服务(4)(4)注意公司法的规定注意公司法的规定设立、股权转让设立、股权转让 A.A.一元设立公司、不再验资一元设立公司、不再验资 B.B.内部任意转、外转优先买内部任意转、外转优先买2020/12/28601.4个方向上的问题(1)股东协议不是重点，公司章程才是2.2.2.2.股东协议的内容股东协议的内容股东协议的内容股东协议的内容 (1)(1)出资：货币、土地、一次、分次、验资出资：货币、土地、一次、分次、验资 设立设立 (2)(2)分工：各取所需、融资谁负责分工：各取所需、融资谁负责 (3)(3)分配：钱怎麽分分配：钱怎麽分 (4)(4)经营权：承包商表决权限制？经营权：承包商表决权限制？各方需求各方需求 (5)(5)政府政府3 3特权：否决权、董事席位、检查权特权：否决权、董事席位、检查权 (6)(6)股权变更：锁定期股权变更：锁定期 转让转让 2020/12/28612.股东协议的内容 (1)出资：货币、土地、一次、分次、验六、融资交易结构六、融资交易结构(一一)三方融资型三方融资型PPPPPP、双方融资型、双方融资型PPPPPP(二二)双重还款型双重还款型PPPPPP、单一还款型、单一还款型PPPPPP(三三)表内融资型表内融资型PPPPPP、表外融资型、表外融资型PPPPPP2020/12/2862六、融资交易结构(一)三方融资型PPP、双方融资型PPP20(一一一一)三方融资型三方融资型三方融资型三方融资型PPPPPPPPPPPP、双方融资型、双方融资型、双方融资型、双方融资型PPPPPPPPPPPP 1.1.改善改善融资机构介入融资机构介入(委托、注资委托、注资)解约解约政府方介入政府方介入(过过度、交接度、交接)回购回购 2.3+2 2.3+2，招投标，招投标 3.3.违约事由捆绑违约事由捆绑 2020/12/2863(一)三方融资型PPP、双方融资型PPP 1.改善融资机构(二二二二)双重还款型双重还款型双重还款型双重还款型PPPPPPPPPPPP、单一还款型、单一还款型、单一还款型、单一还款型PPP PPP PPP PPP 1.1.双重还款型双重还款型PPPPPP (1)(1)第一还款来源：第一还款来源：(2)(2)第二还款来源：担保品第二还款来源：担保品2.2.单一还款型单一还款型PPPPPP (1)(1)以第一还款来源设定担保以第一还款来源设定担保 2020/12/2864(二)双重还款型PPP、单一还款型PPP 1.双重还款型PP(二二二二)双重还款型双重还款型双重还款型双重还款型PPPPPPPPPPPP、单一还款型、单一还款型、单一还款型、单一还款型PPP PPP PPP PPP(1 1)关于推进关于推进开发性金融开发性金融开发性金融开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知【发改支持政府和社会资本合作有关工作的通知【发改投资投资20154452015445号号，发改委、国开行，发改委、国开行】贷款期限最长可达贷款期限最长可达30303030年年年年；通过通过排污权、收费权、特许经营权、购排污权、收费权、特许经营权、购排污权、收费权、特许经营权、购排污权、收费权、特许经营权、购买服务协议项下权益质押买服务协议项下权益质押买服务协议项下权益质押买服务协议项下权益质押等方式，建立灵活有效的信用结构，切实防范等方式，建立灵活有效的信用结构，切实防范贷款风险。贷款风险。(2 2)关于做好政府和社会资本合作项目关于做好政府和社会资本合作项目(PPP)(PPP)信用业务信用业务信用业务信用业务的意见的意见(中国农业银中国农业银行行)允许允许在特许经营权有效期内在特许经营权有效期内在特许经营权有效期内在特许经营权有效期内根据项目现金流情况合理设定贷款期；根据项目现金流情况合理设定贷款期；根据根据PPPPPP项目大多涉及公益性资产项目大多涉及公益性资产不能用于抵押的实际不能用于抵押的实际不能用于抵押的实际不能用于抵押的实际，允许创新担保方允许创新担保方允许创新担保方允许创新担保方式，以特许经营权、购买服务协议预期收益等设定质押式，以特许经营权、购买服务协议预期收益等设定质押式，以特许经营权、购买服务协议预期收益等设定质押式，以特许经营权、购买服务协议预期收益等设定质押。2020/12/2865(二)双重还款型PPP、单一还款型PPP(1)关于推进开发(二二二二)双重还款型双重还款型双重还款型双重还款型PPPPPPPPPPPP、单一还款型、单一还款型、单一还款型、单一还款型PPPPPPPPPPPP(4)(4)国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、银团贷款等金融服务。政策性、开发性金融机构可以给予特银团贷款等金融服务。政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限贷款期限贷款期限贷款期限最长可达最长可达最长可达最长可达30 30 30 30 年年年年。探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款来源。支持利用相关收益作为还款来源。支持利用相关收益作为还款来源。支持利用相关收益作为还款来源。2020/12/2866(二)双重还款型PPP、单一还款型PPP(4)2020/12(三三三三)表内融资型表内融资型表内融资型表内融资型PPPPPPPPPPPP、表外融资型表外融资型PPPPPP1.1.分类：分类：(1)(1)表外直接融资：融资租赁表外直接融资：融资租赁 (2)(2)表外间接融资：子公司替母公司负债表外间接融资：子公司替母公司负债 (3)(3)表外移转融资：资产证券化表外移转融资：资产证券化2.2.政府方角度、社会资本角度政府方角度、社会资本角度3.3.夹层融资是哪种融资？夹层融资是哪种融资？2020/12/2867(三)表内融资型PPP、表外融资型PPP1.分类：2020/各方角度如何看待各方角度如何看待PPPPPP模式模式一、政府方角度：物所有值一、政府方角度：物所有值二、承包商角度：承包商如何迎接二、承包商角度：承包商如何迎接PPPPPP时代的来临时代的来临三、融资方角度：当三、融资方角度：当3P3P遇上了遇上了5P5P2020/12/2868各方角度如何看待PPP模式一、政府方角度：物所有值2020/一、政府方一、政府方一、政府方一、政府方角度角度角度角度：物有所值：物有所值：物有所值：物有所值 1.1.物有所值原则物有所值原则 2.2.融资模式融资模式+管理模式管理模式 3.3.财政承受能力评估财政承受能力评估不是贴钱就是贴资源不是贴钱就是贴资源 4.4.监监 管管 5.5.三大风险三大风险+七大义务七大义务2020/12/2869一、政府方角度：物有所值 1.物有所值原则2020/12二、承包商角度：承包商如何迎接二、承包商角度：承包商如何迎接二、承包商角度：承包商如何迎接二、承包商角度：承包商如何迎接PPPPPPPPPPPP时代的来临时代的来临时代的来临时代的来临 1.1.垫资施工垫资施工投资施工投资施工 2.2.社会资本发起社会资本发起 3.PPP+EPC3.PPP+EPC模式模式 4.BT4.BT非核心服务型非核心服务型PPPPPP 5.BOT5.BOT进进BTBT出出 6.6.业主付钱业主付钱物业付钱物业付钱2020/12/2870二、承包商角度：承包商如何迎接PPP时代的来临 1.垫资三、融资方角度：当三、融资方角度：当三、融资方角度：当三、融资方角度：当3P3P3P3P遇上了遇上了遇上了遇上了5P5P5P5P1.1.传统融资传统融资项目融资项目融资2.2.现金流出的控管：项目公司现金流出的控管：项目公司+项目进度控管项目进度控管+专款专用、建设专款专用、建设期是重点期是重点3.3.现金流入的控管：控管账户、业主现金流入的控管：控管账户、业主开发商开发商4.4.债权保障：债权保障：(1)(1)顺位：回购顺位：回购项目资产项目资产资金流入债权资金流入债权 (2)(2)三方融资协议三方融资协议+期前移交期前移交 5.5.越早介入越好：社会资本发起型越早介入越好：社会资本发起型PPPPPP、议约谈判、议约谈判2020/12/2871三、融资方角度：当3P遇上了5P1.传统融资项目融资202谢谢！谢谢！2020/12/2872谢谢！2020/12/2872谢谢大家！结结 语语2020/12/2873谢谢大家！结 语2020/12/2873汇报结束谢谢大家!请各位批评指正汇报结束谢谢大家!请各位批评指正