证券中介机构课件

第七章 证券中介机构1感谢你的欣赏2019-9-6第七章 证券中介机构1感谢你的欣赏2019-9-61、证券公司的定义和作用 按照公司法规定，经国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。美国称为“投资银行”，英国为“商人银行”功能：媒介资金供求、优化资源配置、维系证券市场有序发展2、证券公司的设立条件 1）符合法律、行政法规规定的公司章程 2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元 3）符合证券法规定的注册资本 4）董事、监事、高级管理人员具有任职资格，从业人员具有证券从业资格 5）有完善的风险管理与内部控制制度 6）有合格的经营场所和业务设施 7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件第一节第一节 证券公司的设立和主要业务证券公司的设立和主要业务2感谢你的欣赏2019-9-61、证券公司的定义和作用第一节 证券公司的设立3、证券公司的注册资本要求 证券法要求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元三个标准 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：1）证券经纪 2）证券投资咨询 3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 4）证券承销与保荐 5）证券自营 6）证券资产管理 7）其他证券业务 证券公司经营（1）-（3）项，注册资本最低限额为人民币5000万元 经营（4）-（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元 经营（4）-（7）项两项业务以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元3感谢你的欣赏2019-9-63、证券公司的注册资本要求3感谢你的欣赏2019-9-64、设立以及重要事项变更审批要求 1）行政审批程序。证券监督管理机构受理6个月内，须作出决定 证券公司设立申请获得批准后，在领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证 2）重要事项变更审批要求。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准5、证券公司内部控制目标 1）保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行 2）防范经营风险和道德风险 3）保障客户及证券公司资产的安全、完整 4）保证证券公司业务记录、财务信息和其它信息的可靠、完整、及时 5）提高证券公司经营效率和效果4感谢你的欣赏2019-9-64、设立以及重要事项变更审批要求4感谢你的欣赏2019-9-6、完善内部控制机制的原则 健全性：指内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞 合理性：指内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标 制衡性：指证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离 独立性：指承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其他部门7、证券公司的主要业务 1）证券承销与保荐业务 2）经纪业务：应遵循代理原则、效率原则和三公原则 3）自营业务 4）投资咨询业务：如资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等 5）资产管理业务5感谢你的欣赏2019-9-66、完善内部控制机制的原则5感谢你的欣赏2019-9-68、证券公司高级管理人员的管理 是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事长、副董事长、监事会、总经理、副总经理、公司财务负责人、公司合规负责人以及实际履行上述职责的人员 1）申请董事长、副董事长和监事会高管任职资格条件 2）申请总经理、副总经理、财务负责人和合规负责人高管任职资格条件 申请高管任职资格，应当由任职1年以上的两名现任高管人员予以推荐，出具书面推荐意见6感谢你的欣赏2019-9-68、证券公司高级管理人员的管理6感谢你的欣赏2019-9-69、证券登记结算公司的定义、职能 证券登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管、结算的中央登记结算机构，是不以营利为目的的企业法人 2001年3月20日成立10、证券登记结算公司的设立条件 1）自有资金不少于2亿元 2）具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施 3）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格 4）证券监督管理机构规定的其他条件第二节第二节 证券登记结算公司证券登记结算公司7感谢你的欣赏2019-9-69、证券登记结算公司的定义、职能第二节 证券登11、证券登记结算公司的业务范围 1）证券帐户、结算帐户的设立 2）证券的存管和过户 3）证券持有人名册登记 4）证券交易所上市交易的清算和交收 5）受发行人委托派发证券权益 6）办理与上述业务有关的查询 7）国务院证券监督管理机构批准的其他业务8感谢你的欣赏2019-9-611、证券登记结算公司的业务范围8感谢你的欣赏2019-9-12、证券服务机构的类别 包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计事务所等从事证券服务业务的机构13、证券服务机构的法律责任 1）投资咨询机构及其从业人员的禁止行为 代理委托人从事证券投资、与委托人约定分享证券投资收益或者分担损失、买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票、利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息、法律行政法规禁止的其他行为 2）服务机构的法律责任 第三节第三节 证券服务机构证券服务机构9感谢你的欣赏2019-9-612、证券服务机构的类别第三节 证券服务机构9证券公司内部控制证券承销证券经纪业务证券自营业务证券登记结算公司 名词解释名词解释10感谢你的欣赏2019-9-6证券公司内部控制 名词解释10感谢你的欣考试重点内容1、证券公司在法律上统称为“经纪人-交易商”2、证券公司在办理经纪业务时是作为中介人3、证券经纪商的收入来源是佣金4、负责办理派发红股、股息和利息的机构是证券登记结算公司5、保障客户的投资收益不是证券公司的义务6、董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案7、我国证券咨询公司发展中的问题主要包括：价格数量多，规模小；业务内容单一，服务形式雷同；无序竞争；总体业务水平低，对内与对外咨询没有严格区分8、投资者在从事证券交易之前，必须向证券登记结算公司提交有关开户资料，开立证券账户后，才可以从事证券交易11感谢你的欣赏2019-9-6考试重点内容1、证券公司在法律上统称为“经纪人-交易商”考试重点内容（1）9、股票公开发行与上市交易的公司，有权自行选择资产评估机构进行评估10、证券信用评级的主要对象为各类公司债券和中央政府的债券11、目前，上市证券的集中交易主要采用净额结算方式，结算参与人必须按照货银对付原则的要求，根据清算结果，向登记结算公司足额交付其应付的证券和资金，并为交易行为提供交收担保12、证券公司审计委员会应当由独立董事担任召集人13、中国证券业协会制定创新试点证券公司的评审办法，负责组织评审工作14、董事会是证券公司自营业务的最高决策机构15、证券公司的风险控制指标（请看书记忆）16、申请创新活动试点的证券公司须符合的要求（请看书记忆）12感谢你的欣赏2019-9-6考试重点内容（1）9、股票公开发行与上市交易的公司，有权自行第八章 证券市场法律制度与监督管理13感谢你的欣赏2019-9-6第八章 证券市场法律制度与监督管理13感谢你的欣赏21、证券市场相关法律、法规的层次与种类 同证券市场相关的法律法规共包括国家法律、行政法规、部门规章等三个层次 国家法律：证券法、证券投资基金法、公司法、刑法关于证券犯罪的规定、信托法 行政法规：中国证监会股票发行核准程序 部门规章：合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法、外资参股证券公司设立规则、外资参股基金管理公司设立规则2、中华人民共和国证券法 2005年10月27日第十届全国人大第18次会议修订，2006年1月1日生效 1）完善了上市公司的监管制度，提高了上市公司质量 2）加强了对证券公司的监管，防范和化解了证券市场风险 3）加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度，建立了证券投资者保护基金制度，明确了对投资者损害赔偿的民事责任制度 4）完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场次序 5）完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度 6）强化证券违法行为的法律责任，打击违法犯罪行为第一节第一节 证券市场法律、法规概述证券市场法律、法规概述14感谢你的欣赏2019-9-61、证券市场相关法律、法规的层次与种类第一节 3、中华人民共和国公司法 2005年10月27日第十届全国大第18次会议修订 1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业 2）完善公司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高公司运作效率 3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资 4）规范上市公司的治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展 5）健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用 6）调整公司财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要4、中华人民共和国刑法对证券犯罪的规定 2002年12月28日公布了第4次修正案，其中关于证券犯罪的主要规定有：1）欺诈发行股票、债券罪 2）提供虚假财务会计报告罪 3）非法发行股票和公司、企业债券罪 4）内幕交易、泄露内幕信息罪 5）编造并传播影响证券交易虚假信息罪、诱骗他人买卖证券罪 6）操纵证券市场罪15感谢你的欣赏2019-9-63、中华人民共和国公司法15感谢你的欣赏2019-9-65、指导证券市场健康发展八字方针 法制、监管、自律、规范6、证券市场监管体系 第二节第二节 证券市场的行政监管证券市场的行政监管16感谢你的欣赏2019-9-65、指导证券市场健康发展八字方针第二节 证券市7、证券市场监管的意义 1）保障广大投资者权益 2）维护市场良好秩序 3）发展和完善证券市场体系 4）提高证券市场效率8、证券市场监管的原则 1）依法管理原则 2）保护投资者利益原则 3）公正公平公开原则 4）监督和自律相结合原则9、进行证券市场监管的目标 1）运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制其消极作用 2）保护投资者利益，保障合法的证券交易活动，监督证券中介机构依法经营 3）防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持证券市场的正常秩序 4）根据国家宏观经济管理需要，运用灵活多样方式，调控证券市场与证券交易规模，引导投资方向，使之与经济发展相适应17感谢你的欣赏2019-9-67、证券市场监管的意义17感谢你的欣赏2019-9-610、国际证监会公布的证券市场监管三个目标 1）保护投资者 2）透明和信息公开 3）降低系统风险11、证券市场监管的手段 法律手段、经济手段和行政手段12、证券市场监管机构 国务院证券监督管理机构：中国证监会监督管理委员会 1992年10月成立 其主要职责：1）起草证券期货法律、法规，制定管理规则和实施细则 2）统一管理有价证券的发行、上市、交易、登记、托管、结算等进行监管 3）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动进行监督管理 4）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施18感谢你的欣赏2019-9-610、国际证监会公布的证券市场监管三个目标18感谢你的欣赏213、中国证券市场的自律性管理机构 证券交易所和证券业协会14、证券市场监管内容之一-信息披露 基本要求：全面性、真实性和时效性15、证券市场监管内容之一-操纵市场 行为方式：虚买虚卖、合谋、连续交易操纵16、证券市场监管内容之一-欺诈行为 欺诈客户行为举例：1）证券经营机构将自营业务和代理业务混合操作 2）证券经营机构未被代理人的指令为其买卖证券 3）证券登记、清算机构擅自将客户委托保管的证券用作抵押 4）证券经营机构以多获取佣金为目的，诱导客户进行不必要的证券买卖，或者在客户账户上买卖证券 5）发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时，未向其提供招募说明书 6）证券经营机构保证客户的交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失19感谢你的欣赏2019-9-613、中国证券市场的自律性管理机构19感谢你的欣赏2019-17、证券市场监管内容之一-内幕交易 1）内幕交易的行为主体 2）内幕信息的界定 3）内幕交易的行为方式 4）对内幕交易的监管 5）内幕交易的法律责任20感谢你的欣赏2019-9-617、证券市场监管内容之一-内幕交易20感谢你的欣赏2018、证券交易所的职能 是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实施自律管理的法人19、证券业协会的职能 1991年8月28日正式成立20、证券交易所的自律管理 监管职能包括：1）对证券交易活动的管理 2）对会员的管理 3）对上市公司的管理第三节第三节 证券市场的自律管理证券市场的自律管理21感谢你的欣赏2019-9-618、证券交易所的职能第三节 证券市场的自律管21、证券业从业人员的分类 1）证券公司业务专业人员 2）基金管理公司、基金托管机构业务专业人员 3）证券投资咨询机构业务专业人员和管理人员 4）证券资信评估机构专业人员和管理人员 5）证监会规定的其他人员22、从业资格的管理 资格管理机构：中国证券业协会负责从业人员资格考试、执业证书发放以及执业注册登记工作23、对违反证券业从业人员资格管理规定的处罚22感谢你的欣赏2019-9-621、证券业从业人员的分类22感谢你的欣赏2019-9-624、证券业从业人员行为规范的作用 1）规范证券业从业人员的业务能力，保证证券市场的良好秩序，促进证券业的健康发展 2）提高证券业从业人员的业务素质，完善证券从业人员的人格，建立高素质的证券业从业人员队伍 3）健全证券业务活动的内部监督和社会监督机制，树立证券业良好的职业风气和职业形象25、证券业从业人员行为规范的内容 1）正直诚信 2）勤勉尽责 3）廉洁保密 4）自律守法23感谢你的欣赏2019-9-624、证券业从业人员行为规范的作用23感谢你的欣赏2019-26、证券业从业人员的保证性行为行为规范的作用 1）规范证券业从业人员的业务能力，保证证券市场的良好秩序，促进证券业的健康发展 2）提高证券业从业人员的业务素质，完善证券从业人员的人格，建立高素质的证券业从业人员队伍 3）健全证券业务活动的内部监督和社会监督机制，树立证券业良好的职业风气和职业形象25、证券业从业人员行为规范的内容 1）正直诚信 2）勤勉尽责 3）廉洁保密 4）自律守法26、证券业从业人员的保证性行为27、证券业从业人员的禁止性行为24感谢你的欣赏2019-9-626、证券业从业人员的保证性行为行为规范的作用24感谢你的欣欺诈发行股票、债券罪 提供虚假财务会计报告罪非法发行股票和公司、企业债券罪内幕交易、泄露内幕信息罪编造并传播影响证券交易虚假信息罪、诱骗他人买卖证券罪操纵证券市场罪 证券市场监管 证券市场监管的目标中国证券监督管理委员会 证券市场中的操纵市场欺诈客户 内幕交易 证券交易所证券业协会 名词解释名词解释25感谢你的欣赏2019-9-6欺诈发行股票、债券罪 提供虚假财务考试重点内容1、货币出资金额不得低于公司注册资本的30%2、定期报告文件（年报、中报）是证券公司信息持续披露的文件3、股票依法发行后，发行人经营和收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责4、信息公开是提高市场效率的关键5、有限责任公司的最低注册资本额降低到人民币3万元6、公司法规定货币出资不得低于公司注册资本30%7、公司法规定上市公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事8、公司法规定监事会成员不得少于3人9、证券投资者保护基金的来源之一是，沪深交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入证券投资者保护基金26感谢你的欣赏2019-9-6考试重点内容1、货币出资金额不得低于公司注册资本的30%26考试重点内容（1）10、经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行于2005年6月30日联合发布“证券投资者保护基金管理办法”11、“中华人民共和国证券投资基金法”于2004年6月1日起正式实施12、“中华人民共和国公司法”于1994年7月1日起正式实施13、证券市场信息披露的基本要求是时效性14、“中华人民共和国证券法”内容共分为12章15、“中华人民共和国公司法”内容分13章219条16、中国证监会于2002年10月22日发布“证券业从业人员资格管理办法”17、证券从业资格考试内容包括一门基础性科目和一门专业性科目，通过有关资格考试即取得相关从业资格27感谢你的欣赏2019-9-6考试重点内容（1）10、经国务院批准，中国证监会、财政部、人