房地产企业上市融资课件

房地产企业上市融资前前 言言一、上市的优点一、上市的优点 二、企业重组上市需考虑的因素二、企业重组上市需考虑的因素 三、上市途径三、上市途径 四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式的比较与分析上市方式的比较与分析 五、香港五、香港IPOIPO上市的选择上市的选择 六、上市的工作步骤与流程六、上市的工作步骤与流程 七、买壳上市与七、买壳上市与IPOIPO上市的比较上市的比较 前言一、上市的优点一、上市的优点一、上市的优点上市能够为上市能够为公司公司带来带来的的远远不止于不止于资金这么简单资金这么简单.成功上市成功上市与监管机构清晰的关系重组后突出的核心业务清晰的公司治理结构投资者监督证券监管机构的监督内部管理水平的提高持续的融资渠道国内/国际知名度一、上市的优点上市能够为公司带来的远不止于资金这么简单.一、上市的优点一、上市的优点建立一个有充分活力的现代企业制度，尤其是要完善公司治理结构，建立有效的激励和约束机制；形成自身的核心竞争力和可持续的盈利能力,上市公司形成自身的核心竞争力、独特的卖点，是企业核心的问题，也是将来能不能在市场上真正生存和能够被投资人看好的问题；进一步提高公司透明度，提高信息披露的及时性、准确性和完整性，改进投资者关系；把战略投资者、国有大中型企业、跨国公司、国际风险投资机构、投资银行这些好的公司看成企业的战略合作伙伴。一、上市的优点建立一个有充分活力的现代企业制度，尤其是要完善时间时间和成本和成本1.1.政策部门审批的可行性政策部门审批的可行性2.2.抓住最有利的市场时机发行融资抓住最有利的市场时机发行融资3.3.尽量降低融资成本尽量降低融资成本平衡各方平衡各方利益利益1.1.平衡各方股东的利益平衡各方股东的利益2.2.兼顾兼顾公司管理层的利益公司管理层的利益技术性问题技术性问题的处理的处理1.1.妥善处理复杂的技术问题妥善处理复杂的技术问题2.2.尽量尽量降低一些技术性问题对融资的不利影响降低一些技术性问题对融资的不利影响未来发展未来发展1.1.有利于公司长期的战略融资安排有利于公司长期的战略融资安排2.2.有利于公司长期的业务发展方向有利于公司长期的业务发展方向二、企业重组上市需考虑的因素二、企业重组上市需考虑的因素时间和成本1.政策部门审批的可行性平衡各方1.平衡各方三、三、上市的途径上市的途径中国房地产企业在国内上市的途径主要有直接上市与间接上市两种：中国房地产企业在国内上市的途径主要有直接上市与间接上市两种：直接上市即IPO，是指房地产企业在国内A股市场公开发行股票并上市。目前在沪深两市1000多家上市公司中，房地产开发类企业和园区开发类企业分别有60余家和16家，前者以万科（000002）、招商局（000024）等为代表，后者以金融街（000402）、陆家嘴（600663）等为代表。间接上市即买壳上市，是指非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股权来取得上市的地位，然后通过注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。三、上市的途径中国企业海外上市的途径主要也有直接上市与间接上市两种：中国企业海外上市的途径主要也有直接上市与间接上市两种：直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等。通常，海外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行。间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市，即我们通常说的红筹股(香港）。三、三、上市的途径上市的途径三、上市的途径四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析红筹股红筹股 H股股A股股公司注册地公司注册地香港或海外中国中国上市地上市地香港香港上海、深圳上市所需时间上市所需时间需商务部、外汇管理机关、发改委、国务院证券监督管理机构审批无需等候大致需要6到9个月需经发改委、国务院证券监督管理机构批准无需等候大致需要6到9个月需符合国家有关产业政策及法律规定需经国务院证券监督管理机构批准大致需要9-12个月以上四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股公司注册地四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析红筹股红筹股 H股股A股股对重组的对重组的限制限制重组安排较灵活上市前二年不能有重大的股权变动行为股东股权可以在六个月后交易上市公司需为中国注册的股份有限公司上市前二年不能有重大的股权变动行为上市公司在最近三年内如有重大资产/股权收购或出售行为，可能影响上市时间营业记录营业记录基本相同管理层，三年营业记录最近一年税后利润不少于2,000万港元，之前两年的总和不少于3,000万港元基本相同管理层，三年营业记录最近一年税后利润不少于2,000万港元，之前两年的总和不少于3,000万港元连续三年盈利累计超过3000万人民币三年现金流净流量超过5000万人民币或者三年营业收入累计超过3亿人民币四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股对重组的重四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析红筹股红筹股 H股股A股股公众人士持有量公众人士持有量不少于总股本的25%市值超过40亿港元的由联交所决定，一般不少于10%不少于总股本的25%市值超过40亿港元的由联交所决定，一般不少于10%不少于总股本的25%总股本4亿元人民币以上的不低于15%适用法律适用法律香港有关法律公司注册地的法律，如开曼香港有关法律中国有关法律，法规和规程中国有关法律，法规和规程四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股公众人士持四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析红筹股红筹股 H股股A股股管理层及公司运作管理层及公司运作管理管理以香港为基地自主权较大熟悉国际市场运作规律以国内为基地自主权较大熟悉国际市场运作规律以国内为基地可能受一定程度的行政干预市场环境市场环境市场成熟监管机构为国际投资者所了解与信任市场成熟受香港联交所和中国证监会双重监管，国际投资者较信任市场逐步成熟信息披露信息披露透明度较高有一定的透明度透明度逐步提高四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股管理层及公四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析红筹股红筹股 H股股A股股一级市场集资能力一级市场集资能力发行市盈率一般在10-15倍发行市盈率一般在10-15倍发行市盈率一般在20倍二级市场后续融资二级市场后续融资能力能力操作简单手段多样由于市场欠活跃，再融资受影响手段较多样，股东大会每年可授权增发20%的股份批准程序相对简单由于市场欠活跃，再融资受影响手段逐步丰富再融资募集资金数额大一年只能增发一次筹资币种筹资币种可流通外汇可流通外汇人民币四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股一级市场集四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析红筹股红筹股 H股股A股股股票流通性股票流通性全部股份流通国有股和法人股不可流通完成股权分置改革的公司，其企业国有股和法人股可以流通由于目前限售股流通数额很大，已经出台政策限制流通，在大宗交易平台完成进行首次公开发行的股票亦为全流通知名度知名度具国际影响具国际影响若增发A股，也具国内影响具国内影响四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股股票流通性四、境内外四、境内外IPOIPO上市方式比较与分析上市方式比较与分析主要特点主要特点 中国境内中国境内A A股股 香港香港H H股股 香港香港 红筹股红筹股估值估值 流动性流动性 全股流通性全股流通性 投资者基础质量投资者基础质量 地方品牌认可度地方品牌认可度 监管框架监管框架 四、境内外IPO上市方式比较与分析主要特点中国境内五、香港五、香港IPOIPO上市的选择上市的选择香港上市的板块的选择香港上市的板块的选择香港主板香港主板香港创业板香港创业板盈利测试盈利测试市值市值/营收营收/现金流测试现金流测试市值市值/营收测试营收测试业务业务记录记录主板须具备不少于三个财政年度的营业记录,最近一年的股东应占盈利不得低于 2,000万港元，及其前兩年累计的股东应占盈利亦不得低于 3,000万港元。至少前三个会计年度的管理层维持不变。至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。具备不少于三个会计年度的营业记录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；新申请人或其集团的拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。具备不少于三个会计年度的营业记录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。须具备不少于二个财政年度的营业记录，不设盈利要求。拥有两年“活跃业务记录”，主线业务明确。最低公最低公众持股众持股量量一般占公司已发行股本至少25%。如发行人预期于上市时的市值逾100亿港元，此比例可低至15%。3,000万港元或已发行股本至少20-25%最低市最低市值值2亿港元20亿港元40亿港元4,600万港元股东人股东人数数于上市时至少有300名股东于上市时至少有300名股东于上市时至少有1,000名股东于上市时公众股东至少有100名五、香港IPO上市的选择香港上市的板块的选择香港主板香港创五、香港五、香港IPOIPO上市的选择上市的选择香港上市方式的选择香港上市方式的选择上市主体国资和自然人股东国内公司BVI*公司控股*BVI:英属维京群岛开曼群岛控股公司境内境外国资和自然人股东国内公司上市主体红筹方式红筹方式H H股方式股方式五、香港IPO上市的选择香港上市方式的选择上市主体国资和自然组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查资产重组资产重组编制募股编制募股文件文件报送文件报送文件审批审批股票发行股票发行六、上市的工作步骤与流程六、上市的工作步骤与流程IPOIPO的工作步骤与流程：的工作步骤与流程：规范运行规范运行上市辅导上市辅导股票上市股票上市组建IPO小组尽职调查资产重组编制募股文件报送文件审批股票发资产评估资产评估审计审计法律尽职调查法律尽职调查股份公司设立股份公司设立 培训培训 运行运行 整改整改同业竞争同业竞争关联交易关联交易五分开五分开招股说明书招股说明书主承销商尽主承销商尽职调查报告职调查报告律师工作报律师工作报告告审计报告审计报告投资价值分投资价值分析报告析报告财务状况财务状况募集资金使募集资金使用用信息披露信息披露证监会发行监证监会发行监管部管部证监会发审委证监会发审委准备阶段准备阶段执行阶段执行阶段审批阶段审批阶段 尽职调查、资产重组尽职调查、资产重组 辅导辅导 编制文件编制文件审批审批内核内核 发行发行后市后市上市上市 上市公告上市公告 价格价格 交易量交易量发行阶段发行阶段交易阶段交易阶段刊登招股说刊登招股说明书明书路演路演定价定价网上及网下网上及网下发行发行公告公告 研究报告研究报告 投资者关系投资者关系六、上市的工作步骤与流程六、上市的工作步骤与流程国内国内A A股市场股市场IPOIPO的工作步骤与流程：的工作步骤与流程：资产评估培训招股说明书财务状况证监会发行监管部准备阶段执行六、上市的工作步骤与流程六、上市的工作步骤与流程香港上市香港上市IPOIPO的工作步骤与流程：的工作步骤与流程：六、上市的工作步骤与流程香港上市IPO的工作步骤与流程：买壳上市的工作步骤：买壳上市的工作步骤：其他股东其他股东股东股东A A上市公司上市公司股东股东A A股东股东B B上市公司上市公司其他股东其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股控股控股现金现金股份股份六、上市的工作步骤与流程六、上市的工作步骤与流程买壳上市的工作步骤：其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公准备阶段准备阶段选择财务顾问尽职调查资产重组方案寻找壳公司及初步接触筛选壳公司谈判谈判与壳公司正式接触意向谈判确定方案中介机构入场工作公告审批公告审批公告监管审批实施阶段实施阶段股权登记资产转移股权转让买壳上市的工作流程：买壳上市的工作流程：六、上市的工作步骤与流程六、上市的工作步骤与流程准备阶段选择财务顾问尽职调查资产重组方案寻找壳公司及初步接触买壳上市买壳上市 首发上市（首发上市（IPO）实施周期实施周期 不必经过漫长的审批、审批登记、公开发行手续审批程序复杂，周期长，贻误发展时机政府监管政府监管 不必直接将母公司置于直接监管之下监管严格，需充分披露公司各种信息融资功能融资功能 重组完成经批准一年后可配股或增发须前次资金募足及使用效果好且间隔一年以上七、买壳上市与七、买壳上市与IPOIPO上市的比较上市的比较买壳上市首发上市（IPO）实施11醉翁亭记1反复朗读并背诵课文，培养文言语感。2结合注释疏通文义，了解文本内容，掌握文本写作思路。3把握文章的艺术特色，理解虚词在文中的作用。4体会作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、导入新课范仲淹因参与改革被贬，于庆历六年写下岳阳楼记，寄托自己“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的政治理想。实际上，这次改革，受到贬谪的除了范仲淹和滕子京之外，还有范仲淹改革的另一位支持者北宋大文学家、史学家欧阳修。他于庆历五年被贬谪到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。也是在此期间，欧阳修在滁州留下了不逊于岳阳楼记的千古名篇醉翁亭记。接下来就让我们一起来学习这篇课文吧！【教学提示】结合前文教学，有利于学生把握本文写作背景，进而加深学生对作品含义的理解。二、教学新课目标导学一：认识作者，了解作品背景作者简介：欧阳修(10071072)，字永叔，自号醉翁，晚年又号“六一居士”。吉州永丰(今属江西)人，因吉州原属庐陵郡，因此他又以“庐陵欧阳修”自居。谥号文忠，世称欧阳文忠公。北宋政治家、文学家、史学家，与韩愈、柳宗元、王安石、苏洵、苏轼、苏辙、曾巩合称“唐宋八大家”。后人又将其与韩愈、柳宗元和苏轼合称“千古文章四大家”。关于“醉翁”与“六一居士”：初谪滁山，自号醉翁。既老而衰且病，将退休于颍水之上，则又更号六一居士。客有问曰：“六一何谓也？”居士曰：“吾家藏书一万卷，集录三代以来金石遗文一千卷，有琴一张，有棋一局，而常置酒一壶。”客曰：“是为五一尔，奈何？”居士曰：“以吾一翁，老于此五物之间，岂不为六一乎？”写作背景：宋仁宗庆历五年(1045年)，参知政事范仲淹等人遭谗离职，欧阳修上书替他们分辩，被贬到滁州做了两年知州。到任以后，他内心抑郁，但还能发挥“宽简而不扰”的作风，取得了某些政绩。醉翁亭记就是在这个时期写就的。目标导学二：朗读文章，通文顺字1初读文章，结合工具书梳理文章字词。2朗读文章，划分文章节奏，标出节奏划分有疑难的语句。节奏划分示例环滁/皆山也。其/西南诸峰，林壑/尤美，望之/蔚然而深秀者，琅琊也。山行/六七里，渐闻/水声潺潺，而泻出于/两峰之间者，酿泉也。峰回/路转，有亭/翼然临于泉上者，醉翁亭也。作亭者/谁？山之僧/曰/智仙也。名之者/谁？太守/自谓也。太守与客来饮/于此，饮少/辄醉，而/年又最高，故/自号曰/醉翁也。醉翁之意/不在酒，在乎/山水之间也。山水之乐，得之心/而寓之酒也。节奏划分思考“山行/六七里”为什么不能划分为“山/行六七里”？明确：“山行”意指“沿着山路走”，“山行”是个状中短语，不能将其割裂。“望之/蔚然而深秀者”为什么不能划分为“望之蔚然/而深秀者”？明确：“蔚然而深秀”是两个并列的词，不宜割裂，“望之”是总起词语，故应从其后断句。【教学提示】引导学生在反复朗读的过程中划分朗读节奏，在划分节奏的过程中感知文意。对于部分结构复杂的句子，教师可做适当的讲解引导。目标导学三：结合注释，翻译训练1学生结合课下注释和工具书自行疏通文义，并画出不解之处。【教学提示】节奏划分与明确文意相辅相成，若能以节奏划分引导学生明确文意最好；若学生理解有限，亦可在解读文意后把握节奏划分。2以四人小组为单位，组内互助解疑，并尝试用“直译”与“意译”两种方法译读文章。3教师选择疑难句或值得翻译的句子，请学生用两种翻译方法进行翻译。翻译示例：若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝，晦明变化者，山间之朝暮也。野芳发而幽香，佳木秀而繁阴，风霜高洁，水落而石出者，山间之四时也。直译法：那太阳一出来，树林里的雾气散开，云雾聚拢，山谷就显得昏暗了，朝则自暗而明，暮则自明而暗，或暗或明，变化不一，这是山间早晚的景色。野花开放，有一股清幽的香味，好的树木枝叶繁茂，形成浓郁的绿荫。天高气爽，霜色洁白，泉水浅了，石底露出水面，这是山中四季的景色。意译法：太阳升起，山林里雾气开始消散，烟云聚拢，山谷又开始显得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明变化的，就是山中的朝暮。春天野花绽开并散发出阵阵幽香，夏日佳树繁茂并形成一片浓荫，秋天风高气爽，霜色洁白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山中的四季。【教学提示】翻译有直译与意译两种方式，直译锻炼学生用语的准确性，但可能会降低译文的美感；意译可加强译文的美感，培养学生的翻译兴趣，但可能会降低译文的准确性。因此，需两种翻译方式都做必要引导。全文直译内容见我的积累本。目标导学四：解读文段，把握文本内容1赏析第一段，说说本文是如何引出“醉翁亭”的位置的，作者在此运用了怎样的艺术手法。明确：首先以“环滁皆山也”五字领起，将滁州的地理环境一笔勾出，点出醉翁亭坐落在群山之中，并纵观滁州全貌，鸟瞰群山环抱之景。接着作者将“镜头”全景移向局部，先写“西南诸峰，林壑尤美”，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南诸峰之中，视野集中到最佳处。再写琅琊山“蔚然而深秀”，点山“秀”，照应上文的“美”。又写酿泉，其名字透出了泉与酒的关系，好泉酿好酒，好酒叫人醉。“醉翁亭”的名字便暗中透出，然后引出“醉翁亭”来。作者利用空间变幻的手法，移步换景，由远及近，为我们描绘了一幅幅山水特写。2第二段主要写了什么？它和第一段有什么联系？明确：第二段利用时间推移，抓住朝暮及四季特点，描绘了对比鲜明的晦明变化图及四季风光图，写出了其中的“乐亦无穷”。第二段是第一段“山水之乐”的具体化。3第三段同样是写“乐”，但却是写的游人之乐，作者是如何写游人之乐的？明确：“滁人游”，前呼后应，扶老携幼，自由自在，热闹非凡；“太守宴”，溪深鱼肥，泉香酒洌，美味佳肴，应有尽有；“众宾欢”，投壶下棋，觥筹交错，说说笑笑，无拘无束。如此勾画了游人之乐。4作者为什么要在第三段写游人之乐？明确：写滁人之游，描绘出一幅太平祥和的百姓游乐图。游乐场景映在太守的眼里，便多了一层政治清明的意味。太守在游人之乐中酒酣而醉，此醉是为山水之乐而醉，更是为能与百姓同乐而醉。体现太守与百姓关系融洽，“政通人和”才能有这样的乐。5第四段主要写了什么？明确：写宴会散、众人归的情景。目标导学五：深入解读，把握作者思想感情思考探究：作者以一个“乐”字贯穿全篇，却有两个句子别出深意，不单单是在写乐，而是另有所指，表达出另外一种情绪，请你找出这两个句子，说说这种情绪是什么。明确：醉翁之意不在酒，在乎山水之间也。醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。这种情绪是作者遭贬谪后的抑郁，作者并未在文中袒露胸怀，只含蓄地说：“醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。”此句与醉翁亭的名称、“醉翁之意不在酒，在乎山水之间也”前后呼应，并与“滁人游”“太守宴”“众宾欢”“太守醉”连成一条抒情的线索，曲折地表达了作者内心复杂的思想感情。目标导学六：赏析文本，感受文本艺术特色1在把握作者复杂感情的基础上朗读文本。2反复朗读，请同学说说本文读来有哪些特点，为什么会有这些特点。(1)句法上大量运用骈偶句，并夹有散句，既整齐又富有变化，使文章越发显得音调铿锵，形成一种骈散结合的独特风格。如“野芳发而幽香，佳木秀而繁阴”“朝而往，暮而归，四时之景不同，而乐亦无穷也”。(2)文章多用判断句，层次极其分明，抒情淋漓尽致，“也”“而”的反复运用，形成回环往复的韵律，使读者在诵读中获得美的享受。(3)文章写景优美，又多韵律，使人读来不仅能感受到绘画美，也能感受到韵律美。目标导学七：探索文本虚词，把握文言现象虚词“而”的用法用法文本举例表并列1.蔚然而深秀者；2.溪深而鱼肥；3.泉香而酒洌；4.起坐而喧哗者表递进1.而年又最高；2.得之心而寓之酒也表承接1.渐闻水声潺潺，而泻出于两峰之间者；2.若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝；3.野芳发而幽香，佳木秀而繁阴；4.水落而石出者；5.临溪而渔；6.太守归而宾客从也；7.人知从太守游而乐表修饰1.朝而往，暮而归；2.杂然而前陈者表转折1.而不知人之乐；2.而不知太守之乐其乐也虚词“之”的用法用法文本举例表助词“的”1.泻出于两峰之间者；2.醉翁之意不在酒；3.山水之乐；4.山间之朝暮也；5.宴酣之乐位于主谓之间，取消句子独立性而不知太守之乐其乐也表代词1.望之蔚然而深秀者；2.名之者谁(指醉翁亭)；3.得之心而寓之酒也(指山水之乐)【教学提示】更多文言现象请参见我的积累本。三、板书设计路线：环滁琅琊山酿泉醉翁亭风景：朝暮之景四时之景山水之乐(醉景)风俗：滁人游太守宴众宾欢太守醉宴游之乐(醉人)心情：禽鸟乐人之乐乐其乐与民同乐(醉情)可取之处重视朗读，有利于培养学生的文言语感，并通过节奏划分引导学生理解文意，突破了仅按注释疏通文义的桎梏，有利于引导学生自主思考；不单纯关注“直译”原则，同时培养学生的“意译”能力，引导学生关注文言文的美感，在一定程度上有助于培养学生的核心素养。不足之处文章难度相对较高，基础能力低的学生难以适应该教学。会员免费下载11醉翁亭记1反复朗读并背诵课文，培养文言语感。