企业境内外上市比较课件

企业境内外上市比较企业境内外上市比较11、用道德的示范来造就一个人，显然比用法律来约束他更有价值。希腊12、法律是无私的，对谁都一视同仁。在每件事上，她都不徇私情。托马斯13、公正的法律限制不了好的自由，因为好人不会去做法律不允许的事情。弗劳德14、法律是为了保护无辜而制定的。爱略特15、像房子一样，法律和法律都是相互依存的。伯克企业境内外上市比较11、用道德的示范来造就一个人，显然比用法1企业境内外上市比较课件企业境内外上市比较课件企业境内外上市比较课件企业境内外上市比较课件（一）企业境内上市地1、主板：上海证券交易所，深圳证券交易所2、创业板：积极筹备，计划明年推出3、代办股份转让系统：中关村试点，上市前热身（一）企业境内上市地多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间 中小企业板：中小企业板：尽快扩大规模尽快扩大规模 创业板：积极研究，创业板：积极研究，尽快适时推出尽快适时推出 股份代办转让系统（柜台交易系统）：股份代办转让系统（柜台交易系统）：中小企业板的中小企业板的“蓄水池蓄水池”与与“孵化器孵化器”，中，中关村率先试点，已具再融资功能，关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围将尽快在全国高新区扩大试点范围多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长q深交所中小企业板市场概况深交所中小企业板市场概况（截止2007年6月11日）上市公司上市公司136家家IPO融资总额融资总额396亿元，平均亿元，平均2.92亿元亿元最高最高12.5亿元，最低亿元，最低9045万元万元IPO总发行规模总发行规模45.5亿股亿股,平均平均3433万股万股最高最高10000万股，最低万股，最低1340万股万股总市值总市值4668亿元亿元流通市值流通市值1578亿元亿元发行后平均总股本发行后平均总股本1.22亿股亿股深交所中小企业板市场概况（截止2007年6月11日）上市公司深交所中小企业板上市公司2006年业绩1、平均实现主营业务收入10.61亿元，比上年增长30.13%2、净利润6033万元，比上年增长25.16%3、净资产收益率11.56%。上述指标均高于深沪市场平均水平。4、大多专注于单一业务，部分公司是所在细分行业的龙头，主营业务突出，现金流情况良好，盈利质量较高。5、通过中小企业板融资满足了资金需求，提高了公司治理水平，降低了经营风险，实现了公司快速、稳健发展。深交所中小企业板上市公司2006年业绩（二）境内上市的步骤1改制与设立2尽职调查与辅导3申请文件的申报4申请文件的审核5路演、询价与定价6发行与上市各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，36个月左右；尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。如果企业质地较好，发行审核比较顺利的话，时间还可能缩短到6个月。（二）境内上市的步骤二、企业境外上市地与步骤（一）企业境外上市地（二）境外上市的步骤二、企业境外上市地与步骤（一）企业境外上市地1、香港主板、香港创业板2、新加坡交易所、韩国证交所、东京证交所3、美国纽约证交所、纳斯达克、伦敦证交所、德国证交所、英国AIM市场（一）企业境外上市地（二）企业境外上市步骤1、H股模式：先向国家有关部委申请，然后向境外证券交境外证券交易所申请上市易所申请上市以H股方式在香港上市需经过证监会依法审批，并出具同意函。公司申请发行H股，证监会将会商国家计委和国家经贸委审核公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定，经过初步审核后，函告公司是否同意受理其境外上市申请。（二）企业境外上市步骤2.红筹股上市模式：境外企业境外上市2.红筹股上市模式：境外企业境外上市三、选择上市地考量因素的比较（一）选择上市地应考量的因素1、经营战略2、股票价格（发行市盈率、二级市场市盈率）3、上市成功率（上市条件、审核通过率）4、上市进度：审核周期5、上市成本：上市成本、维持成本6、政策导向：国家、地方政府的支持力度7、上市效应：8、后续管理：9、再融资：三、选择上市地考量因素的比较（二）境内上市占优的因素1、发行价格优势2、上市成本优势3、上市效应优势4、文化制度优势5、后续管理优势6、政策导向优势7、再融资优势（二）境内上市占优的因素p1 1、股票价格：、股票价格：p上市前后两种定价机制的比较上市之前：每股价格每股净资产价值（1元）发行之时：每股价格每股盈余（0.3元）发行市盈率(25)7.5元上市之时：每股价格每股盈余（0.3元）二级市场市盈率（50）15元平平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，可可以以更更高高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-32-3倍。倍。二二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，也也可可按按照照二二级级市市场场一一段段时时期期内内平平均均收收盘盘价价配配股、增发股、增发1、股票价格：平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以境内外上市融资效果比较项目项目上市前上市前境内发行境内发行境外发行境外发行境内上市境内上市境外上市境外上市发起人股本发起人股本 1亿股亿股新发行股本新发行股本无无3千万股千万股总股本总股本1亿股亿股1.3亿股亿股发起人控股比例发起人控股比例100%76.92%每股盈余每股盈余0.3元元0.3元元市盈率市盈率无无25倍倍1050倍倍12每股价格每股价格1元元7.5元元3元元15元元3.6元元每股净资产每股净资产1元元2.5元元1.46元元2.5元元1.46元元发起人财富发起人财富1亿元亿元2.5亿元亿元1.46亿元亿元15亿元亿元3.6亿元亿元企业总价值企业总价值1亿元亿元3.25亿元亿元1.9亿元亿元19.5亿元亿元4.68亿元亿元境内外上市融资效果比较项目上市前境内发行境外发行境内上市境外p1 1、发行价格优势：发行市盈率、发行价格优势：发行市盈率平平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，可可以以更更高高的的价价格格发发行行，中小板发行价是很多其他市场的中小板发行价是很多其他市场的2-32-3倍。倍。中国企业在不同市场之间的中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较平均市盈率比较表（倍数）表（倍数）中小企中小企业板业板香港主香港主板板香港创香港创业板业板纽交所纽交所纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场新加坡新加坡2510815281271、发行价格优势：发行市盈率平均发行市盈率较高，说明同样的收q价格优势：二级市场交易市盈率价格优势：二级市场交易市盈率二二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。中小企中小企业板业板香港主香港主板板香港创香港创业板业板纽交所纽交所纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场 501225173118中国企业在不同市场之间的二级市场平中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）均市盈率比较表（倍数）价格优势：二级市场交易市盈率二级市场市盈率相对较高，意味着原q价格优势：换手率价格优势：换手率日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响;中国企业在不同市场的换手率中国企业在不同市场的换手率 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现;没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。国内主国内主板板中小企业中小企业板板香港主香港主板板香港创业香港创业板板纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场2.7%4.6%0.22%0.05%2%1%价格优势：换手率日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的q2 2、上市成本优势：发行成本、上市成本优势：发行成本中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。费用用类别中小企中小企业板板香港主板香港主板香港香港创业板板纽交所交所纳斯达克斯达克英国英国AIM市市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%2、上市成本优势：发行成本中小企业板的发行费用占筹资额的比例q2、上市成本优势：维持上市的成本、上市成本优势：维持上市的成本可可预测费用用中小企中小企业板板香港主板香港主板香港香港创业板板纽交所交所纳斯达克斯达克英国英国AIMAIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元3050万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400600万人民币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。案例：。案例：UTUT斯达康斯达康2、上市成本优势：维持上市的成本可预测费用中小企业板香港主板q3 3、上市效应优势、上市效应优势品品牌牌效效应应：资资本本市市场场的的广广告告效效应应、舆舆论论聚聚焦焦、每每日日行行情情显显示示、股股评评、机机构构投投资资者者的的调调研研分分析析，可可以以增增强强企业产品在市场上的影响力。企业产品在市场上的影响力。案例：七匹狼、浔兴股份、九牧王案例：七匹狼、浔兴股份、九牧王激励效应：员工的自豪感、荣誉感激励效应：员工的自豪感、荣誉感 上市公司股权激励上市公司股权激励发展效应：通过资本市场平台，并购发展发展效应：通过资本市场平台，并购发展3、上市效应优势p4 4、文化制度优势、文化制度优势在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。案例：某高科技企业4、文化制度优势p5 5、后续管理优势、后续管理优势不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。案例：创维集团、网易、中国人寿5、后续管理优势6 6、政政策策导导向向优优势势：境境内内上上市市受受到到地地方方政政府府、中中国国证证监监会会的的大大力支持，而境外上市则受到更多的限制。力支持，而境外上市则受到更多的限制。（1）境内上市的限制政策一：）境内上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要证监会同意股上市模式仍然需要证监会同意（2）境内上市的限制政策二：六部委）境内上市的限制政策二：六部委10号文号文 2006年年 8月月8日日，商商务务部部、国国资资委委、税税务务总总局局、工工商商总总局局、证证监监会会、外外汇汇管管理理局局六六部部委委联联合合发发布布了了关关于于外外国国投投资资者者并并购购境境内内企企业业的的规规定定，使得企业通过红筹股上市更难了。使得企业通过红筹股上市更难了。案例：某电力企业案例：某电力企业（3）境外上市限制政策之三：企业回归困难）境外上市限制政策之三：企业回归困难 中中国国证证监监会会对对H股股上上市市公公司司回回归归有有“4、5、6”要要求求，即即最最近近一一年年净净资资产产达达到到4亿亿元元，按按合合理理的的市市盈盈率率预预期期，集集资资额额不不少少于于5千千万万美美元元，上上市市前前一一年年税后利润不少于税后利润不少于6千万元。千万元。（4）境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市）境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市 新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易，新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；6、政策导向优势：境内上市受到地方政府、中国证监会的大力支持q7 7、再融资优势：、再融资优势：（1 1）境内上市：）境内上市：q再再融融资资价价格格：按按二二级级市市场场一一段段时时间间的的平平均均收收盘盘价价配配股股、增增发发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高q再再融融资资手手续续：新新的的IPOIPO管管理理办办法法取取消消了了间间隔隔一一年年才才能能再再融融资资的要求。的要求。（2 2）境外上市）境外上市q再再融融资资价价格格：由由于于二二级级市市场场市市盈盈率率偏偏低低、投投资资者者对对企企业业不不熟熟悉，交投清淡，再融资价格偏低悉，交投清淡，再融资价格偏低q再再融融资资手手续续：H股股的的再再融融资资同同样样需需要要证证监监会会的的审审核核，在在发发行行程序和审批环节比较繁琐。程序和审批环节比较繁琐。7、再融资优势：（三）境外上市占优的因素1、上市成功率：境外上市略占优势，但不明显（1）上市条件高低（2）审核通过率（3）上市发行难易2、国际化优势、资金供给充裕（三）境外上市占优的因素（1 1）上市条件高低）上市条件高低q境外上市境外上市:一般没有硬性盈利规定，条件低于境内上市一般没有硬性盈利规定，条件低于境内上市q境内上市：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确境内上市：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断取消一些限制性规定取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元万元营业收入或经营营业收入或经营现金流量净额现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；万；或最近三个会计年度收入累计大于或最近三个会计年度收入累计大于3亿亿发行前总股本发行前总股本:不少于人民币不少于人民币3000万元万元（1）上市条件高低取消一些限制性规定:净利润:境外上市：注册制，交易所决定能否上市境外上市：注册制，交易所决定能否上市境内上市：核准制，受中国证监会审核通过率影响境内上市：核准制，受中国证监会审核通过率影响发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发后到2007年7月6日，137家企业提出IPO申请，通过107家，通过率为78.1%；如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。（2 2）审核通过率）审核通过率境外上市：注册制，交易所决定能否上市（2）审核通过率境外上市：谈判地位低，发行价格偏低境内上市：审核通过之后，发行容易，发行价格高（3 3）上市发行难易）上市发行难易境外上市：谈判地位低，发行价格偏低（3）上市发行难易（三）境外上市占优的因素2、国际化优势、资金供给充裕（1）境外上市面对的是国际资本市场，能够扩大企业品牌在海外的影响力，对于主要市场在国外的企业有利（2）境外上市可以利用国际资本市场的充足的资金供给，对于盘子特别大、资金需求量大的企业（如工商银行、中石油）比较适合。但是，国际化优势对于主要产品市场在国内的中小企业意义不大。（三）境外上市占优的因素（四）境内外上市各有优势因素1、上市进度（1）境内上市：需要中国证监会审核，但时间明确、周期缩短，可能短于境外上市n发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成；n已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。（2）境外上市：证券交易所可以决定能否上市，但需要中国证监会、外管局等部委出具意见，有时操作也很麻烦（四）境内外上市各有优势因素（四）境内外上市各有优势因素2、股权转让（1）境内上市：很容易在境内资本市场流通转让，但发起人股份需要锁定36个月才可转让（2）境外上市：发起人股份不需要锁定或锁定期较短，但发起人股份需要在境外资本市场转让，操作比较麻烦，也会影响在最优点卖出。（四）境内外上市各有优势因素（四）境内外上市各有优势因素3、规范成本（1）境内上市：企业必须规范发展，近期需要付出较高的规范成本，但对企业长期发展有利。（2）境外上市：企业近期规范成本较低，但长期不利于发展。企业不需要补缴以往年度所得税有些企业继续保持境内境外两套帐，偷税漏税。企业改制需要调整的力度较小。境外交易所对拟上市企业前期规范的要求比较低，监管力度小，客观上降低了企业上市的成本，但是，对于一个有志于发展为百年老店的企业来说，规范是企业发展过程中一个必然要经历的阶段，这些成本肯定是要付出的。（四）境内外上市各有优势因素境内外上市占优因素比较表境内上市占优因素股票价格境内发行价格是境外23倍上市成本境内是境外的1/3上市效应境内有更好的品牌效应、激励效应、发展效应文化制度更熟悉境内的文化制度、沟通方便后续管理境内上市后续管理方便、成本低政策导向境内上市能得到国家、地方政府更大支持再融资境内上市再融资价格高，手续简化境外上市占优因素上市成功率境外上市由证交所决定，境内审核成功率78%国际化境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本前期规范成本境外上市前期规范成本低双方各有优势因素上市进度境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函股权转让境内有锁定期，但转让方便；境外无锁定期或锁定期短，但转让麻烦。规范成本境内近期规范成本高，但长期有利；境外近期规范成本低，但长期可能不一定有利。境内外上市占优因素比较表股票价格境内发行价格是境外23倍上四、结论（一）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股（一）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场东和市场（二）大部分企业在境内上市利益更大（二）大部分企业在境内上市利益更大四、结论“曾经有一份真正的发财机会放在我面前，我没有去珍惜，等到失去的时候才后悔莫及。人世间最痛苦的事莫过于此。如果上天能够给我一个再来一次的机会，我会对境内资本市场说三个字：我爱你。如果非要在这份爱上加个期限，我希望是一万年！大话西游“曾经有一份真正的发财机会放在我面前，我没有去珍惜，等到失去q欢迎与我们联系！欢迎与我们联系！深圳证券交易所 上市推广部联系地址：深圳市深南东路5045号518010电话：0755-25918275 25918296szse 深圳证券交易所 福建首席代表 兰邦华 电话：0755-25918058 13828897734邮箱：bhlanszse lanbanghuasina欢迎与我们联系！n36、自己的鞋子，自己知道紧在哪里。西班牙n37、我们唯一不会改正的缺点是软弱。拉罗什福科n38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。亚伯拉罕林肯n39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。美华纳n40、学而不思则罔，思而不学则殆。孔子xiexie!xiexie!谢谢！谢谢！36、自己的鞋子，自己知道紧在哪里。西班牙xiexie!41