股东的权利和义务概述课件

现代公司治理现代公司治理武立东武立东 MBA MBA课程课程课程课程5/19/20241现代公司治理武立东MBA课程8/3/20231第二讲第二讲股东的权利和义务股东的权利和义务第二讲一、基本问题一、基本问题一、基本问题3股东权利的分类股东权利的分类行使目的股东权利的分类自益权和共益权权利来源法定股东权和章定股东权单独股东权与共同股东权行使人数股份种类一般股东权和特别股东权股东权利的分类行使目的股东权利的分类自益权和权利来源法定股东4保障性权益参与决策权选择、监督管理者权资产收益权转让出资或股份的权利知情权股票交付请求权提议、召集、主持股东会临时会议权优先受让和认购新股权以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼分配公司利润，取得公司剩余财产出现公司僵局可以请求法院解散公司共益权自益权自益权和共益权自益权和共益权保障性权益参与决策权资产收益权知情权共益权自益权自益权和共益5一般股东权与特别股东权一般股东权与特别股东权一般股东权是指公司的普通股东行使的权利特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利，包括公司发起人和优先股的股东所享有的股东权优先股股东的权益：优先利润分配权、剩余财产清偿权和限制管理权简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务股权结构机构投资者是否发挥了作用？一般股东权与特别股东权简介开篇案例所有权和股6单独股东权与共同股东权单独股东权与共同股东权单独股东权与共同股东权单独股东权，是指无论股东的持股数额多少，仅持有一股的股东即可单独行使的权利，如表决权等共同股东权，是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利，如股东大会召集请求权等“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，前置程序百分之三，召开十日前，临时提案法定股东权与章定股东权以其产生的法律渊源为准，前者是指由法律所规定的权利，而后者是指由公司章程所规定的权利。简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务股权结构机构投资者是否发挥了作用？单独股东权与共同股东权单独股东权与共同股东权简介开篇7股东的义务股东的出资义务股东的权力不得滥用义务股东的义务8二、进一步讨论二、进一步讨论二、进一步讨论9股权的性质与股东资格股权的性质与股东资格股权的性质与股东资格股权的性质与股东资格股权的性质股权的性质股东资格为何存在不确定性股东资格为何存在不确定性处理原则：处理原则：对内对内 or 对外对外股权的性质与股东资格股权的性质10典型案例典型案例典型案例典型案例九龙山以股权转让合同未九龙山以股权转让合同未九龙山以股权转让合同未九龙山以股权转让合同未生效为由，起诉海航的股生效为由，起诉海航的股生效为由，起诉海航的股生效为由，起诉海航的股东资格无效。东资格无效。东资格无效。东资格无效。法院会支持谁？为什么？法院会支持谁？为什么？法院会支持谁？为什么？法院会支持谁？为什么？上海九龙山上海九龙山VS.VS.海航海航 ：控制权之争：控制权之争典型案例11隐名股东与股份代持问题隐名股东与股份代持问题隐名股东与股份代持问题隐名股东与股份代持问题为何要解决股份代持（隐名股东）问题？为何要解决股份代持（隐名股东）问题？谁是真正股东？到底要相信谁？谁是真正股东？到底要相信谁？隐名股东与股份代持问题为何要解决股份代持（隐名股东）问题？12股东知情权与信息披露股东知情权与信息披露股东知情权与信息披露股东知情权与信息披露股东知情权与信息披露在不同类公司要股东知情权与信息披露在不同类公司要求不同求不同股东知情权的保护或救济比较困难股东知情权的保护或救济比较困难应遵循的原则及发展趋势应遵循的原则及发展趋势股东知情权与信息披露股东知情权与信息披露在不同类公司要求不同13股东出资义务与股东出资义务与股东出资义务与股东出资义务与“两虚一逃两虚一逃两虚一逃两虚一逃”法律法规为何关注股东出资义务？法律法规为何关注股东出资义务？“两虚一逃两虚一逃”的含义、规制及效果的含义、规制及效果认缴资本制后，还有认缴资本制后，还有“两虚一逃两虚一逃”吗？吗？股东出资义务与“两虚一逃”法律法规为何关注股东出资义务？14股东权限制与股东除名股东权限制与股东除名股东权限制与股东除名股东权限制与股东除名股东权能被限制吗股东权能被限制吗股东可否被除名（被开除）？股东可否被除名（被开除）？适用条件、适用条件、法律程序、法律程序、被除名股东股权的被除名股东股权的处置处置被除名股东的责任承担被除名股东的责任承担股东权限制与股东除名股东权能被限制吗15 三、机构股东与中小股东权益保护三、机构股东与中小股东权益保护三、机构股东与中小股东权益保护16CaLPERS基金基金“过程过程”模式模式LENS基金基金“关系投资关系投资”模式模式机构投资者股东积极主义的典型模式机构投资者股东积极主义的典型模式机构投资者股东积极主义的典型模式 从1987年到2007年，机构投资者在美国1000大企业中的持股比例持续大幅攀升，持股数占总股数的平均比例从46.6%增至76.4%。机构投资者股东积极主义的典型模式171.1.“干预具体事务干预具体事务”和和“治理指南发布治理指南发布”2.2.“投反对票投反对票”和和“温和协商温和协商”3.3.争夺委托投票权争夺委托投票权4.4.改革董事会结构改革董事会结构5.5.对董事和总经理的报酬制定政策施加影响对董事和总经理的报酬制定政策施加影响6.6.强调既要重视财务绩效又要重视非财务绩效强调既要重视财务绩效又要重视非财务绩效7.7.积极投资公司治理共同基金或专户理财基金，向市积极投资公司治理共同基金或专户理财基金，向市场传达关注公司治理的态度场传达关注公司治理的态度机构投资者参与公司治理的主要途径机构投资者参与公司治理的主要途径1.“干预具体事务”和“治理指南发布”机构投资者参与公司治理18令人失望的令人失望的令人失望的“基金黑幕基金黑幕基金黑幕”“基金稳定市场”一个未被证明的假设“对倒”制造虚假的成交量“倒仓”更能迷惑人的操纵行为“独立性”一个摇摇欲坠的幻觉“净值游戏”不仅仅是表面的欺瞒“投资组合公告”信息误导愈演愈烈令人失望的“基金黑幕”“基金稳定市场”一个未被证明的假设19股东的权利和义务概述课件20完善中小股东权益的保护制度完善中小股东权益的保护制度累积投票制度累积投票制度强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权类别股东表决制度类别股东表决制度股东民事赔偿制度股东民事赔偿制度表决权排除制度表决权排除制度完善委托投票权制度完善委托投票权制度完善中小股东权益的保护制度累积投票制度强化小股东对股东大会的21直线投票制选票选票选举7个董事席位候选董事12人你有25股7个董事会席位每位您有25票候选人1.候选人12你的投票结果候选人125票.候选人725票累积投票制选票选票选举7个董事席位候选董事12人你有25股您共有25*7=175票候选人1.候选人12你的投票结果候选人5175票直线投票制选票你的投票结果累积投票制选票你的投票结果22董事席位董事席位1 12 23 34 45 56 67 7直线投票权大股东7575757575757575小股东2525252525252525累积投票权大股东75%*7=525%小股东25%*7=175%董事席位1234567直线投票权大股东7575757575723股东的权利和义务概述课件24四、投资人与创始人的冲突四、投资人与创始人的冲突四、投资人与创始人的冲突四、投资人与创始人的冲突雷士照明的案例雷士照明的案例雷士照明的案例雷士照明的案例四、投资人与创始人的冲突25杜刚吴长江胡永宏雷士照明27.5%27.5%45%杜刚吴长江胡永宏雷士照明27.5%27.5%45%26仿制创业阶段仿制创业阶段（1998-2002 年）年）98年年11 月，雷士正式创立月，雷士正式创立 为国外品牌贴牌，销售收入三年内为国外品牌贴牌，销售收入三年内从从 3000 万增长到万增长到 2 亿元亿元仿制创业阶段27快速发展阶段快速发展阶段（2003-2005 年）年）确立自主品牌经营为主体的经营方向全国开设了800家专卖店，销售收入增长到近10亿人民币开始从产品为中心向渠道为中心转型04年惠州雷士工业园奠基05年第一次股权纷争快速发展阶段28第一次控制权之争第一次控制权之争杜刚吴长江胡永宏雷士照明33.3%33.3%33.4%支付8000万支付8000万第一次控制权之争杜刚吴长江胡永宏雷士照明33.3%33.3%29毛区健丽陈金霞吴克忠姜丽萍10%股权400万美元雷士照明30%股权994万美元2006年6月第一次股权融资毛区健丽陈金霞吴克忠姜丽萍10%股权400万美元雷士照明3030软银赛富雷士照明（吴长江41.79%股份）35.71%股份2200万美元叶志如3.21%股份陈金霞吴克忠姜丽萍6.43%股份12.86%股份2006年8月第二次股权融资毛区健丽软银赛富雷士照明35.71%股份2200万美元叶志如3.2131资本运作阶段资本运作阶段（2006-2008 年）年）06年获得软银赛富2200万美元投资08年软银赛富再次注资1000万美元06年签署雷士万州生产基地项目投资协议07年与GE消费与工业产品集团签署为期三年的中国市场战略合作协议资本运作阶段32（四）垂直整合阶段（2009-2010年）推动渠道改革，成立以36个运营中心为主体的销售渠道实现快速发展并开始整合上下游产业链资源09年收购上海阿卡特获得镇流器生产能力09年收购汇鑫五金获得吸顶灯生产能力09年销售收入超20亿人民币10年05月，在香港主板成功上市（四）垂直整合阶段（2009-2010年）33吴长江：“雷士不是我一个人的雷士，应该是有各种资源、各种力量，乃至各方人才汇聚的地方，而这个过程必须站在高起点，通过整合来一步步地实现。”引进人才引进人才行业并购行业并购世通投资有限公司（浙江三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯）新世界旗下一家公司担任CFO的谈鹰资深营销专家吴正喆TCP中国区CEO夏雷飞利浦照明中国工程渠道总监殷慷物流总监张清宇等高端人才吴长江：“雷士不是我一个人的雷士，应该是有各种资源、各种力量34高盛雷士软银赛富3656万美元增资1000万美元软银赛富为了表示诚意放弃51.48美元/股的认购权，与高盛一样以175美元/股认购2008年8月第三次股权融资高盛雷士软银赛富3656万增资1000万美元软银赛富为了表示35雷士世纪集团世通收购4900万美元326930普通股2008年8月29日第四次股权融资雷士世纪集团世通收购4900万美元2008年8月29日362010年5月20日，雷士在香港联交所主板正式挂牌交易（股票简称：雷士照明，股票代码：2222.HK），发行6.94亿股新股，占发行后总股本的23.85%，发行价为2.1港元/股，募资14.57亿港元。2010年5月20日，雷士在香港联交所主板正式挂牌交易（股票37（五）施耐德进入阶段（2011-2012年）11年9月，施耐德入驻雷士，持股9.2%12年5月，第二次控制权之争（五）施耐德进入阶段（2011-2012年）38引入施耐德签订了“销售网络战略合作协议施耐德的产品通过雷士旗下3000家门店进行销售施耐德电气以4.42港元/股的价格斥资12.75亿港元从六个股东手中买入2.88亿股股票占股9.22%第三大股东引入施耐德签订了“销售网络战略合作协议施耐德的产品通过39雷士吴长江雷士穆宇软银赛富阎焱软银赛富林和平高盛许明茵施耐德朱海2:4董事会人员构成为后来所发生的控制权争夺埋下了伏笔雷士雷士软银赛富软银赛富高盛施耐德2:4董事会人402011年9月施耐德提名李新宇出任雷士副总裁。两次增持股票，吴长江再次成为第一大股东。2012年5月雷士公告，吴长江辞职，委任施耐德张开鹏为首席执行官。2012年6月张开鹏和朱海出席并主持雷士高级管理人员会议。2012年7月，9日阎焱提出吴长江回归的三个条件，13日雷士早盘开市停牌。2011年9月施耐德提名李新宇出412012年8月，李瑞和李新宇两名“施耐德系”的高级管理人员已辞职。2012年9月，雷士公告，设立公司临时运营委员会，吴长江任负责人。2012年11月,CEO张开鹏请辞。股东的权利和义务概述课件422012年12月，吴长江将手中股权转给德豪润达，后者控股雷士20.24%。2013年1月，公司临时运营委员会解散，吴长江任首席执行官，德豪润达董事长兼总经理王冬雷为雷士非执行董事。2013年4月，软银赛富阎焱辞职，王冬雷接任雷士董事长，吴长江未重返董事会。2012年12月，吴长江将手中股权转给德豪润达，后者控股43总结总结总结总结股东权利义务股东权利义务是公司治理的是公司治理的源头与起点源头与起点股东资格股东资格是股东权利义务的是股东权利义务的根基与开端根基与开端股权结构股权结构则是股东资格的体则是股东资格的体现与保障现与保障总结股东权利义务是公司治理的源头与起点44谢谢大家的聆听!谢谢大家的聆听!1、用爱心来做事，用感恩的心做人。2、人永远在追求快乐，永远在逃避痛苦。3、有多大的思想，才有多大的能量。4、人的能量=思想+行动速度的平方。5、励志是给人快乐，激励是给人痛苦。6、成功者绝不给自己软弱的借口。7、你只有一定要，才一定会得到。8、决心是成功的开始。9、当你没有借口的那一刻，就是你成功的开始。10、命运是可以改变的。11、成功者绝不放弃。12、成功永远属于马上行动的人。13、下定决心一定要，才是成功的关键。14、成功等于目标，其他都是这句话的注解。15、成功是一个过程，并不是一个结果。16、成功者学习别人的经验，一般人学习自己的经验。17、只有第一名可以教你如何成为第一名。18、学习需要有计划。19、完全照成功者的方法来执行。20、九十九次的理论不如一次的行动来得实际。21、一个胜利者不会放弃，而一个放弃者永远不会胜利。22、信心、毅力、勇气三者具备，则天下没有做不成的事。23、如果你想得到，你就会得到，你所需要付出的只是行动。24、一个缺口的杯子，如果换一个角度看它，它仍然是圆的。25、对于每一个不利条件，都会存在与之相对应的有利条件。26、一个人的快乐，不是因为他拥有的多，而是他计较的少。27、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限美好。28记住：你是你生命的船长；走自己的路，何必在乎其它。29、你要做多大的事情，就该承受多大的压力。30、如果你相信自己，你可以做任何事。31、天空黑暗到一定程度，星辰就会熠熠生辉。32、时间顺流而下，生活逆水行舟。33、生活充满了选择，而生活的态度就是一切。34、人各有志，自己的路自己走。35、别人的话只能作为一种参考，是不能左右自己的。36、成功来自使我们成功的信念。37、相互了解是朋友，相互理解是知己。38、没有所谓失败，除非你不再尝试。39、有时可能别人不在乎你，但你不能不在乎自己。40、你必须成功，因为你不能失败。41、羡慕别人得到的，不如珍惜自己拥有的。42、喜欢一个人，就该让他（她）快乐。43、别把生活当作游戏，谁游戏人生，生活就惩罚谁，这不是劝诫，而是-规则！44、你要求的次数愈多，你就越容易得到你要的东西，而且连带地也会得到更多乐趣。45、把气愤的心境转化为柔和，把柔和的心境转化为爱，如此，这个世间将更加完美。46、一份耕耘，一份收获，付出就有回报永不遭遇过失败，因我所碰到的都是暂时的挫折。47、心如镜，虽外景不断变化，镜面却不会转动，这就是一颗平常心，能够景转而心不转。48、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。49、人，其实不需要太多的东西，只要健康地活着，真诚地爱着，也不失为一种富有。50、生命之长短殊不重要，只要你活得快乐，在有生之年做些有意义的事，便已足够。51、活在忙与闲的两种境界里，才能俯仰自得，享受生活的乐趣，成就人生的意义。52、一个从来没有失败过的人，必然是一个从未尝试过什么的人。53、待人退一步，爱人宽一寸，人生自然活得很快乐。54、经验不是发生在一个人身上的事件，而是一个人如何看待发生在他身上的事。55、加倍努力，证明你想要的不是空中楼阁。胜利是在多次失败之后才姗姗而来。1、用爱心来做事，用感恩的心做人。46