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合并对价分摊合并对价分摊毕马威咨询毕马威咨询-估值与建模估值与建模2014年年10月月29日日合并对价分摊毕马威咨询-估值与建模1 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。议题议题q会计准则要求q合并成本分摊的流程q合并成本分摊的原理相关会计相关会计准则要求准则要求q识别可辨认无形资产q各类无形资产评估方法q无形资产评估交叉复核无形资产无形资产的识别和的识别和估值估值q市场参与者假设 q负值商誉q减值测试需要注意需要注意的问题的问题q案例分享q问答环节案例分析案例分析和问答和问答议题会计准则要求相关会计准则要求识别可辨认无形资产无形资产的相关会计准则要求相关会计准则要求相关会计准则要求3 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求 -全球趋同全球趋同准则名称准则名称美国会计准则美国会计准则ASC Topic 805ASC Topic 805国际会计准则国际会计准则IFRS 3(2008)IFRS 3(2008)香港会计准则香港会计准则HKFRS 3HKFRS 3企业会计准则企业会计准则2020号号企业合并企业合并发布时间发布时间l2007年12月发布l2008年1月发布l2008年3月发布l2006年2月发布适用日期适用日期l适用于2008年12月15日及以后发生的企业合并l适用于2009年7月1日及以后发生的企业合并l适用于2009年7月1日及以后发生的企业合并l适用于2007年1月1日及以后发生的企业合并适用公司适用公司l适用于遵循美国会计准则的公司l适用于遵循国际会计准则的公司l适用于遵循香港会计准则的公司l适用于遵循企业会计准则的中国境内上市公司相关会计准则要求会计准则要求-全球趋同准则名称美国会计4 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-范围范围和定义和定义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照企业会计准则第20号企业合并进行会计处理不涉及下列企业合并不涉及下列企业合并:两方或者两方以上形成合营企业关键点：是否取得对另一方的控制权合并交易涉及的“企业”是否符合“业务”的定义注：如果所购买的资产不构成业务，即使是一个独立的法人，也不适用企业合并准则进行处理。相关会计准则要求会计准则要求-范围和定义企业合并，是指45 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求 -判断判断业务的定义业务是企业内部某些生产经营活动或资产的组合其持有目的主要为了向投资者提供回报并且能够为企业的生产经营带来其他经济利益 企业合并的要素业务一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务属于企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并不属于企业合并的资产购买按购买资产处理，购买款按照购入各单项资产公允价值的相对比例分配相关会计准则要求会计准则要求 -判断业务的定义业务是企56 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-企业合并的分类企业合并的分类企业合并的方式企业合并的方式企业合并的类型可以划分为企业合并的类型可以划分为同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同受国家国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。企业之间的合并要综合各方面的情况，按照实质重于形式的原则进行判断。非非同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 6被合并方/被购买方在合并后仍保持独立的法人资格被合并方/被购买方在合并后注销法人资格控股合并参与合并的各方在合并后法人资格均被注销吸收合并新设合并相关会计准则要求会计准则要求-企业合并的分类企业合并的7 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-合并成本分摊流程合并成本分摊流程购买法是从购买方的角度出发，确认所取得的资产和应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债确定购买方确定购买方确定购买日确定购买日确定企业合并成本确定企业合并成本确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债商誉商誉相关会计准则要求会计准则要求-合并成本分摊流程购买法是78 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-确定购买方确定购买方购买购买方方指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。一般应考虑合并中支付对价的情况、合并后主体管理层或生产经营决策机构的构成、参与合并各方的相对规模等确定合并中的购买方。反向购买反向购买某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”反向购买（示例）反向购买（示例）A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现该项交易后，B公司原股东持有A公司50以上股权，A公司持有B公司50以上股权A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方确定购买方确定购买方确定购买日确定购买日确定企业合并成本确定企业合并成本确认和计量合并中取得确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债各项可辨认资产、负债商誉商誉相关会计准则要求会计准则要求-确定购买方购买方确定购买9 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-确定确定购买日购买日购买日（合并日）购买日（合并日）合并方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过。需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。合并方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。确定购买方确定购买方确定购买日确定购买日确定企业合并成本确定企业合并成本确认和计量合并中取得确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债各项可辨认资产、负债商誉商誉相关会计准则要求会计准则要求-确定购买日购买日（合并日10 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-确定确定企业合并成本企业合并成本非非“分步实现的企业合并分步实现的企业合并”的合并成本的合并成本现金或非现金资产、发生或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值公允价值分步实现的企业合并的长期股权投资分步实现的企业合并的长期股权投资/合并成本合并成本个别报表：购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和 合并报表：购买日之前持有的被购买方的股权，按购买日的公允价值公允价值进行重新计量(差额计入当期投资收益),与购买日新增投资成本（本次支付的对价）之和 预期因企业合并可能发生的未来损失或其他成本不是购买方为取得对被购买方的控制权而承担的负债，不构成企业合并成本确定购买方确定购买方确定购买日确定购买日确定企业合并成本确定企业合并成本确认和计量合并中取得确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债各项可辨认资产、负债商誉商誉相关会计准则要求会计准则要求-确定企业合并成本非“分步11 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-可辨认资产、负债可辨认资产、负债确定购买方确定购买方确定购买日确定购买日确定企业合并成本确定企业合并成本确认和计量合并中取得确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债各项可辨认资产、负债商誉商誉识别可辨认无形识别可辨认无形资资识别其他可辨认识别其他可辨认资产和负债资产和负债对可辨认无形资对可辨认无形资产、固定资产、产、固定资产、其他资产、负债、其他资产、负债、非控制性权益进非控制性权益进行公允价值评估行公允价值评估确认可辨认净资确认可辨认净资产产公允价值能够可靠计量公允价值能够可靠计量相关会计准则要求会计准则要求-可辨认资产、负债确定购买12 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求会计准则要求会计准则要求-商誉商誉12购买方本次支付的对价加：分步实现企业合并中，购买方先前持有的被购买方权益在购买日的公允价值被购买方少数股东权益的金额加：减：被购买方可辨认资产及承担的负债在购买日的确认金额如差额为正，确认为商誉如差额为负，经复核后计入当期损益合并成本确定购买方确定购买方确定购买日确定购买日确定企业合并成本确定企业合并成本确认和计量合并中取得确认和计量合并中取得各项可辨认资产、负债各项可辨认资产、负债商誉商誉相关会计准则要求会计准则要求-商誉12购买方本次支付的13 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求合并成本分摊原理合并成本分摊原理 单一资产组单一资产组A A公司收购公司收购B B公司，公司，B B公司为认定为单一资产组。公司为认定为单一资产组。A公司为收购B公司90%的股权发生了下列事项：支付现金人民币1,000万元交付目前自有商务楼一层，评估价格为人民币2,000万元承担B公司向原股东的借款人民币4,000万元向集团公司定向增发股票1,000万股，每股票面价值人民币1元，市价2元其他费用可以忽略不计公司在购买日的资产负债状况如下：净营运资本，包含应收账款，应付账款和存货，评估后存货价值有所上升，净营运资本的公允价值为人民币2,000万元固定资产评估价格为人民币4,000万元可变辨认无形资产为未结订单，商标，技术，评估为人民币3,000万元递延所得税债务计算为1,000万元合并成本100单位：人民币百万元商务楼20现金10承担借款40定向增发股票20非控制股东权益10购入的资产和负债100单位：人民币百万元净营运资本20固定资产40可辨认无形资产30递延所得税债务(10)商誉商誉2020相关会计准则要求合并成本分摊原理 单一资产组A公司收购B14 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。相关会计准则要求相关会计准则要求合并成本分摊原理合并成本分摊原理 多个资产组多个资产组合并成本合并成本事业部事业部1 1事业部事业部2 2事业部事业部3 3资产组资产组 C C有形资产有形资产无形资产无形资产未结订单未结订单技术技术优惠合同优惠合同固定资产固定资产净营运资本净营运资本其他资产负债其他资产负债商标商标商誉商誉l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l l 资产组资产组 A A资产组资产组 B B资产组资产组 N N相关会计准则要求合并成本分摊原理 多个资产组合并成本事无形资产的识别和无形资产的识别和估值估值无形资产的识别和估值16 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值识别可辨认无形资产识别可辨认无形资产-过程过程如下图表阐释了无形资产识别的过程（借鉴国际会计准则）：如下图表阐释了无形资产识别的过程（借鉴国际会计准则）：无形资产定义无形资产定义是是是否对资产拥有充分是否对资产拥有充分的控制权的控制权?未来经济利益是否可未来经济利益是否可以单独辨认？以单独辨认？商誉商誉可辨认的无形资产可辨认的无形资产经济使用年限不确定经济使用年限不确定?不摊销不摊销在经济使用在经济使用年限内摊销年限内摊销否否否否否是否是是否可以分离？是否可以分离？是是否有未来经济利是否有未来经济利益？益？经济利益是否由合同经济利益是否由合同或法律规定？或法律规定？无形资产的识别和估值识别可辨认无形资产-过程如下图表阐释17 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值识别可辨认无形资产识别可辨认无形资产-关键因素关键因素如果同时满足以下条件，资产将被单独确认为无形资产，而不是商誉：满足无形资产的定义，以及满足无形资产的识别条件在美国或国际会计准则下，如果经济利益满足1）可分离，且/或2）由合同或法律规定，那么该经济利益就可以被确认为可辨认无形资产（不同于商誉）无形资产的识别和估值识别可辨认无形资产-关键因素如果同时18 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值识别可辨认无形资产识别可辨认无形资产-类别类别灵活发问和分析是识别可辨认无形资产的关键灵活发问和分析是识别可辨认无形资产的关键了解目标公司的行业和商业模式，客户、供应方、生产流程、市场地位和知名度了解目标公司的知识产权、版权等状况了解目标公司的租赁状况理解收购合同条款可能触发的无形资产在评估基准日仍然存续的重大合同需要进行梳理特许经营合同租赁合同服务合同、非竞争性条款等客户关系、客户列表订单等合同相关商标网站域名报刊刊头等客户相关专利技术配方等市场相关剧本图画乐谱等技术相关艺术相关无形资产的识别和估值识别可辨认无形资产-类别灵活发问和分19 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值各类无形资产评估方法各类无形资产评估方法 -概述概述评估方法评估方法举例举例市场途径市场途径收益途径收益途径成本途径成本途径目标资产在活跃交易市场目标资产在活跃交易市场上的价格上的价格可比交易可比交易许可权费节省法许可权费节省法Relief from royaltyRelief from royalty超额收益法超额收益法Excess earningExcess earning增量现金流增量现金流Incremental cash flowIncremental cash flow更新重置成本更新重置成本复原重置成本复原重置成本有无对比法有无对比法With/withoutWith/without无形资产的识别和估值各类无形资产评估方法-概述评估方法20 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 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毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值无形资产评估交叉复核无形资产评估交叉复核 -风险与报酬风险与报酬现金存货应收账款固定资产无形资产股权融资债权融资低高低高可流动性投资所需报酬率无形资产的识别和估值无形资产评估交叉复核-风险与报酬现23 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值无形资产评估交叉复核无形资产评估交叉复核 -内含报酬率内含报酬率内含报酬率是投资者衡量投资回报的工具之一内含报酬率是将投资净现值（NPV）为零的折现率如果一个项目的内涵报酬率高于公司必要报酬率或其他投资，则该项目应该被接受在无形资产评估中，如果一个交易是公允的，那么该交易的内含报酬率应该与基于市场的加权平均资本报收率（WACC）接近如果内含报酬率与加权平均资本报收率差异很大，那么需要对此差异进行分析和解释无形资产的识别和估值无形资产评估交叉复核-内含报酬率内24 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。无形资产的识别和估值无形资产的识别和估值无形资产评估交叉复核无形资产评估交叉复核 -加权平均资产回报率加权平均资产回报率通过加权平均资产回报率的分析可以对合并成本分摊进行合理性分析这一复核方法被认为是评估被收购公司加权平均资产回报的最佳方法，同时需要将其结果与内涵报酬率进行比较在对所有无形资产进行完估值以后，即需要考虑两个问题：商誉代表什么？商誉隐含的报酬率大概是什么水平商誉的隐含报酬率通常通过工作簿中单变量求解的方式进行测算，如下左图列示一般情况下，各类资产的报酬率范围在下右图列示无形资产的识别和估值无形资产评估交叉复核-加权平均资产需要注意的问题需要注意的问题需要注意的问题26 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。需要注意的问题需要注意的问题市场参与者假设市场参与者假设-价值定义价值定义 公允公允价值价值是指市场参与者市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无形资产的公允价值应从市场参与者角度出发来确定，而不是以收购者特定特定意图或状态意图或状态为出发点。以特定收购者为基础的假设不应用于无形资产评估。从另外一个侧面理解公允价值定义，资产和负债的公允价值不会因为购买形式而不同而改变，即在资产收购（债务承接）和合并对价分摊时，同样的可辨认资产和负债的价值应是一致的。对收购者特有对收购者特有的协同效应的协同效应 对市场参与者对市场参与者都适用的协同都适用的协同效应效应单独运营的单独运营的公司公司这一理论的基础是合并成本分摊是对市场参与者平等公允的这一理论的基础是合并成本分摊是对市场参与者平等公允的需要注意的问题市场参与者假设-价值定义 公允价值对收购2627 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。需要注意的问题需要注意的问题市场参与者假设市场参与者假设 -协同效应协同效应考量考量例例1：白色家电生厂商的收购：白色家电生厂商的收购A公司为全球著名的白色家电生产商，B公司是中国国内著名的白色家电生产商。A公司收购了B公司80%的股权并构成企业合并。A公司打算利用B公司的分销商在中国境内分销自己的产品，并打算在半年内雪藏B公司的品牌。例例2：啤酒生产商：啤酒生产商的收购的收购C和D公司均为啤酒生产商。C公司收购了D公司100%的股权并构成企业合并。C公司是业界的领先者，在收购D公司以后便将对麦芽供应商的付款期限从60天变更为85天。经过对全行业上市公司对麦芽供应商应付账款的周转天数进行调查，除C公司和下属子公司采用85天的付款期限外，其他从业公司均采用60天。C公司的财务人员认为在无形资产的公允价值计算中应采用60天的应付账款期限。例例3：线上公司的收购：线上公司的收购E公司是一家线上游戏运营商，而F公司是一家线上音乐供应商。E收购了F公司50%全并通过董事会席位获得了控制权。在合并成本分摊中，F公司与通讯运营商的客户关系被便认为一项无形资产。在并购后，F公司的国外流行音乐内容将被植入E公司的某音乐闯关类线上游戏，由此，E公司可以从自身的现有客户处获得更多的游戏收入。E公司遂建议将这些收入在客户关系的公允价值计量中予以考虑。同时，E公司的网站将设置F公司的音乐内容的“下载直通线”，供玩家下载国内流行音乐。由此，F公司的业务收入将随着更多客户下载音乐内容而上升。E公司遂建议在客户关系的评估中需要考虑此协同效应需要注意的问题市场参与者假设-协同效应考量例1：白色家2728 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。需要注意的需要注意的问题问题市场参与者假设市场参与者假设 -所得所得税率税率由于公司的法人行为所获得的税收优惠不适用于单项无形资产评估在无形资产评估中通常使用正常税率例如：一家中国高新技术公司享有15%优惠税率该公司享有第一第二年免税优惠，且在之后三年15%的优惠税率上获得50%税收减免在评估该公司的无形资产时，15%优惠税率一般不会用于单项无形资产的评估需要注意的问题市场参与者假设-所得税率由于公司的法人行2829 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。需要注意的问题需要注意的问题负值商誉负值商誉当收购对价超过可辨认资产负债及或有负债的公允价值之和，即产生负值商誉负值商誉可能由以下原因产生：在测算收购对价或可辨认资产负债及或有负债的公允价值是发生错误享有优惠的对价由于负值商誉将直接作为当期收益，且暗示收购对价享受优惠，需要倍加小心需要注意的问题负值商誉当收购对价超过可辨认资产负债及或有负2930 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。需要注意的需要注意的问题问题减值测试减值测试什么资产会进行减值测试？什么资产会进行减值测试？所有资产包含商誉何时？何时？公司应当在每个会计报告日确定各折旧摊销资产是否存在减值情况商誉需要每年进行减值测试。如果公司有任何外部或内部条件的情况发生变化，则也需要对商誉进行更频繁地测试需要注意的问题减值测试什么资产会进行减值测试？30案例分析和问答案例分析和问答案例分析和问答32 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和案例分析和问答问答背景介绍背景介绍交易背景交易背景A公司为国有上市公司，其主营食品业务。在2012年，A公司在境外收购了生产工业奶粉的T公司。评估要求评估要求A公司要求评估师协助进行目标公司于评估基准日的收购对价分摊以满足中国企业会计准则第20号企业合并的披露要求。评估师的主要工作范围包括对无形资产的评估：通过与贵公司和目标公司管理层讨论，了解财务预测的相关假设，获取A公司和T公司编制的五至十年的财务预测；辨认此次并购中涉及的重要无形资产；评估要求（续）评估要求（续）了解与各项无形资产相关的收入、毛利、费用等分配参数及相关假设；通过合适的分析对不同的无形资产得出评估基准日所应采用的折现率；选取适当的方法对可辨认的无形资产进行评估。无形资产的识别无形资产的识别根据对T公司的合同进行梳理，并对所处行业的初步了解，识别的可辨认无形资产为：租赁权益配方技术竞限条款未结订单契约型客户关系案例分析和问答背景介绍交易背景评估要求（续）33 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答财务预测分析和内部报酬率计算财务预测分析和内部报酬率计算备注：仅供案例分析使用案例分析和问答财务预测分析和内部报酬率计算备注：仅供案例分34 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答租赁权益租赁权益租赁权益租赁权益采用增量现金流法。增量现金流法的内涵是所节约的现金流的现值为无形资产之价值。增量现金流的关键在于计算差额现金流。备注：仅供案例分析使用案例分析和问答租赁权益租赁权益备注：仅供案例分析使用35 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答配方技术配方技术配方技术配方技术采用特许权费节约法。特许权费节约法的内含：由于目标公司拥有了此无形资产而免去了向他人申请同类资产使用权的所支付的分成费。节约的分成费的现值形成了此无形资产的价值。关键是寻找该无形资产所配比的收入，调研合适的特许权费率。备注：仅供案例分析使用案例分析和问答配方技术配方技术备注：仅供案例分析使用36 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答竞限条款竞限条款竞限条款竞限条款采用有无对比法。经过调查管理层，管理层年富力强，有充足的资金来源和行业熟悉度。有无对比法的内涵：计算有该项资产的自由现金流的现值，和无该项资产的自由现金流的现值，并计算其现值的差异。现值的差异一般认定为无形资产带来的价值。有无对比法的关键在于获得两套不同情境下的自有现金流。备注：仅供案例分析使用案例分析和问答竞限条款竞限条款备注：仅供案例分析使用37 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答未结订单未结订单未结订单未结订单采用超额收益法。超额收益法的内涵：计算整个资产组合的未来收益，从改收益中剔除其他资产的所要求的回报（或带来的收益）。剩余部分为待估无形资产带来的收益。超额收益法的关键在确定整个资产组合带来的未来收益、确定贡献资产的种类、确定贡献资产的回报率和贡献率。常见的贡献资产有营运资本，固定资产，人力资源以及其他在同个估值项目中所识别的可辨认无形资产。备注：仅供案例分析使用案例分析和问答未结订单未结订单备注：仅供案例分析使用38 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答契约型客户关系契约型客户关系契约型客户契约型客户关系关系采用多期超额收益法。备注：仅供案例分析使用案例分析和问答契约型客户关系契约型客户关系备注：仅供案例分39 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答交叉复核交叉复核交叉复核交叉复核查看各项资产占总对价的比例是否合理，以及各项资产之间回报率的关系是否合理。比对加权平均资产回报、加权平均资本成本和内部报酬率。备注：仅供案例分析使用案例分析和问答交叉复核交叉复核备注：仅供案例分析使用40 2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。案例分析和问答案例分析和问答问答环节问答环节？案例分析和问答问答环节？谢谢！谢谢！演讲者：演讲者：丁晓临电话：+86 021 2212 3737电子邮件：谢谢！演讲者：2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。毕马威的名称、标识和 cutting through complexity 均属于毕马威国际合作组织(毕马威国际)的注册商标或商标。2014 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独
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