商业银行兼并与收购课件

湖南大学金融管理研究中心湖南大学金融管理研究中心 制作：制作：Hrcfm 商业银行管理学商业银行管理学教学课程组教学课程组College Of Finance,Hunan University国家精品课程国家精品课程n商商业银业银行管理学行管理学College Of Finance,湖南大学金融管理研究中心湖南大学金融管理研究中心 制作：制作：Hrcfm 第第十八十八章章 商业银行兼并与收购商业银行兼并与收购商业银行管理学商业银行管理学n第十八章第十八章 商商业银业银行兼并与收行兼并与收购购商商业银业银行管理学行管理学 3College Of Finance,Hunan University本章目本章目录 学习指引学习指引第一节第一节 商业银行兼并与收购的动机商业银行兼并与收购的动机第二节第二节 商业银行并构的方式商业银行并构的方式第三节第三节 商业银行并构管理商业银行并构管理第四节第四节 案例分析案例分析 复习思考题复习思考题n本章目本章目录录 学学习习指引指引 4College Of Finance,Hunan University学学习指引指引主要内容：主要内容：商业银行并构商业银行并构的动机；并构的方式；并构的的动机；并构的方式；并构的程序；并构支付方式；并构的程序；并构支付方式；并构的估价；并构的风险与风险控制。估价；并构的风险与风险控制。学习重点：学习重点：银行并构的原银行并构的原因；银行并构的四种方式；贴因；银行并构的四种方式；贴现现金流量法和股票交换法。现现金流量法和股票交换法。n学学习习指引主要内容：商指引主要内容：商业银业银行并构的行并构的动动机；并构的方式；并构的机；并构的方式；并构的 5College Of Finance,Hunan University第一第一节 商商业银行兼并与收行兼并与收购的的动机机本节主要知识点：本节主要知识点：适应经济发展全球化和跨国化的需求适应经济发展全球化和跨国化的需求谋求管理协同效应谋求管理协同效应谋求市场份额效应谋求市场份额效应谋求经济协同效应谋求经济协同效应谋求财务协同效应谋求财务协同效应n第一第一节节 商商业银业银行兼并与收行兼并与收购购的的动动机本机本节节主要知主要知识识点：适点：适应经济发应经济发 6College Of Finance,Hunan University一、适一、适应经济发展全球化和跨国化的需求展全球化和跨国化的需求 目前全球有目前全球有5.35.3万多个跨国公司母公司万多个跨国公司母公司与与4545万个在国外的子公司和附属企业，万个在国外的子公司和附属企业，这些跨国公司控制了全球这些跨国公司控制了全球1/31/3的生产，的生产，2/32/3的国际贸易，的国际贸易，7070的对外直接投资。面对的对外直接投资。面对世界经济全球化和跨国公司化的趋势，世界经济全球化和跨国公司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加快发展，以从形式上、规模上趋势，加快发展，以从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。的需求。n一、适一、适应经济发应经济发展全球化和跨国化的需求展全球化和跨国化的需求 目前全球有目前全球有 7College Of Finance,Hunan University二、二、谋求管理求管理协同效同效应n管理协同效应概念管理协同效应概念n指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。n基本模式基本模式n高效带动低效，提高整体效率高效带动低效，提高整体效率n二、二、谋谋求管理求管理协协同效同效应应管理管理协协同效同效应应概念基本模式概念基本模式 8College Of Finance,Hunan University三、三、谋求市求市场份份额效效应n市场份额效应概念市场份额效应概念n通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。n原因原因n银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。n在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，其中最大六家控制了美国银行全部资产的其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%70%，从而，从而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国银打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅速行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了日做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。n三、三、谋谋求市求市场场份份额额效效应应市市场场份份额额效效应应概念原因概念原因 9College Of Finance,Hunan University四、四、谋求求经营协同效同效应n经营协同效应概念经营协同效应概念n指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益，即效率提高所产生的效益，即1+11+12 2的效应的效应n经营协同效应的表现经营协同效应的表现n节省管理费用和人力资源；节省管理费用和人力资源；n优势互补；优势互补；n节约科技和设备投资；节约科技和设备投资；n融资优势。融资优势。n四、四、谋谋求求经营协经营协同效同效应经营协应经营协同效同效应应概念概念经营协经营协同效同效应应的表的表现现 10College Of Finance,Hunan University五、五、谋求求财务协同效同效应n财务协同效应概念财务协同效应概念n指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。n财务协同效应的表现财务协同效应的表现n可以达到合理避税的目的；可以达到合理避税的目的；n每股收益和股价上升每股收益和股价上升n五、五、谋谋求求财务协财务协同效同效应财务协应财务协同效同效应应概念概念财务协财务协同效同效应应的表的表现现 11College Of Finance,Hunan University第二第二节 商商业银行并构的方式行并构的方式本节主要知识点：本节主要知识点：合并合并 现金购买式并构现金购买式并构 股权式并构股权式并构 混合证券式并构混合证券式并构n第二第二节节 商商业银业银行并构的方式本行并构的方式本节节主要知主要知识识点：点：合并合并 12College Of Finance,Hunan University一、合并一、合并n概念概念n两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。n合并案例合并案例n19711971年年1010月，日本第一银行和劝业银行合并组成日月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；20032003年年3 3月月2020日，由第一劝业银行、日本兴业银行与日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。为世界第一大银行集团。n一、合并概念合并案例一、合并概念合并案例 13College Of Finance,Hunan University二、二、现金金购买式并构式并构n概念概念n由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式购买目标银行的资产。购买目标银行的资产。n两种具体方式两种具体方式n用现金购买资产用现金购买资产n用现金购买股票用现金购买股票n二、二、现现金金购买购买式并构概念两种具体方式式并构概念两种具体方式 14College Of Finance,Hunan University三、股三、股权式并构式并构n概念概念n指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。票替换目标银行的股票。n两种具体方式两种具体方式n以股票购买资产和以股票交换股票以股票购买资产和以股票交换股票n实施方法实施方法n收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制少部分股权的并购。少部分股权的并购。n三、股三、股权权式并构概念两种具体方式式并构概念两种具体方式实实施方法施方法 15College Of Finance,Hunan University四、混合四、混合证券式并构券式并构n概念概念n并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。证、可转换债券等多种形式。n优点优点n可避免支付更多的现金可避免支付更多的现金n可防止控股权的转移。可防止控股权的转移。n四、混合四、混合证证券式并构概念券式并构概念优优点点 16College Of Finance,Hunan University第三第三节 商商业银行并构管理行并构管理本节主要知识点：本节主要知识点：银行并构的程序银行并构的程序 银行并构支付方式的选择银行并构支付方式的选择 商业银行并构的估价商业银行并构的估价n第三第三节节 商商业银业银行并构管理本行并构管理本节节主要知主要知识识点：点：银银行并构的程序行并构的程序 17College Of Finance,Hunan University一、一、银行并构的程序行并构的程序n组建并购领导小组组建并购领导小组n制定并购战制定并购战n搜寻、筛选和选择目标银行搜寻、筛选和选择目标银行n对目标银行进行财务评估对目标银行进行财务评估n定价策略定价策略n谈判谈判n融资策略融资策略准备与设计阶段准备与设计阶段n进行内部人事调整进行内部人事调整n广泛与股东进行沟通广泛与股东进行沟通n争取客户信任和扩大客户基础争取客户信任和扩大客户基础 整合阶段整合阶段谈判与实施阶段谈判与实施阶段n一、一、银银行并构的程序行并构的程序组组建并建并购领导购领导小小组对组对目目标银标银行行进进行行财务评财务评估准估准备备 18College Of Finance,Hunan University二、二、银行并构支付方式的行并构支付方式的选择n选择现金支付方式的几种情况选择现金支付方式的几种情况n并购银行价值被市场低估并购银行价值被市场低估n并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权n并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力n股份相对集中于机构投资者和其他大股东股份相对集中于机构投资者和其他大股东n采取敌意收购采取敌意收购n总体济济形势不佳总体济济形势不佳n选择普通股支付方式的几种情况选择普通股支付方式的几种情况n并购银行价值被市场高估并购银行价值被市场高估n并购银行具有较好的成长前景并购银行具有较好的成长前景n分散并购价格高于目标银行内在价值的风险分散并购价格高于目标银行内在价值的风险n总体经济形势较好总体经济形势较好平安收购平安收购深发展深发展n二、二、银银行并构支付方式的行并构支付方式的选择选择现选择选择现金支付方式的几种情况金支付方式的几种情况选择选择普通普通 19College Of Finance,Hunan University三、商三、商业银行并构的估价行并构的估价n贴现现金流量法贴现现金流量法n股票交换法股票交换法n三、商三、商业银业银行并构的估价行并构的估价贴现现贴现现金流量法股票交金流量法股票交换换法法 20College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法金流量法n基本原理基本原理n将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算出其现值，该现值即为目标银行的估价。出其现值，该现值即为目标银行的估价。n现值计算公式现值计算公式n贴现现贴现现金流量法基本原理金流量法基本原理现值计现值计算公式算公式 21College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法（金流量法（续）n现值计算公式中各项数值的计算现值计算公式中各项数值的计算n现金流量的预测现金流量的预测n预测期的确定预测期的确定n终值的确定终值的确定 永续增长模型永续增长模型 市盈率法市盈率法 终值预测期最后一年的预计现金流量终值预测期最后一年的预计现金流量市盈率市盈率n折线率的确定折线率的确定n贴现现贴现现金流量法（金流量法（续续）现值计现值计算公式中各算公式中各项项数数值值的的计计算折算折线线率的确定率的确定 22College Of Finance,Hunan University股票交股票交换法法n确定交换率的市场价值法确定交换率的市场价值法n股票交换率的计算公式：股票交换率的计算公式：n每股收益法每股收益法n股票交换率的计算公式：股票交换率的计算公式：n股票交股票交换换法确定交法确定交换换率的市率的市场场价价值值法每股收益法法每股收益法 23College Of Finance,Hunan University四、四、银行并构的行并构的风险与与风险控制控制n银行并构的风险银行并构的风险n银行并构的风险控制银行并构的风险控制n四、四、银银行并构的行并构的风险风险与与风险风险控制控制银银行并构的行并构的风险银风险银行并构的行并构的风险风险控制控制 24College Of Finance,Hunan University银行并构的行并构的风险n信息不对称风险信息不对称风险n融资风险融资风险n汇率风险汇率风险n法规风险法规风险n整合风险整合风险n利率风险利率风险n银银行并构的行并构的风险风险信息不信息不对对称称风险风险融融资风险汇资风险汇率率风险风险法法规风险规风险整合整合风险风险 25College Of Finance,Hunan University银行并构的行并构的风险控制控制n信息不对称风险的控制信息不对称风险的控制n通过充分的调查和分析及部分自我通过充分的调查和分析及部分自我 保护条款控保护条款控制信息不对称风险。制信息不对称风险。n融资风险控制融资风险控制n选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。n汇率风险控制汇率风险控制n通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间间隔，遵循间隔，遵循“借用还一致借用还一致”的原则，采取提前或推的原则，采取提前或推迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法法控迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法法控制外汇风险。制外汇风险。n银银行并构的行并构的风险风险控制信息不控制信息不对对称称风险风险的控制融的控制融资风险资风险控制控制汇汇率率风险风险控控 26College Of Finance,Hunan University银行并构的行并构的风险控制（控制（续）n法规风险控制法规风险控制n聘请专门咨询机构回避法规风险。聘请专门咨询机构回避法规风险。n整合风险控制整合风险控制n通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风险。险。n利率风险控制利率风险控制n通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分析等来控制利率风险。析等来控制利率风险。n银银行并构的行并构的风险风险控制（控制（续续）法）法规风险规风险控制整合控制整合风险风险控制利率控制利率风险风险控制控制 27College Of Finance,Hunan University第四第四节 案例分析案例分析n美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零 n情况介绍情况介绍n分析分析 大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立后，后，J JP P摩根大通公司成为全美第三大银行集团。摩根大通公司成为全美第三大银行集团。大通与大通与J JP P摩根两强合并，有利于分散资产组合和摩根两强合并，有利于分散资产组合和收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。n第四第四节节 案例分析美国大通曼哈案例分析美国大通曼哈顿银顿银行开行开发发人力人力资资源拾零源拾零 28College Of Finance,Hunan University复复习思考思考题l试述银行并购的动机。试述银行并购的动机。l试述银行并购步骤。试述银行并购步骤。l试述现金流量折现分析方法的优缺点。试述现金流量折现分析方法的优缺点。l试述并购银行与被并购银行的整合策略。试述并购银行与被并购银行的整合策略。n复复习习思考思考题试题试述述银银行并行并购购的的动动机。机。29College Of Finance,Hunan University平安收平安收购深深发展展事件事件2009年年6月月12日，两家公司日，两家公司发布公告布公告证实，中国平，中国平安将以每股安将以每股18.26元元认购深深发展非公开展非公开发行的不少于行的不少于3.7亿股，但不超股，但不超过5.85亿股的股份；同股的股份；同时，中国平，中国平安以每股安以每股22元元(或等或等值H股股价股股价)收收购新新桥投投资所持深所持深发展展16.76%的股的股权。交易完成后，中国平安将持有。交易完成后，中国平安将持有深深发展近展近30%股股权，将取代美国新，将取代美国新桥成成为深深发展第展第一大股一大股东。此次收。此次收购，涉及交易金，涉及交易金额超超过200亿元，元，将将创下下A股上市公司股上市公司间有史以来最大有史以来最大单的收的收购纪录。n平安收平安收购购深深发发展事件展事件 30College Of Finance,Hunan University平安收平安收购深深发展展路路线图首先，平安以首先，平安以现金金认购深深发展的增展的增发股份；股份；其次，平安以其次，平安以现金或金或换股方式受股方式受让新新桥公司持有的公司持有的深深发展股份。展股份。安平以安平以现金方式金方式认购深深发展增展增发股份股份 的理由的理由 深深发展展资本不足（本不足（08年末年末为8.53%，离，离监管要求）管要求）n平安收平安收购购深深发发展路展路线图线图 31College Of Finance,Hunan University平安收平安收购深深发展展10%还有一段距离；有一段距离；连续几年深几年深发展没有新展没有新设立分立分行，行，缘由于由于资本充足率本充足率门槛过高；深高；深发展想从国家展想从国家4万万亿投投资中分得一杯羹，无奈受制于中分得一杯羹，无奈受制于资本本约束而壮束而壮志未酬。志未酬。筹融筹融资安排安排据中国平安据中国平安2009年一季年一季报，该公司尚可在集公司尚可在集团层面面承担承担这一一费用。截至用。截至2009年年3月末，平安集月末，平安集团所持所持有可供出售金融有可供出售金融资产、交易性金融、交易性金融资产与与货币资金金分分别为163.35亿元、元、25.11亿元与元与24.31亿元。元。n平安收平安收购购深深发发展展10%还还有一段距离；有一段距离；连续连续几年深几年深发发展没有新展没有新设设立分立分 32College Of Finance,Hunan University平安收平安收购深深发展展全部以全部以现金人民金人民币11,449,117,658元支付；或者全元支付；或者全部以本公司新部以本公司新发行的行的299,088,758股股H股支付。股支付。评价价对深深发展而言：展而言：资本充足率提升；客本充足率提升；客户资源增加；源增加；业务渠道拓渠道拓宽；管理；管理费用有望下降。用有望下降。对平安而言：利益分享；客平安而言：利益分享；客户粘性增粘性增强；业务渠道渠道拓拓宽。风险企企业文化融合；新文化融合；新桥对交易方式的交易方式的选择以及后期影以及后期影响响返回返回n平安收平安收购购深深发发展全部以展全部以现现金人民金人民币币11,449,117,658元元1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。5月-245月-24Thursday,May 16,20242、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。14:15:4414:15:4414:155/16/2024 2:15:44 PM3、越是没有本领的就越加自命不凡。5月-2414:15:4414:15May-2416-May-244、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。14:15:4414:15:4414:15Thursday,May 16,20245、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。5月-245月-2414:15:4414:15:44May 16,20246、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。16五月20242:15:44下午14:15:445月-247、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。五月242:15下午5月-2414:15May 16,20248、业余生活要有意义，不要越轨。2024/5/1614:15:4414:15:4416 May 20249、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。2:15:44下午2:15下午14:15:445月-2410、你要做多大的事情，就该承受多大的压力。5/16/2024 2:15:44 PM14:15:4416-5月-2411、自己要先看得起自己，别人才会看得起你。5/16/2024 2:15 PM5/16/2024 2:15 PM5月-245月-2412、这一秒不放弃，下一秒就会有希望。16-May-2416 May 20245月-2413、无论才能知识多么卓著，如果缺乏热情，则无异纸上画饼充饥，无补于事。Thursday,May 16,202416-May-245月-2414、我只是自己不放过自己而已，现在我不会再逼自己眷恋了。5月-2414:15:4416 May 202414:15谢谢大家谢谢大家n1、有、有时时候候读书读书是一种巧妙地避开思考的方法。是一种巧妙地避开思考的方法。8月月-238月月-233