企业资产评估的基本原理

http:/企业改制重组中的资产评估 岳华德威资产评估公司季 珉 总裁2024/5/52024/5/51 1北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/v季珉，管理学博士，岳华德威资产评估公司总裁。中国注季珉，管理学博士，岳华德威资产评估公司总裁。中国注册资产评估师，中国注册土地估价师，保险公估人，高级册资产评估师，中国注册土地估价师，保险公估人，高级经济师。经济师。v中国资产评估协会企业价值评估委员会委员、中国资产评中国资产评估协会企业价值评估委员会委员、中国资产评估协会职业责任鉴定委员会委员、中国资产评估协会女评估协会职业责任鉴定委员会委员、中国资产评估协会女评估师委员会委员、中国资产评估准则专家咨询组成员，参估师委员会委员、中国资产评估准则专家咨询组成员，参与了报告准则、价值类型准则、机器设备准则、工作底稿与了报告准则、价值类型准则、机器设备准则、工作底稿准则的起草工作。准则的起草工作。v2007年当选全国十佳青年评估师。年当选全国十佳青年评估师。2024/5/52024/5/52 2北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/主要内容主要内容v企业改制重组中涉及的评估业务企业改制重组中涉及的评估业务v资产评估的基本原理与方法资产评估的基本原理与方法v资产评估与审计的区别与联系资产评估与审计的区别与联系v资产评估与公允价值计量资产评估与公允价值计量2024/5/52024/5/53 3北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/一、改制重组中涉及的评估业务 1、设立股份公司公司法 2、股权转让与资产出售财政部、国资委及证监会相关法规与规章 3、为财务报告服务会计准则2024/5/52024/5/54 4北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/涉及评估的法律法规依据法律法律公司法行政法规行政法规上市公司监督管理条例部门规章部门规章上市公司收购管理办法配套特殊规定上市公司并购重组财务顾问业务管理办法披露内容格式与准则外国投资者对上市公司战略投资管理办法等自律规则自律规则交易所业务规则上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法重组管理办法股份回购、吸收合并、分股份回购、吸收合并、分立等管理办法立等管理办法披露内容格式与准则证券法2024/5/52024/5/55 5北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/涉及国有资产的相关规定涉及国有资产的相关规定企业国有资产评估管理暂行办法企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第国资委令第12号）（号）（2005年）年）关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知知（国资产权（国资产权2006274号号）财政部与国资委的分工财政部与国资委的分工2024/5/52024/5/56 6北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/国资委相关规定中涉及评估的要点：v应当进行资产评估的行为v可不进行资产评估的行为v资产评估委托方v聘请的评估机构须具备的资质2024/5/52024/5/57 7北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/应当进行资产评估的行为v整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；v以非货币资产对外投资；v合并、分立、破产、解散；v非上市公司国有股东股权比例变动；v产权转让；v资产转让、置换；应当进行资产评估的行为应当进行资产评估的行为2024/5/52024/5/58 8北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/ v整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；v以非货币资产偿还债务；v资产涉讼；v收购非国有单位的资产；v接受非国有单位以非货币资产出资；v接受非国有单位以非货币资产抵债；v法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。2024/5/52024/5/59 9北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/可以不进行资产评估的行为可以不进行资产评估的行为v经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；v国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。2024/5/52024/5/51010北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/委托关系v应当由产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。(12号令)v经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。（274号文）2024/5/52024/5/51111北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/聘请的评估机构须具备的资质 v遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；v具有与评估对象相适应的资质条件；v具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；v与企业负责人无经济利益关系；v未向同一经济行为提供审计业务服务。具备与评估对象相适应的资质条件（涉及上市公司的资产评估必须聘请有证券职业资格的评估、审计机构）2024/5/52024/5/51212北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/（一）资产评估的涵义（一）资产评估的涵义 资产评估是指通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值的经济活动。具体来说，资产评估是指专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。资产评估的特点资产评估的特点资产评估的特点资产评估的特点2024/5/52024/5/51313北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产评估的主体资产评估的客体资产评估的特定目的资产评估的程序资产评估的价值类型资产评估的方法2024/5/52024/5/51414北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产评估准则基本准则资产评估准则基本准则资产评估准则基本准则资产评估准则基本准则中资产评估定义：中资产评估定义：中资产评估定义：中资产评估定义：是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程行为和过程。2024/5/52024/5/51515北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/评估学对资产的定义评估学对资产的定义 在国际评估准则和美国的专业评估实务统一准则（USPAP）中，虽然没有直接给出评估中资产的定义，但都对评估中的资产与会计学中的资产进行了比较，并明确其差异性。国际评估准则中指出：会计术语与评估师常用的术语存在一些差别。从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或“所有者的权利”，而不是有形资产或无形资产本身。2024/5/52024/5/51616北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/1资产的涵义 作为资产评估对象的资产，与作为会计对象的资产，其涵义是不同的。一般可以从以下三个方面理解：2024/5/52024/5/51717北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/v资产是一种权利 面对不同类型和形态的资产，要估算其价值，首先应判断其价值的前提。面对不同类型和形态的资产，要估算其价值，首先应判断其价值的前提。正如美国人约翰正如美国人约翰阿利柯主编的阿利柯主编的机器设备价值评估机器设备价值评估中所论述的：中所论述的：“评评估人员其实并不评估资产本身，评估人员评估的是所有权范围内各项权利的估人员其实并不评估资产本身，评估人员评估的是所有权范围内各项权利的价值。价值。”“因此，机器设备本身不是资产，所有权带来的权利才构成资产因此，机器设备本身不是资产，所有权带来的权利才构成资产”。在在国际评估准则国际评估准则中，资产是一个法律概念区别于会计原则所考虑的资产中，资产是一个法律概念区别于会计原则所考虑的资产概念，并认为：从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或所有者的权利，概念，并认为：从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或所有者的权利，而不是有形资产或无形资产本身。可见，同样的资产载体，其权利是不同的。而不是有形资产或无形资产本身。可见，同样的资产载体，其权利是不同的。2024/5/52024/5/51818北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/ 评估者评估的不是资产本身，而是其某种权利。在评估师看来，笼统评估者评估的不是资产本身，而是其某种权利。在评估师看来，笼统地说明某项资产的评估值是缺乏依据的。诸如商标权的评估，其所有权价值地说明某项资产的评估值是缺乏依据的。诸如商标权的评估，其所有权价值和许可使用权价值是不同的。再如最近几年进行的有关资产评估，涉及到地和许可使用权价值是不同的。再如最近几年进行的有关资产评估，涉及到地质矿藏、森林、旅游资源等。实际上，若要准确地评估出这些资源的价值是质矿藏、森林、旅游资源等。实际上，若要准确地评估出这些资源的价值是不容易的，甚至是做不到的。评估者要评估的不是这些资源本身，而应是这不容易的，甚至是做不到的。评估者要评估的不是这些资源本身，而应是这些资源的权利。因此，评估者面对的是各类具体的资源，评估的实际上是矿些资源的权利。因此，评估者面对的是各类具体的资源，评估的实际上是矿业权或特许经营权等，这样的评估也就有针对性，评估过程也简化了。业权或特许经营权等，这样的评估也就有针对性，评估过程也简化了。2024/5/52024/5/51919北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/v资产是一种获利能力 判断和评估一项财产是否是资产，其价值如何，首要的是判判断和评估一项财产是否是资产，其价值如何，首要的是判断其是否具有获利能力。如果不具备获利能力，也就不具备资产断其是否具有获利能力。如果不具备获利能力，也就不具备资产的特征，也就无所谓价值的存在。资产的价值是由资产具有的获的特征，也就无所谓价值的存在。资产的价值是由资产具有的获利能力决定的，不是评估人员评估出来的。评估人员只是采用适利能力决定的，不是评估人员评估出来的。评估人员只是采用适当的方法将其价值反映出来。当的方法将其价值反映出来。2024/5/52024/5/52020北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/v资产必须为一主体所拥有和支配 资产作为具有获利能力的权利，必须有其拥有和支配的主体，权资产作为具有获利能力的权利，必须有其拥有和支配的主体，权属问题也是资产的本质内容。权属模糊不清，就无法界定资产，也就属问题也是资产的本质内容。权属模糊不清，就无法界定资产，也就无从估算其价值。无从估算其价值。2024/5/52024/5/52121北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产的类别存在形态（有形资产和无形资产）是否具有综合获利能力（单项资产和整体资产）能否独立存在（可确指资产和不可确指的资产）按流动性（短期资产和长期资产）2024/5/52024/5/52222北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产评估的价值类型资产评估的价值类型价值类型是影响和决定资产评估价值的重要因素。资产评估价值是某项资产在特定条件下的价值表现，其价值涵义不同，结果也不一样。2024/5/52024/5/52323北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/ 价值类型划分为（典型）市场价值和非典型市场价值。国际评估准则中，市场价值定义为：自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。2024/5/52024/5/52424北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/ 根据国际评估准则、专业评估执业统一准则（美国）以及国外有关资产评估论著，非典型市场价值的类型和定义可以概括为以下几种：1在用价值。在用价值是指特定资产在特定用途下对特定使用者的价值，该价值类型重点反映了作为企业组成部分的特定资产对其所属企业能够带来的价值，而并不考虑该资产的最佳用途或资产变现所能实现的价值量。（资产对于企业和资产对于市场是不同的。）2 投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。这一概念将特定的资产与具有明确投资目标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。2024/5/52024/5/52525北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/ 3持续经营价值。持续经营价值是指在持续经营条件下公司的价值。持续经营价值假设现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖。投资者考虑持续经营价值，并将它与生产终止时的资产价值对比。如果持续经营价值超过生产终止时的生产价值，那么进行经营是有意义的。4清算价格。清算价格是指在非公开市场上限制拍卖的价格。清算价格一般低于现行市场价格，这是由市场供求状况决定的。其一，因经营失利而导致破产的企业，必然会急于将资产转让或拍卖；其二，这种交易活动只要取决于买方，占有主动权的买方必定极力压低成交价格，以从中获取利益。2024/5/52024/5/52626北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/ 5保险价值。保险价值是指可能因危险造成损失的实体项目的重置和（或）重建成本。保险价值是保险单条款中记载或认同的某项资产损失或资产群价值的一部分损失。2024/5/52024/5/52727北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/（一）市场法（一）市场法 市场法也称市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。通过市场法进行资产评估，需要满足两个最基本的前提条件：其一是需要有一个充分发育、活跃的资产市场；其二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。资产评估的方法资产评估的方法2024/5/52024/5/52828北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/（二）成本法（二）成本法 成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。2024/5/52024/5/52929北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产评估价值 资产的重置成本-资产实体性贬值 -资产功能性贬值-资产经济性贬值或或 =重置成本 成新率2024/5/52024/5/53030北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/重置成本重置成本 分为复原重置成本和更新重置成本两种。1复原重置成本是指采用与评估对象相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时价格水平重新购建与评估对象相同的全新资产所发生的费用。2更新重置成本是指采用新型材料，现代建筑或制造标准，新型设计、规格和技术等，以现行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。2024/5/52024/5/53131北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产的实体性贬值资产的实体性贬值 资产的实体性贬值亦称有形损耗，是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物理性能的损耗或下降而引起的资产的价值损失。资产的功能性贬值资产的功能性贬值 资产的功能性贬值，是指由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的资产价值损失。资产的经济性贬值资产的经济性贬值 资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。2024/5/52024/5/53232北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/为什么不能直接按照会计学中的折旧年限估算成新率？v 第一、折旧是由于损耗决定的，但折旧并不是损耗，折旧是高度第一、折旧是由于损耗决定的，但折旧并不是损耗，折旧是高度政策化了的损耗。政策化了的损耗。v 第二、折旧年限的确定，资产的维修是为了保证资产正常运转为第二、折旧年限的确定，资产的维修是为了保证资产正常运转为前提的。前提的。v 第三、折旧年限的确定与评估中成新率确定的基础第三、折旧年限的确定与评估中成新率确定的基础损耗本身损耗本身具有差异性。具有差异性。v 第四、在资产评估中，如果一些评估机构和评估人员根据实地勘第四、在资产评估中，如果一些评估机构和评估人员根据实地勘察鉴定的结果，确定的使用年限与折旧年限完全相同，这时当然可以察鉴定的结果，确定的使用年限与折旧年限完全相同，这时当然可以采用折旧年限。但这仅仅是偶然性结果，并不具有必然性。采用折旧年限。但这仅仅是偶然性结果，并不具有必然性。v理论成新率理论成新率 实际成新率实际成新率 综合成新率综合成新率成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。通常，成新率的估算方法有以下几种：2024/5/52024/5/53333北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/uV V：企业（资产）的价值：企业（资产）的价值un n：企业（资产）的寿命：企业（资产）的寿命uR Rt t：企业（资产）在：企业（资产）在t t时刻产生的预期收益流时刻产生的预期收益流ur r：预期经济收益流风险的折现率：预期经济收益流风险的折现率收益法的基本思路收益法的基本思路n n收益法的基本原理是任何企业（资产）的价值等于其预期未来全部收益法的基本原理是任何企业（资产）的价值等于其预期未来全部预期收益（经济收益流）的现值总和。预期收益（经济收益流）的现值总和。2024/5/52024/5/53434北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/u基本适用前提：基本适用前提：以持续经营为假设前提。以持续经营为假设前提。企业未来收益较为稳定企业未来收益较为稳定,并能够用货币计量。并能够用货币计量。影响企业未来收益的风险可以描述和计量。影响企业未来收益的风险可以描述和计量。收益法的适用性收益法的适用性2024/5/52024/5/53535北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的适用性（续）收益法的适用性（续）尽管会计利润表现为亏损，但只要企业未来具有客观的现金流量，亦可尽管会计利润表现为亏损，但只要企业未来具有客观的现金流量，亦可采用收益法评估。某些高新技术企业因其前期研究开发投入较大，其采用收益法评估。某些高新技术企业因其前期研究开发投入较大，其前期的现金流量可能为负值，但后期的现金流量可能大增，因此仍然前期的现金流量可能为负值，但后期的现金流量可能大增，因此仍然可以采用收益法评估。可以采用收益法评估。u对对于于那那些些折折旧旧数数额额较较大大的的资资本本密密集集型型企企业业，可可能能利利润润是是负负数数，但但不不一一定没有经营现金流。定没有经营现金流。u对对收收益益主主要要不不是是依依靠靠有有形形资资产产，而而是是主主要要源源于于技技术术、管管理理要要素素投投入入的的企企业业，应应采采用用收收益益法法评评估估。这这类类企企业业一一般般包包括括：设设计计院院、工工程程咨咨询询公公司等专业咨询服务机构及软件开发、网络服务公司等高新技术企业。司等专业咨询服务机构及软件开发、网络服务公司等高新技术企业。2024/5/52024/5/53636北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的适用性（续）收益法的适用性（续）一般情况：一般情况：u对对拥拥有有特特种种经经营营权权（生生产产许许可可证证）及及实实行行严严格格的的市市场场准准入入制制度度的的企企业业，如如制制药药、金金融融、证证券券、保保险险、高高速速公公路路，宜宜采用收益法评估。采用收益法评估。u对对实实行行垄垄断断经经营营的的部部分分社社会会公公益益性性企企事事业业单单位位，应应充充分分考考虑虑其其产产品品或或服服务务价价格格的的形形成成机机制制，对对其其中中实实行行政政府府定定价价或或政府指导价的企业，应避免对其价值的高估。政府指导价的企业，应避免对其价值的高估。u对对某某些些具具有有战战略略意意义义但但尚尚无无经经济济效效益益企企业业投投资资价价值值的的评评估估，不宜采用收益法评估。不宜采用收益法评估。2024/5/52024/5/53737北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素u理论上三大要素理论上三大要素预期收益预期收益收益期收益期折现率折现率u实际操作中引申为五大要素实际操作中引申为五大要素预期收益预期收益收益期收益期预测期预测期终值终值折现率折现率2024/5/52024/5/53838北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-预期收益（续）预期收益（续）现金流量是企业价值评估中最常采用的收益额指标，收益现金流量是企业价值评估中最常采用的收益额指标，收益法评估中采用的现金流量为自由现金流量，根据现金流量法评估中采用的现金流量为自由现金流量，根据现金流量对应的主体不同，区分为：对应的主体不同，区分为：企业自由现金流量企业自由现金流量 权益自由现金流量。权益自由现金流量。2024/5/52024/5/53939北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-预期收益（续）预期收益（续）企业自由现金流量（也称投资资本现金流量，企业自由现金流量（也称投资资本现金流量，FCFFFCFF）由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权人，所以投资资本现金流是所有这些权资本投资者和债权人，所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和，是企业偿还债务之前的现权利要求者的现金流量的总和，是企业偿还债务之前的现金流量，它不受企业负债比率的影响。但是当用加权平均金流量，它不受企业负债比率的影响。但是当用加权平均资本成本作折现率计算企业价值时，由于资本结构对资本成本作折现率计算企业价值时，由于资本结构对WACCWACC有影响，在现金流不变的情况下，企业价值会有所变化。有影响，在现金流不变的情况下，企业价值会有所变化。l企业自由现金流量企业自由现金流量=净利润净利润+折旧与摊销折旧与摊销+利息费利息费用用（1 1税率）税率）资本性支出净营运资金资本性支出净营运资金变动变动l企业自由现金流量企业自由现金流量息税前利润息税前利润（1 1税率）税率）折旧与摊销资本性支出营运资本追加额折旧与摊销资本性支出营运资本追加额2024/5/52024/5/54040北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-预期收益（续）预期收益（续）u权益自由现金流量（也称股权资本现金流量，权益自由现金流量（也称股权资本现金流量，FCFEFCFE）u权益资本投资者所拥有的权利是对该企业产生的全部现金流的剩余要求权，权益资本投资者所拥有的权利是对该企业产生的全部现金流的剩余要求权，即他们拥有企业在履行了包括偿还债务在内的所有财务义务和满足了再投资即他们拥有企业在履行了包括偿还债务在内的所有财务义务和满足了再投资需要之后的全部剩余现金流，所以权益自由现金流就是在除去经营费用、本需要之后的全部剩余现金流，所以权益自由现金流就是在除去经营费用、本息偿还和为保持预定现金流增长率所需的全部资本性支出之后的现金流。息偿还和为保持预定现金流增长率所需的全部资本性支出之后的现金流。权益自由现金流量权益自由现金流量=净利润净利润+折旧与摊销折旧与摊销-资本性支出资本性支出-净营运净营运资金变动资金变动+负息债务的增加（减少）负息债务的增加（减少）权益自由现金流量净利润折旧与摊销资本性支出营权益自由现金流量净利润折旧与摊销资本性支出营运资本追加额运资本追加额债务本金偿还新发行债务债务本金偿还新发行债务2024/5/52024/5/54141北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-预期收益（续）预期收益（续）利润利润 净利润是一个会计指标，净收益净利润是一个会计指标，净收益=利润总额利润总额-所得税，它是从会计核算上得出的所得税，它是从会计核算上得出的企业所有者拥有和支配的净收益，但由于会计核算的权责发生制使这个净收企业所有者拥有和支配的净收益，但由于会计核算的权责发生制使这个净收益仅仅为名义上的，其应收应付等往来款项日后可能会变成处理的对象。另益仅仅为名义上的，其应收应付等往来款项日后可能会变成处理的对象。另外，不同企业的折旧政策也会导致净利润指标在同企业之间的不可比性，同外，不同企业的折旧政策也会导致净利润指标在同企业之间的不可比性，同时，尽管净利润名义上为企业股东所拥有，但为了企业的持续经营，还必须时，尽管净利润名义上为企业股东所拥有，但为了企业的持续经营，还必须考虑企业的资本性支出和营运资金的增加额。考虑企业的资本性支出和营运资金的增加额。与现自由现金流的关系：与现自由现金流的关系：股权自由现金流：折旧与摊销、资本性支出、营运资本追加、股权自由现金流：折旧与摊销、资本性支出、营运资本追加、负息债务的变负息债务的变动动企业自由现金流：折旧与摊销、资本性支出、营运资本追加、企业自由现金流：折旧与摊销、资本性支出、营运资本追加、利息费用利息费用2024/5/52024/5/54242北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-收益期收益期u收益期有两种：有限期和无限期。u在企业价值评估中绝大部分情况采用无限期的假设，实际上企业持续经营30年到50年以上，从计算值来说，也就相当于无限期了。收益为有限期的情况多半是由于法定注册经营期限的问题，这种情况多出现在我国的中外合资企业或外商独资企业中，若采用有限期收益计算，则要考虑企业的终值，即在企业有限经营期终止时的价值。2024/5/52024/5/54343北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-收益期与预测期收益期与预测期u由于大部分企业的经营期限较长或无限期，在实际操作中不可能对收益期内所有年份的收益进行预测，因此在实际操作中一般采用分段法将收益期划分为明确的预测期和永续期。历史年度 明确的预测期 永续期 基准日 收益期2024/5/52024/5/54444北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-收益期与预测期（续）收益期与预测期（续）预测期的确定u 会计期间u 最后期限不应在公司达到均衡状态之前u最后期限应足够靠后，以便将由于使用简化方法所引起的评估误差尽可能减小u 终值占公司总价值的比重越大，对其预测越应认真和慎重。2024/5/52024/5/54545北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/均衡状态：u 任何公司都不可能永远获得超额收益率，在内外环境作用下其投资收益率将逐步向社会平均利润率回归；u 实际的销售增长应接近于一种均衡水平；u 公司的投资活动应趋于减少，公司只对现有生产能力进行简单的更新，常规的改进以及升级；u 公司的成本结构应该基本定型；u 公司的财务杠杆接近行业平均水平；u 公司的风险水平达到市场平均水平；u 公司资本的实际收益率应接近于恒定不变。收益法的基本要素收益法的基本要素-收益期与预测期（续）收益期与预测期（续）2024/5/52024/5/54646北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-收益期与预测期收益期与预测期下列企业的预测期需要特别考虑u税收优惠u周期性波动的企业。对周期性行业，持续经营价值应能够反映在长期中平均的经营条件，可将预测期延长，使它超过目前所处的商业周期u增长率高的行业或公司，可能需要较长的时间达均衡状态，因此预测期相对要长些u迅速成长或刚经历重大变动的企业u多业务且不在同一时间达到均衡状态的公司，有两种选择：延长预测期，直到公司的各项业务都常态增长；将各个业务分别独立进行评估。2024/5/52024/5/54747北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-终值终值u 终值（永续价值）Gordon模式收益期为无限期时，以企业处于均衡状态下的永续价值作为终值清算模式收益期为有限时，以终止经营时资产清算价值的现值作为终值2024/5/52024/5/54848北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率折现率折现率就是将未来有限期的预期收益转化为现值的比率，是收益法中一个重要参数。它反映企业未来收益的投资回报率，也反映了获得这个未来预期收益的风险程度。资本化率资本化率是将稳定的永续收益还原为现行的资本化价值的一个指标，是将未来无限期的收益还原。折现率用于有限期的预期收益的还原，资本化率则适用于永续年金的还原。当预测的各年收益相等，而计算期为无限时，可用资本化率作为折现率。一般公式：折现率=无风险利率+通货膨胀率+风险报酬率 2024/5/52024/5/54949北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率（续）折现率与资本化率（续）一般来说确定折现率有如下原则：（1）折现率等于无风险报酬率加上风险报酬率，折现率肯定不低于无风险报酬率；（2）折现率必须与企业的经济收益相匹配；（3）企业评估的折现率与行业平均回报率有一定的关联；（4）折现率的确定没有固有的原则和程序，完全要根据被评估企业的实际情况，考虑分析的因素越多，越全面，则推导出来的结果就越理想；2024/5/52024/5/55050北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率国际上常用的确定折现率的方法：（1）资本资产定价值模型（CAPM）（2）加权平均资本成本模型（WACC）2024/5/52024/5/55151北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率u资本资产定价值模型（CAPM模型）:权益资本成本 Rf：无风险收益率 E(Rm)：整个证券市场组合的预期收益率 E(Rm)-Rf：市场风险溢价 ：系数 r：风险调整是较为成熟的风险度量模型，是用不可分散化的方差来度量风险，并将风险与预期收益联系起来，任何不可分散化的风险都可以用值来描述。2024/5/52024/5/55252北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率权益资本成本的确定：（1）计算无风险利率:中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率（2）确定市场风险溢价根据公开公布的资本市场收益率、研究机构的研究成果（3）计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的系数（4）确定企业特定风险调整系数2024/5/52024/5/55353北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率（2）确定市场风险溢价 是在历史数据的基础上计算出的，在观测时期内股票的平均收益率与风险证券平均收益率的差额，即E(Rm)-Rf，目前国内一般将其视为一个整体，一个大体固定的数值。决定风险溢价收益率的因素：宏观经济的波动程度：波动越大风险溢价率越高，新兴市场由于发展速度较快，系统风险较高，风险溢价高于发达国家的市场政治风险：政治不稳定会导致经济的不稳定，进而导致风险溢价收益率较高市场结构：上市公司普遍规模较小而且风险较大，则该股票市场的风险溢价收益率较大。2024/5/52024/5/55454北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率（3）计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的系数上市公司 对股票收益率(Rl)与市场收益率(Rm)进行回归分析 Rl=a+b Rm,其中回归曲线的斜率b=cov（Rl Rm）/2m即为系数非上市公司 一般采用可比公司法，即利用与该公司经营风险和杠杆比率都具有可比性公司的值，而后利用值与杠杆比率的关系得出被评估公司的值2024/5/52024/5/55555北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法在企业价值评估中的应用（续）收益法在企业价值评估中的应用（续）系数的含义：系数的含义：系数的含义：系数的含义：反映投资人承担系统风险的程度反映投资人承担系统风险的程度反映投资人承担系统风险的程度反映投资人承担系统风险的程度影响因素：影响因素：影响因素：影响因素：收入波动性：周期性公司、竞争性公司、规模大小收入波动性：周期性公司、竞争性公司、规模大小收入波动性：周期性公司、竞争性公司、规模大小收入波动性：周期性公司、竞争性公司、规模大小经营杠杆：固定成本越高，经营杠杆越高则经营杠杆：固定成本越高，经营杠杆越高则经营杠杆：固定成本越高，经营杠杆越高则经营杠杆：固定成本越高，经营杠杆越高则 越大越大越大越大财务杠杆：财务杠杆越高，利息费用越高则财务杠杆：财务杠杆越高，利息费用越高则财务杠杆：财务杠杆越高，利息费用越高则财务杠杆：财务杠杆越高，利息费用越高则 越大越大越大越大异常情况的影响：重组、停牌、新股异常情况的影响：重组、停牌、新股异常情况的影响：重组、停牌、新股异常情况的影响：重组、停牌、新股2024/5/52024/5/55656北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率（4）确定企业特定风险调整系数企业规模企业所处经营阶段历史经营状况企业的财务风险主要产品所处发展阶段企业经营业务、产品和地区的分布企业内部管理及控制机制管理人员的经验和资历对主要客户及供应商的依赖其他2024/5/52024/5/55757北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率u加权平均资本成本（WACC）加权平均资本成本是公司全部资本的成本，是建立在各资本元素市场价值的基础之上。相关因素：(1)资本结构 (2)债务成本 (3)所得税率 (4)权益资本成本2024/5/52024/5/55858北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素收益法的基本要素-折现率与资本化率折现率与资本化率目标资本结构（Wd/We）按照市场价值计算的公司长期的目标权重 确定公司的目标资本结构，而非现行资本结构，可综合 采用以下三种方法：(1)估算以现行市值为基础的公司资本结构，循环推导考察可比公司的资本结构 (2)考察管理层明确的和不明确的筹资方法及其对目标资本结构的影响 (3)参考可比公司的资本结构2024/5/52024/5/55959北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素（续）收益法的基本要素（续）各类现金流量与折现率等的对应关系 注：这里的总资产非资产负债表中总资产概念，总资产扣除非经营资产、溢余资产及非负息负债后的价值2024/5/52024/5/56060北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素（续）收益法的基本要素（续）资本支出、资本支出、营运资本增加营运资本增加FCFFFCFE 营业现金流营业现金流偿还债务偿还债务支付利息支付利息 企业自由企业自由 现金流现金流再投资再投资留存收益留存收益 权益自由权益自由 现金流现金流 红利红利DIV投资需要投资需要债权人债权人再投资需要再投资需要负债价值负债价值所有投资者所有投资者股东股东股东股东企业价值企业价值权益价值权益价值2024/5/52024/5/56161北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/收益法的基本要素（续）收益法的基本要素（续）营业现金流=净利润+折旧与摊销 =息税前利润（1-税率）-利息费用（1-税率）+折旧与摊销企业自由现金流=营业现金流+利息费用（1-税率）资本性支出-营运资本股权自由现金流=企业自由现金流-偿还债务及支付利息红利=股权自由现金流-留存收益-转增资本2024/5/52024/5/56262北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/v一个企业改制设立股份公司的案例一个企业改制设立股份公司的案例2024/5/52024/5/56363北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产评估与审计的区别与联系资产评估与审计的区别与联系v先审后评先审后评v审计强调是否按照准则公允反映，评估强调资审计强调是否按照准则公允反映，评估强调资产价值应为多少产价值应为多少v要区分审计调整与评估增减值要区分审计调整与评估增减值v评估减值与资产减值评估减值与资产减值2024/5/52024/5/56464北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/重组基准日重组基准日审计审计评估基准日评估基准日审计审计公司设立日公司设立日审计审计上市日上市日审计审计2024/5/52024/5/56565北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/审计主要是为了：审计主要是为了：v清查财产清查财产资产的可回收性？帐实不符？资产成本的完整？v核实债务核实债务未入帐债务（与资产匹配）？或有及表外事项？应转入收入债务？2024/5/52024/5/56666北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/审计调整包括：审计调整包括：v会计差错更正会计差错更正v会计政策变更会计政策变更准则差异政策改变v会计估计变更会计估计变更评估是评估是价值确定价值确定可能会有商誉（割差法）可能会有商誉（割差法）2024/5/52024/5/56767北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/评估增减值一般包括：评估增减值一般包括：v固定资产固定资产v存货的增值存货的增值v无形资产等无形资产等评估增减值一般不包括：评估增减值一般不包括：v存货的减值存货的减值v负债项目负债项目2024/5/52024/5/56868北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/区分审计调整与评估增减值的必要性区分审计调整与评估增减值的必要性v会计处理不同会计处理不同历史报表 VS 评估基准日损益 VS 资本公积 无需税务批准 VS 需税务批准v后续影响不同后续影响不同直接调整帐目 VS 做备查帐2024/5/52024/5/56969北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/评估减值与资产减值评估减值与资产减值v评估减值评估减值评估值（重置成本等）低于帐面价值部分v资产减值资产减值可收回金额低于帐面价值部分可收回金额=高者（公允价值-处置费用）资产预计未来现金流量现值2024/5/52024/5/57070北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/资产评估与公允价值计量资产评估与公允价值计量v2005年年2月，国际评估准则委员会出版了第七版国际评估准则。与月，国际评估准则委员会出版了第七版国际评估准则。与上一版本相比，第七版国际评估准则的一项重要变动就是适应上一版本相比，第七版国际评估准则的一项重要变动就是适应2004年国际会计准则的修订，对相关国际评估准则，主要是国际评估应用年国际会计准则的修订，对相关国际评估准则，主要是国际评估应用指南指南1（以财务报告为目的的评估）和评估指南（以财务报告为目的的评估）和评估指南8（以财务报告为目（以财务报告为目的的评估业务中的成本法），作出了修订。的的评估业务中的成本法），作出了修订。v2007年年7月，国际评估准则委员会最新出版了第八版国际评估准则，月，国际评估准则委员会最新出版了第八版国际评估准则，前述相关部分与第七版内容基本相近；同时，发布了前述相关部分与第七版内容基本相近；同时，发布了以财务报告为以财务报告为目的的无形资产评估指南目的的无形资产评估指南讨论文件。讨论文件。v2006年年9月，美国财务会计准则委员会（月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的）发布的157号公号公告告公允价值计量公允价值计量，在一定程度上具有规范公允价值计量操作的性，在一定程度上具有规范公允价值计量操作的性质。质。v2006年年2月，我国颁布月，我国颁布企业会计准则企业会计准则，全面引入公允价值计量，全面引入公允价值计量v2007年年11月，我国颁布月，我国颁布以财务报告为目的的评估指南以财务报告为目的的评估指南2024/5/52024/5/57171北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/为财务报告服务的范围为财务报告服务的范围v（一）开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断（一）开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等，主要包括：与资产和负债价值相关的参数、特征等，主要包括：v1估算或测算资产的复原或更新重置成本；估算或测算资产的复原或更新重置成本；v2协助企业判断、确定资产使用年限、尚可使用年限、协助企业判断、确定资产使用年限、尚可使用年限、实物状态、质量等参数、特征，以及验证资产的真实存在实物状态、质量等参数、特征，以及验证资产的真实存在性；性；v3协助企业确定、判断资产获利能力和预测资产的未来协助企业确定、判断资产获利能力和预测资产的未来收益；收益；v4执行与负债价值有关的议定程序。执行与负债价值有关的议定程序。v（二）协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做（二）协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。出合理的评价。2024/5/52024/5/57272北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/v第一类是企业合并时的业务。企业兼并以后对于收购者编制合并报告第一类是企业合并时的业务。企业兼并以后对于收购者编制合并报告时，要对被收购企业所对应的可辨别的资产及负债，包括无形资产跟时，要对被收购企业所对应的可辨别的资产及负债，包括无形资产跟或有负债等等具体项目的评估，把它放到合并报告当中。或有负债等等具体项目的评估，把它放到合并报告当中。v 第二类是资产减值测试的业务。相对应新会计准则减值测试的规定，第二类是资产减值测试的业务。相对应新会计准则减值测试的规定，因为经修改后商誉不再摊销，而是每年要进行减值测试，还有一些或因为经修改后商誉不再摊销，而是每年要进行减值测试，还有一些或没有确定的无形资产也要是要进行减值测试的。在资产减值测试项下没有确定的无形资产也要是要进行减值测试的。在资产减值测试项下有很多资产，包括固定资产等等的每一样资产都有可能在出现减值迹有很多资产，包括固定资产等等的每一样资产都有可能在出现减值迹象的时候，要进行测试。减值测试方面采用的价值类型是可回收价值、象的时候，要进行测试。减值测试方面采用的价值类型是可回收价值、在用价值、公允价值减去处置费用。在用价值、公允价值减去处置费用。v 第三类是金融工具评估业务。第三类是金融工具评估业务。v 第四类是资产重估的业务。这在国际上是比较多的，但固定资产、无第四类是资产重估的业务。这在国际上是比较多的，但固定资产、无形资产重估模式这次没有引进到中国。投资性房地产重估也是一块，形资产重估模式这次没有引进到中国。投资性房地产重估也是一块，但在国内只是有限的使用。但在国内只是有限的使用。2024/5/52024/5/57373北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/公允价值的三个层次公允价值的三个层次同样的资产在活跃市场中的报价同类资产在活跃市场中的报价第一层级第一层级第二层级第二层级第三层级第三层级a.b.c.d.除市场报价以外的其他参数通过主要来源于可观察的市场信息计算而得的参数不可观察的输入(基于报告主体自身的假设)同样或同类资产在非活跃市场的报价可观察的输入不可观察的输入2024/5/52024/5/57474北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/评估方法与公允价值层次评估方法与公允价值层次市场法市场法成本法成本法收益法收益法评估价值=市场价格或基于参考公司/交易案例乘数评估价值=更新或复原重置成本 各项贬值评估价值=基于资产所有权而产生的未来现金流或成本节省现金流的现值直接现金流折现法许可权使用费节省法增量收益法多期超额收益法(“MEEM“)可比案例市场法活跃市场中的市价复原重置成本法更新重置成本法评估方法评估方法2024/5/52024/5/57575北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/PPA2024/5/52024/5/57676北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/商誉根据以前的会计准则规定，对商誉进行摊销总价值商标(不确定年限)商誉(不确定年限)20062007200820092010201120122013更多的不确定性、更富有弹性?更透明总价值根据新的会计准则规定，对无形资产进行摊销客户 技术 关系 (确定年限)(确定年限)2024/5/52024/5/57777北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/2024/5/52024/5/57878北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/vPPA的案例的案例v商誉减值测试案例商誉减值测试案例2024/5/52024/5/57979北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司http:/谢 谢 ！2024/5/52024/5/58080北京岳华德威资产评估有限公司北京岳华德威资产评估有限公司