企业改制上市要点介绍课件

企业改制上市要点介绍汪剑2013.1.15写在前面，上市准备需地方工商、环保、金融办、证监局等16个委办局出具文件培训主要内容（11月24日、25日）：1、企业改制上市操作实务与要点（券商）；2、资本市场变革、创新与企业上市（上交所）；3、IPO审核理念与企业改制上市（上交所发行上市部）；4、中国企业私募融资实务操作；5、IPO财务申报资料应注意问题；6、股权激励。企业改制上市要点介绍1:什么是改制与上市2:改制与上市的内部准备3:改制上市的外部环境4:改制上市的基本流程5:改制上市的内部具体操作要点31:什么是改制与上市上市的含义上市的含义（1）登陆资本市场，成为上市公司，可采用IPO与借壳方式（2）通常上市都离不开改制上市要求（主要介绍国内情况，最近上市要求（主要介绍国内情况，最近3636个月守法守规）个月守法守规）首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法一般情况一般情况：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。创业板情况创业板情况：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。改制的含义是改制的含义是企业法律形式：有限责任公司-股份有限公司企业整体格局的改变：通过业务、资产、人员、机构等调整，达到上市及发展要求。改制的必要性：改制的必要性：A股是必须的2:改制上市的内部准备内部形成内部形成统统一意一意见见利益统一：所有者或家族内部、所有者与经营者、企业与员工目标统一：家族内部、主要股东与主要高管均认同上市。基本行动意见统一（或逐渐统一）：上市地与上市方式聘请的主要中介机构高管股权具体安排PE的安排内部具体准备工作内部具体准备工作1 1、企业内部权力机构进行正式决策、企业内部权力机构进行正式决策董事会或者股东会就上市做出基本决议建立上市相关重大事项的决策机制2 2、形成内部工作小组，专人专岗、形成内部工作小组，专人专岗一把手亲自挂帅业务、财务、上市各有具体负责人参与（副总、财务总监、董秘）董秘办和财务部安排具体人员对口工作（资料提供、办公场地、伙食等）3 3、三家马车到位、三家马车到位券商、会计师、律师（评估机构与财经公关视情况而定）4 4、内部基本材料预梳理、内部基本材料预梳理工商底稿、基本财务状况、基本业务状况、企业股东结构、高管构成等初步了解初步了解A A股改制上市的法律依据股改制上市的法律依据1 1、国家法律、国家法律公司法、证券法2 2、证监会主要法规、证监会主要法规首发管理办法及相关配套法规保荐管理办法3 3、交易所、交易所股票上市规则及相关法规4 4、其他政府部门、其他政府部门项目立项、产业政策、环保、税收、工商、海关、社保、土地使用、行业监管等。3:改制上市的外部环境 证券监管部门证券监管部门1、中国证监会中国证监会制定IPO法律法规、适时公布IPO指导意见受理IPO申请材料、组织IPO材料初审组织发审会审核IPO、监管IPO发行监管券商与保荐机构11证券监管部门证券监管部门2 2、各地证监局、各地证监局辅导验收、接受民众信访、举报后具体核查（实名举报必查）3、交易所（两地交易所证书不通用）交易所（两地交易所证书不通用）制定上市法规寻求、引进上市企业组织董秘、独立董事培训企业上市具体操作企业上市后监管券商持续督导监管非证券监管部门非证券监管部门发改委：企业项目立项、募投项目立项、发改委：企业项目立项、募投项目立项、IPOIPO申报审核申报审核行业主管部门：行业标准制定、行业数据提供、行业具体许可的审核行业主管部门：行业标准制定、行业数据提供、行业具体许可的审核工商部门：企业注册及变更登记，年检、商标过户、资料提供、合法合规证明出工商部门：企业注册及变更登记，年检、商标过户、资料提供、合法合规证明出具具专利部门：专利、专有技术审核（专利期限、年费）专利部门：专利、专有技术审核（专利期限、年费）税务部门：纳税申报、税收优惠、合法合规证明出具、补税（原文报证监会）税务部门：纳税申报、税收优惠、合法合规证明出具、补税（原文报证监会）环保部门：上市环保审核、募投项目环保审核、合法合规证明出具环保部门：上市环保审核、募投项目环保审核、合法合规证明出具社保部门（公积金）：日常社保缴纳，合法合规证明出具社保部门（公积金）：日常社保缴纳，合法合规证明出具国土、规划部门：项目拿地、项目施工、合法合规证明出具国土、规划部门：项目拿地、项目施工、合法合规证明出具海关：进出口监管，合法合规证明出具海关：进出口监管，合法合规证明出具地方政府及其他：历史沿革确认、上市支持政策、高新技术企业认定等地方政府及其他：历史沿革确认、上市支持政策、高新技术企业认定等媒体与社会公众媒体与社会公众媒体：媒体：行业报道、事故报道、人物介绍、上市相关报道社会公众：社会公众：企业周边居民、网络好事之徒、企业离职员工、企业在职员工对待态度：对待态度：业务经营相关部门：自身注意合规、平时注意维护证监审核部门：视需要而定，遵循券商安排，有时宜静不宜动媒体：始终保持低调、不要起冲突、坦然接受社会现状4：改制上市基本流程改制上市基本操作流程：整体改制及辅导的操作流程整体改制及辅导的操作流程1 1、整体改制步骤（正常操作流程、整体改制步骤（正常操作流程2 2个月）个月）确定改制基准日财务审计、资产评估券商确定改制方案（折股比例、折股后股本、发行股本）一般按照账面净资产。有限公司董事会、股东会及股份公司创立大会2 2、辅导的具体步骤（正常周期至少、辅导的具体步骤（正常周期至少3 3个月）个月）签署辅导协议、向证监局报送辅导申请辅导授课、辅导考试辅导备案、辅导验收影响改制上市时间的有关流影响改制上市时间的有关流程程1 1、确定上市地、上市方式及选择中介（一至三个月）、确定上市地、上市方式及选择中介（一至三个月）2 2、内部重组、内部重组企业基本情况不同，内部重组所需时间也不同部分的内部重组行为（如并购资产规模较大或实际控制人结构变更）需要等待较长时间3、引入、引入PEPE引入PE通常需尽调、谈判、投资等流程，一般2-3个月引入PE的操作可以和券商尽调、内部重组同时进行引入PE最晚必须在辅导验收前完成。5：改制上市的内部具体操作要点上市目标的确定上市目标的确定1、上市意义及其实际应用上市意义及其实际应用对企业：低成本募集资金、规范治理、提升品牌、超越竞争对手对股东：实现股份减持变现、稳定高管团队对高管：提升收入，实现自身价值对员工：与企业共同成长、提升个人利益保障2、上市的推动途径上市的推动途径企业自发（竞争、融资等）、高管推动、股东推动（大股东或PE）、其他19上市目标的确定上市目标的确定3、家族内部平衡问题家族内部平衡问题家族内部其他成员投资同类企业-整合规避同业竞争家族内部其他成员投资关联企业-视情况整合规避家族内部间股权分配家族内部间职务分配-引入职业经理人团队、弱化家族成员对公司的掌控4、股东及高管（含董、监、高）必要的利益让渡股东及高管（含董、监、高）必要的利益让渡5%以上股东或高管投资同类企业-整合规避同业竞争股东或高管投资关联企业-尽可能退出或整合保持高管层稳定-避免高管团队波动20 上市地选择上市地选择国内上市-A股（主板、中小板、创业板）香港上市-主板（红筹模式、H股模式）创业板（红筹模式、H股模式）海外上市-纳斯达克/纽交所韩国、新加坡、台湾、日本、欧洲等过呗21上市方式确定上市方式确定IPOIPO上市上市-证监会发行部审核、审核节奏较快、发行难度较小、或有风险小、企业规范性好适用于大部分企业借壳上市借壳上市-买下一家上市公司，通过收购获得控制权、并资产重组向壳公司注入自身资产，上市公司名称变更的方式实现间接上市。（1-2亿，买壳）重组又上市部审核，节奏慢，或有风险较大，不符合IPO条件，或者特殊行业（房地产、证券）呗22中介机构的选择中介机构的选择1 1、中介机构的职能、中介机构的职能券商（保荐机构）-总体协调上市进程、制定并组织实施改制方案、制作申报材料、上会、发行律师-改制阶段法律事宜监督、日常法律顾问、出具法律意见会计师-内部控制完善、辅助企业建立财务制度、财务报告审计、改制验资评估师-改制评估，资产收购评估财经公关-媒体监测、媒体协调、发行路演、走费用2 2、中介机构的确定时间、中介机构的确定时间会计师：早日进场，报告期期初最佳律所：改制前必须进场请券商：视情况而定，宜早不宜晚其他：招股书预披露前确定财经公关，评估师视情况而定呗23中介机构的选择（续）中介机构的选择（续）3 3、中介机构的选择技巧、中介机构的选择技巧必备条件-证券资格好的机构OR好的团队技术能力OR背景能力价格控制是否重要人员团队要求适中，不要过度4 4、中介机构的选择依据、中介机构的选择依据业内排名、行业知名度、过往项目过会率、费率、团队安排、发行能力呗24内部股权安排内部股权安排-股份支付问题股份支付问题1 1、证监会股份支付规定、证监会股份支付规定确认的条件：股份授予对象为高管或员工，授予价格低于公允价格（近一年参照PE价格、前两年参照净资产）确认的结果：影响报告期利润例外：（1）对股权权属进行清晰、规范、如解除代持；（2）资产整合过程中的补偿，如子公司股权翻上来成为发行人股东（3）继承、判决或家庭财产分割成为股东（4）向管理层配股（5）报告期之前发生的（6）兑现此前确定的承诺的2 2、股权支付产生的问题、股权支付产生的问题股份不是越多人享有越好，不支持员工持股价格适中增发股份，大股东转让可以规避难度大：（以公司形式规避、以代持方式规避皆有风险）激励将导致利润大幅下降时，可以考虑上市后激励呗25内部职务安排内部职务安排1 1、董事、高管不能重大变化、董事、高管不能重大变化原则上合并计算，变化不超过三分之一正常增补独立董事、自然更换不违背法规部分企业如确实更换较多，可视情况解释2 2、高管离职的处理、高管离职的处理要动就早动，报告期内尽可能挽留争取和平分手，规避后续风险遗留事项提前做（历史财务报告签署、资料交接、访谈）必要时保留再次合作的渠道高管所持股权的处理（退职务不一定退股）高管兼任董事的处理（退职务不一定退董事、新董事到位前继续履职）3 3、人员兼职的处理、人员兼职的处理人员独立（高管不在股东单位担任董事、监事外其他职务、财务不能兼职呗26外部股权安排外部股权安排-PE-PE入股事宜入股事宜1 1、引、引PEPE的好处的好处上市前提供资金提供企业发展所需资源上市阶段的辅助作用2 2、对、对PEPE的态度的态度视情况选择适宜的PEPE投资主体的身份问题（避免证监会合理怀疑）上市阶段全力合作PE价格不宜过高，尤其是面临股份支付问题的企业3 3、引入、引入PEPE的注意事项的注意事项对赌协议问题、对股东结构的影响、跟投者形式与身份问题呗27实际控制人界定实际控制人界定1 1、法规对实际控制人有严格要求、法规对实际控制人有严格要求实际控制人追溯到最终：自然人、机构或国资最近三年（创业板两年）不能变涉及实际控制人的代持或其他，常被否定2 2、无实际控制人或共同控制问题、无实际控制人或共同控制问题一般行业，很少有无实际控制人状况无实际控制人的，股权结构、经营管理层、主营业务不能有重大变化共同控制的，每人都必须拥有股份、有协议或机制安排、近三年及上市后不变第一大股东通常只能在实际控制人之下发生变化3 3、如何认定实际控制人、如何认定实际控制人律师、券商辅助、实质重于形式呗28股权结构及其他瑕疵股权结构及其他瑕疵1 1、股权人数过多问题、股权人数过多问题问题来源：违规发行职工股、股东人数超过200人解决方式：股份转让、股份回购、证监会不鼓励切记：妥善解决，不要引发矛盾2 2、信托持股、员工持股会或员工公司持股、信托持股、员工持股会或员工公司持股信托与员工持股会持股必须解决员工公司持股：打开看200人问题3 3、股份权利受限问题、股份权利受限问题问题来源：股份质押或司法冻结解决方式：解除质押或冻结呗29业务相关问题业务相关问题1 1、业务是否要集中、业务是否要集中相近或相关业务，必须集中无关业务，创业板要处理，主板与中小板可存在2 2、某些业务说是否适合上市、某些业务说是否适合上市现阶段并非所有行业适合上市（餐饮、保健、房地产、公用事业、贸易类）（1）符合国家导向（2）利润成本可计量（3）前景较好3 3、业务稳定、业务稳定近三年不得发生重大变化，业务整合存在时间要求。30同业竞争同业竞争1 1、同业竞争、同业竞争范围涵盖控股股东、实际控制人、主要股东及其下属企业有竞争就要整合或剥离，不接受承诺与股东合作项目2 2、解决方法、解决方法经营范围基本相同，直接收购股权或资产无法收购的，出售给独立第三方或关停必须做出未来承诺受托经营，现在越来越少31关联交易关联交易1 1、关联交易、关联交易不是不允许，但要控制比例，价格公允防止非关联化，要充分披露与股东方及董、监、高所设公司业务往来要严控2 2、解决方法、解决方法（1）加法（2）减法（3）充分解释32公司治理公司治理1 1、董事会、监事会、股东大会、董事会、监事会、股东大会形式上全有制度要按制度做（董事会每半年一次，监事会每6个月一次，股东大会一年一次）重大事项，要走内部程序，上市前可以补充独立董事人选（行业、法律、财务，不要选高校校级领导）完善时间：股份公司设立后2 2、竞业禁止、竞业禁止公司董事、监事、高管在外投资或担任职务，无法全身心投入上市企业辞职，出售投资33财政补贴与税收财政补贴与税收1 1、财政补贴、财政补贴不是有钱给就拿，要有理有据（某些招商引资政策可能违规）很难进经常性收益，大部分进非经常性收益（补贴占比大影响上市）2 2、税收问题、税收问题税收要按时缴纳税收减免要持续符合政策（高新技术企业等）平时要做好维护，以便上市前出具合法合规证明处罚不能有，哪怕税务局许诺能撤销税收搬迁要提前做好准备（纳税申报表出具、完税凭证拿到、合法合规证明出具）34资金占用与社保资金占用与社保1 1、资金占用、资金占用大股东占用上市公司资金的，申报前必须退还如果占用资金金额巨大的，退还后还必须运行一段时间退还资金来源：上市公司分红，股东外部借入2 2、社保、社保要做到缴纳占比95%以上，缴纳基数符合当地规定临时工、退休返聘的处理有人不缴怎么办：做工作、企业代缴，劳务外包过往违规的解决方法：补缴、大股东承担35环保核查事宜环保核查事宜1 1、重污染行业、重污染行业冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿制革、采矿核查：拟上市公司及其分公司、全资子公司、控股子公司下辖从事重污染行业的企业和利用募集资金从事重污染行业生产经营的企业2 2、核查程序、核查程序火力发电、钢铁、水泥、电解铝、跨省经营重污染企业企业向国家环保部提核查申请并抄报省环保局、省级环保局向国家环境部出具审核意见（环境核查公示）环境部向证监会出具核查意见其他重污染企业（直接向省级环保局提核查申请，省环保局现场核查，环境核查公示，向证监会出具核查意见。其他、36预防举报与上访预防举报与上访1 1、举报与上访的影响、举报与上访的影响延缓审核的时间导致审核风险影响企业社会形象，甚至永远无法上市2 2、举报与上访的可能人员、举报与上访的可能人员内部高管竞争对手普通员工其他（周边居民、利益受损的合作伙伴）3 3、降低举报与上访的影响、降低举报与上访的影响提早预防，但切勿打草惊蛇做好媒体控制申报材料实事求是37目前A股上市排队情况截止2013年1月10日：上交所175家；深交所363家；共538家，另有5家终止IPO。创业板340家，另有47家终止IPO。总共：878家。谢谢各位！