并购基金及运作模式

并购基金及运作模式并购基金及运作模式框架结构并购基金概述AB并购基金的常见运作模式并购基金的盈利与估值CD并购基金产品化风险控制E并购基金概述Part_1Part_2Part_3Part_4并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是:通过收购目标企业股权，获得目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在 MBO(管理层收购)和 MBI（管理层换购）中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为35年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道多样化：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。国外模式 在欧美成熟的市场，在欧美成熟的市场，PE PE 基金中超过基金中超过50%50%的都是并购基金，主流模式为控的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。升。例如例如例如例如美国著名的私募股权投资基金美国著名的私募股权投资基金KKRKKR就专门从事杠杆收购，在就专门从事杠杆收购，在19971997年对安费诺公司的收购中，年对安费诺公司的收购中，KKRKKR提供资金提供资金3.413.41亿美元，通过以目标公司的资亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款产作抵押向银行申请抵押贷款7.57.5亿美元亿美元(3.5(3.5亿美元为亿美元为20042004年到期，年到期，2 2亿美元为亿美元为20052005年到期，年到期，2 2亿美元为亿美元为20062006年到期年到期)，另外还发售了，另外还发售了2.42.4亿美元的垃圾债券，亿美元的垃圾债券，20072007年到期，收益率年到期，收益率9.875%9.875%。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKRKKR同意安费诺同意安费诺公司先行偿还全部的公司先行偿还全部的11亿美元亿美元10.45%10.45%优先票据和优先票据和95009500万美元万美元12.75%12.75%次级债。资次级债。资本重组后，本重组后，KKRKKR拥有安费诺拥有安费诺75%75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，随着公司财务状况的好转，KKRKKR开始逐步出售股份，截至开始逐步出售股份，截至20042004年年1212月实现完全月实现完全退出。退出。举例举例 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有有资金的出资比例通常大约只有10%15%10%15%，银行贷款约占，银行贷款约占60%60%，中间约占，中间约占30%30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态。资本和股权资本之间的资本形态。一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业有时也考虑企业资产出售带来的现金流资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场，贷款利率一般是标准货币市场资金利率资金利率(如如LIBOR)LIBOR)加上加上35%35%，还可能附有认股权证，除，还可能附有认股权证，除此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。例如例如例如例如 国际私募股权国际私募股权“基金太平洋同盟团体基金太平洋同盟团体”(PAG)(PAG)于于20062006年年1 1月斥资月斥资1.2251.225亿美元，从第一上海、日本软银和美国国际集团手中亿美元，从第一上海、日本软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团接手了好孩子集团(GoodbabyGroup)67.4%(GoodbabyGroup)67.4%的股权，成为好孩子集团的股权，成为好孩子集团的控股股东。在收购资金中，大约只有的控股股东。在收购资金中，大约只有10%10%是自有资金，是自有资金，PAGPAG以好孩以好孩子的资产为抵押，向银行申请了并购金额子的资产为抵押，向银行申请了并购金额50%50%的贷款，然后向股东发行的贷款，然后向股东发行了一笔约为并购金额了一笔约为并购金额40%40%的债券的债券(夹层债券夹层债券)。即。即PAGPAG只以只以12001200万美万美元的自有资金，撬动了元的自有资金，撬动了1.2251.225亿美元的并购交易，完成了亿美元的并购交易，完成了1010倍杠杆收购。倍杠杆收购。在获得好孩子集团控股权之后，在获得好孩子集团控股权之后，PAGPAG将通过对公司的经营以及最终将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道包装上市，获得投资回报和退出通道。举例举例国内模式目前国内的 PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。如案例一：蓝色光标并购博杰广告本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题，与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥 标的资产红筹架构如下标的资产红筹架构如下标的资产红筹架构如下标的资产红筹架构如下 2 2解除红筹架构后的股权结构，其中实际控制人李芃对北京博杰有解除红筹架构后的股权结构，其中实际控制人李芃对北京博杰有22,603.422,603.4万元占款，博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台万元占款，博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台3 320132013年年2 2月月5 5日，蓝色光标以自有资金日，蓝色光标以自有资金1782017820万元增资博杰广告，取得万元增资博杰广告，取得11%11%的股份。的股份。3 3月，李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计月，李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计14.6%14.6%股权作价股权作价2.6282.628亿元转让与博杰投资，并将转让款中的亿元转让与博杰投资，并将转让款中的22,603.422,603.4万元借予李芃用于偿还李万元借予李芃用于偿还李芃对北京博杰的全部占款，完成后结构如下：芃对北京博杰的全部占款，完成后结构如下：4 420132013年年3 3月，博杰投资新增有限合伙人紫金投资，紫金投资以月，博杰投资新增有限合伙人紫金投资，紫金投资以1 1亿元认购亿元认购博杰投资合伙份额，获得博杰投资合伙份额，获得19.98%19.98%的合伙企业财产份额；紫金投资以的合伙企业财产份额；紫金投资以1.31.3亿元亿元购买博杰投资享有的博杰广告购买博杰投资享有的博杰广告36.85%36.85%股权收益权（附回购条款），结构如股权收益权（附回购条款），结构如下：下：5 5前述前述2.32.3亿元于亿元于20132013年年3 3月月2828日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告李萌用于购买其持有的博杰广告14.6%14.6%股权，作价股权，作价2.6282.628亿元，李冰、李萌亿元，李冰、李萌将其中将其中22,603.422,603.4万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的22,603.422,603.4万元万元占款。占款。案例分析 上述上述20132013年蓝色光标并购博杰广告的案例中，博杰广告的实际控年蓝色光标并购博杰广告的案例中，博杰广告的实际控制人对标的资产存在非经营性资金占用制人对标的资产存在非经营性资金占用2.262.26亿元，成为并购中的障亿元，成为并购中的障碍性问题。华泰联合证券作为交易独立财务顾问针对此问题采取了碍性问题。华泰联合证券作为交易独立财务顾问针对此问题采取了过桥贷款的方式，首先设立了融资平台博杰投资，收购博杰广告过桥贷款的方式，首先设立了融资平台博杰投资，收购博杰广告25%25%的股权，然后通过旗下的紫金投资对博杰投资现金注资的股权，然后通过旗下的紫金投资对博杰投资现金注资1 1亿，认亿，认购博杰投资合伙份额，获得购博杰投资合伙份额，获得19.98%19.98%的合伙企业财产份额，再以的合伙企业财产份额，再以1.31.3亿元购买博杰投资持有博杰广告亿元购买博杰投资持有博杰广告36.85%36.85%的股权收益权的股权收益权(附回购条款附回购条款)，用于支付博杰投资收购李冰、李萌持有博杰广告各，用于支付博杰投资收购李冰、李萌持有博杰广告各7.3%7.3%股权形成股权形成的的2.632.63亿元应付款。亿元应付款。然后由李冰、李萌借给李芃，用于归还博杰广告，清理资金占然后由李冰、李萌借给李芃，用于归还博杰广告，清理资金占款。简单来说，就是紫金投资将钱借给占款股东，获得股份，然后款。简单来说，就是紫金投资将钱借给占款股东，获得股份，然后占款股东将钱还给标的公司，这个过程中紫金投资拿该有的资金回占款股东将钱还给标的公司，这个过程中紫金投资拿该有的资金回报。这是国内投行作为财务顾问为并购提供过桥贷款的首次尝试，报。这是国内投行作为财务顾问为并购提供过桥贷款的首次尝试，过桥贷款是一种短期资金的融通，期限一般较短，不超过一年，由过桥贷款是一种短期资金的融通，期限一般较短，不超过一年，由于其资金运作的重要性较高，往往会获得较高的回报，且相对于长于其资金运作的重要性较高，往往会获得较高的回报，且相对于长期融资，风险较容易控制。期融资，风险较容易控制。第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。时候通过将所持股权转让等形式退出。如案例二：如案例二：天堂硅谷天堂硅谷+大康牧业模式大康牧业模式基金成立：基金成立：20112011年年9 9月，生猪龙头企业大康牧业与天堂硅谷设立并购产业服务合伙月，生猪龙头企业大康牧业与天堂硅谷设立并购产业服务合伙企业企业长沙天堂大康基金，存续期长沙天堂大康基金，存续期5 5年，预期年化收益率年，预期年化收益率12%-30%12%-30%，以畜牧业相关，以畜牧业相关领域项目为主要投资方向领域项目为主要投资方向资金募集：资金募集：基金规模为基金规模为3 3亿元，大康牧业作为有限合伙人出资亿元，大康牧业作为有限合伙人出资3,0003,000万元，恒裕创投万元，恒裕创投作为普通合伙人出资作为普通合伙人出资3,0003,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集，分万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集，分2 2期发行、期发行、日常管理：日常管理：天堂硅谷作为天堂大康管理人，负责日常管理，寻找项目、大康牧业负天堂硅谷作为天堂大康管理人，负责日常管理，寻找项目、大康牧业负责拟投项目的日常经营和管理、评估、调研责拟投项目的日常经营和管理、评估、调研决策机制：决策机制：天堂大康设立决策委员会，由天堂大康设立决策委员会，由7 7名委员组成，其中天堂硅谷委派名委员组成，其中天堂硅谷委派5 5名委员，名委员，大康牧业委派大康牧业委派2 2名委员名委员退出约定：退出约定：基金收购的项目在培育期满后可通过现金收购或增发换股方式装入上市基金收购的项目在培育期满后可通过现金收购或增发换股方式装入上市公司，三年内大康牧业有优先收购项目权利，三年后并购基金有自由处置权公司，三年内大康牧业有优先收购项目权利，三年后并购基金有自由处置权过渡机制：过渡机制：被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购运行状况：运行状况：已对武汉和祥养猪场、慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社、已对武汉和祥养猪场、慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉华海牧业养殖有限公司进行了湖南富华生态农业发展有限公司、武汉华海牧业养殖有限公司进行了并购整合，并购整合，4 4个项目都集中在生猪养殖领域，个项目都集中在生猪养殖领域，有助于帮大康牧业形成有助于帮大康牧业形成规模效应，在上游采购、下游销售环节中增强议价能力。规模效应，在上游采购、下游销售环节中增强议价能力。退出情况：退出情况：目前尚没有实现退出，兑付情况未知目前尚没有实现退出，兑付情况未知最大挑战：最大挑战：这种模式最大的问题在于这种模式最大的问题在于PEPE与上市公司受不同利益驱使，与上市公司受不同利益驱使，在资产装入上市公司的估值上面存在分歧。在资产装入上市公司的估值上面存在分歧。上市公司当然希望是越便上市公司当然希望是越便宜越好，宜越好，PEPE则反之。则反之。这就要求双方在合作前就要制定清楚规则。这就要求双方在合作前就要制定清楚规则。目前国内并购基金常见的设立和运目前国内并购基金常见的设立和运营模式营模式：首先成立基金管理公司，用于充当并购基金的首先成立基金管理公司，用于充当并购基金的GP；挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集LP。并购基金常常有一定的存续期，。并购基金常常有一定的存续期，比如比如3年、年、5年、年、10年等年等;项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给LP提供相应的提供相应的投资收益。投资收益。并购基金的主要参与者分为券商直投、并购基金的主要参与者分为券商直投、PE和产业资本三类。券商直投主要围绕上和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行市公司的需求发掘并购机会，结合投行和和研究所提供综合服务。研究所提供综合服务。PE主要服务于项主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资比例出资(约约10%-20%左右左右)，作为，作为LP与与PE机构联合发起并购。机构联合发起并购。1、出资比例及募资、出资比例及募资根据根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式2、项目投资管理的分工、项目投资管理的分工（1）投资流程）投资流程PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、谈判、尽职调查、交易结构设计、立项、行业分析、投建书撰写及投决会谈判、尽职调查、交易结构设计、立项、行业分析、投建书撰写及投决会项目陈述、项目陈述、上市公司协助上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施，有的上市公司会利机构进行项目筛选、立项、组织实施，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选（2）投后管理）投后管理PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化、工机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化、工作作上市公司负责企业具体经营管理，分两种：上市公司负责企业具体经营管理，分两种：一是控股型收购，会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意一是控股型收购，会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。的股权给被收购企业团队。上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理二是全资并购后，上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营二是全资并购后，上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理并负责内控体系和制度和管理并负责内控体系和制度3、投资决策、投资决策模式一：上市公司一票否决（主流模式）模式一：上市公司一票否决（主流模式）上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消、当项目进入了决策委员会时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消、当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决司认为没有收购意义，也可直接否决模式二：投委会投票多数通过原则模式二：投委会投票多数通过原则投资决策委员会由投资决策委员会由PE机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取三机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取三分之二以上多数通过的原则分之二以上多数通过的原则4、退出方式、退出方式模式一：如项目运行正常，退出方式如下：模式一：如项目运行正常，退出方式如下：（1）由上市公司并购退出）由上市公司并购退出这是主流模式，通常并购基金约定这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。年为存续期。约定三年内，上市公司有约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目项目IPO或卖给其他公司或卖给其他公司（2）独立在境内外资本市场进行）独立在境内外资本市场进行IPO，完成退出、，完成退出、（3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出、）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出、（4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：（1）“投资型投资型”基金基金所谓所谓“投资型投资型”基金，上市公司大股东与其他基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为（出资人）的出资比例为1：N，上市公司大股东的出资相当于，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后有限劣后”模式，上市公司大股东模式，上市公司大股东和其他和其他LP分别按比例进行出资、万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司分别按比例进行出资、万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担、而亏损超出其出资范大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担、而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担按出资份额共同承担（2）“融资性融资性”基金基金“融资型融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资基金，顾名思义是为上市公司大股东融资上市公司大股东与其他上市公司大股东与其他LP的出资比例为的出资比例为1：N，他除了要出一定数额的资金，还要对另外，他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出的出资承担保本付息的责任资承担保本付息的责任并购基金的盈利A并购基金的估值B并购基金的盈利与估值 并并购购基金的盈利来源包括基金分基金的盈利来源包括基金分红红、固定管理、固定管理费费、上市公司回、上市公司回购购股股权权的溢价并的溢价并购购基金的盈利来源包括基金分基金的盈利来源包括基金分红红、固定管理、固定管理费费、上市公、上市公司回司回购购股股权权的溢价以及的溢价以及财务顾问费财务顾问费等。等。对对PE和投和投资资者而言，投者而言，投资资回回报报主要主要还还是分是分红红和到期返和到期返还还，以及，以及财务顾问费财务顾问费等。等。对对PE和投和投资资者而言，投者而言，投资资回回报报主要主要还还是分是分红红和到期返和到期返还还，一般依据投，一般依据投资资合同的合同的约约定而来，主要定而来，主要有如下几种方式：有如下几种方式：被投被投资资企企业业上市，投上市，投资资人持有被投企人持有被投企业业原始股，原始股，获获得投得投资额资额与原始股与原始股变变现现的差价。的差价。被投被投资资企企业业回回购购PE投投资资股份，投股份，投资资人人获获得回得回购购金金额额与投与投资资金金额额的差价。的差价。成成为为被投被投资资企企业业的股的股东东，获获得被投得被投资资企企业业的分的分红红。并购基金的盈利将持有的被投将持有的被投资资企企业业股份股份转让给转让给其他机构或个人，其他机构或个人，获获得得转让转让收益和投收益和投资资额额的差价。的差价。与被投与被投资资企企业签订对赌协议业签订对赌协议，在被投企，在被投企业业没有达到没有达到预设预设指指标标后，后，获获得被得被投企投企业业的的经济补偿经济补偿。对对于于GP来来说说，一般是收取，一般是收取2%左右的管理左右的管理费费和和20%的超的超额额收益，即收益，即“2+20”。目前超。目前超额额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优优先返先返还还出出资资人全部出人全部出资资及及优优先收益模式，投先收益模式，投资资退出的退出的资资金需要金需要优优先返先返还还给给基金出基金出资资人，至其收回全部出人，至其收回全部出资资及及约约定的定的优优先先报报酬率后，酬率后，GP再参与再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资资退出退出GP都参与都参与收益分配，以收益分配，以单单笔投笔投资资成本成本为为参照提取超参照提取超额额收益的一部分作收益的一部分作为业绩奖为业绩奖励。励。美国模式下美国模式下LP收回投收回投资资的速度要慢于欧洲模式，目前国内的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝绝大部分基大部分基金都采取欧洲模式金都采取欧洲模式。A.有限合伙企有限合伙企业业年化年化净净收益率的收益率的计计算算有限合伙企有限合伙企业业年化年化净净收益率收益率R=本企本企业业收益收益/全体合伙人全体合伙人实缴货币实缴货币出出资额资额加加权权平均数平均数;全体合伙人全体合伙人实缴货币实缴货币出出资额资额加加权权平均数平均数=(全体合伙人全体合伙人实缴货币实缴货币出出资额资额该实缴货币该实缴货币出出资额实际资额实际存在天数存在天数/365);本企本企业业收益收益=本企本企业业投投资项资项目目变现变现收入收益收入收益+本企本企业业投投资项资项目累目累计计分分红红收收益益+本企本企业对业对投投资项资项目的目的资资金出借收益金出借收益+闲闲臵臵资资金使用收益金使用收益+银银行利息收入行利息收入+其其他收益他收益-管理管理费费-银银行托管行托管费费-本本协议约协议约定定应应由本企由本企业业承担的其他承担的其他费费用。用。B.本企本企业业存存续续期期间间，一个，一个财务财务年度年度结结束束时时，则则可将已可将已实现实现的本企的本企业业收益按如收益按如下方式下方式进进行分配：行分配：有限合伙企有限合伙企业业年化年化净净收益率收益率R8%时时，由各合伙人按照，由各合伙人按照实缴货币实缴货币出出资资比例比例进进行分配行分配;并并购购基金的收益分配的基本原基金的收益分配的基本原则则有限合伙企有限合伙企业业年化年化净净收益率收益率R8%时时，超，超过过8%部分以上部分的部分以上部分的20%作作为为超超额业绩额业绩收益，收益，暂时暂时留存在合伙企留存在合伙企业账户业账户中，待有限合伙企中，待有限合伙企业业清算清算时时一次性分一次性分配，非超配，非超额业绩额业绩收益部分收益部分(即超即超过过8%以上部分的以上部分的80%)由各合伙人按出由各合伙人按出资资比例比例分配收益。分配收益。C.本企本企业业投投资项资项目退出并目退出并进进行最行最终项终项目收益清算分配目收益清算分配时时，按如下方式，按如下方式进进行分行分配：配：当合伙人从合伙企当合伙人从合伙企业业退出后退出后仅仅持有持有现现金金资产时资产时，则则管理人提取管理人提取业绩奖业绩奖励：励：当有限合伙企当有限合伙企业业年化年化净净收益率收益率R8%时时，管理人提取超，管理人提取超过过8%以上的超以上的超额业额业绩绩收益收益(未扣除未扣除业绩奖业绩奖励励)的的20%作作为业绩奖为业绩奖励，剩余励，剩余资产资产由各合伙人按照由各合伙人按照实实缴货币缴货币出出资资比例比例进进行分配行分配;当合伙人从合伙企当合伙人从合伙企业业退出后持有上市公司股票退出后持有上市公司股票时时，则则本合伙企本合伙企业业持有的持有的现现金金资产资产(如有如有)由各合伙人按照由各合伙人按照实缴货币实缴货币出出资资比例比例进进行分配，管理人不提取行分配，管理人不提取业绩业绩奖奖励，励，业绩奖业绩奖励等励等费费用用计计算和收取根据信托算和收取根据信托计计划条款划条款约约定定执执行。行。在并在并购过购过程中，最困程中，最困难难的一的一环环在于在于对对企企业业和企和企业业家的估家的估值值。国。国际际上通上通行的企行的企业业估估值值法有三种。第一是重法有三种。第一是重臵法，就是臵法，就是对现对现在重建在重建该该企企业业的成的成本本进进行行评评估估;第二是第二是类类比法，就是比法，就是寻寻找跟找跟该该企企业业相相类类似的已上市企似的已上市企业业，以它的市以它的市值进值进行推断行推断;第三是折第三是折现现法，法，根据企根据企业业的盈利能力，把它未来的的盈利能力，把它未来的利利润润折算到当前的数折算到当前的数额额。目前国内的并目前国内的并购购基金根据基金根据实际实际情况合理情况合理采用市采用市场场法、收益法、法、收益法、资产资产基基础础法等方法等方法法进进行估行估值值。市。市场场法是将法是将评评估估对对象与参象与参考企考企业业、在市、在市场场上已有交易案例的企上已有交易案例的企业业、股股东权东权益、益、证证券等券等权权益性益性资产进资产进行比行比较较以确定以确定评评估估对对象价象价值值;收益法是通收益法是通过过将被将被评评估企估企业预业预期收益期收益资资本化或折本化或折现现以确定以确定评评估估对对象价象价值值;资产资产基基础础法是在合理法是在合理评评估估企企业业各各项资产项资产和和负债负债价价值值的基的基础础上确定上确定评评估估对对象象价价值值。并购基金的估值并购基金的估值并购基金产品化并并购购基金常常采用的是有限合伙制，由基金常常采用的是有限合伙制，由GP(普通合伙人普通合伙人)和和LP(有限有限合伙人合伙人)组组成，其中成，其中GP负责负责并并购购基金的运作，并提供一定比例的基金的运作，并提供一定比例的资资金，常常金，常常为为整个并整个并购购基金的基金的1%5%。LP是并是并购购基金的主要基金的主要资资金提金提供方，分享并供方，分享并购购基金的主要收益。基金的主要收益。目前目前对对LP的要求是的要求是指具指具备备相相应风险识别应风险识别能力和能力和风险风险承担能力，投承担能力，投资资于于单单只并只并购购基金的基金的金金额额不低于不低于100万元且符合下列相关万元且符合下列相关标标准的准的单单位和个人：位和个人：（一）（一）数量不能超数量不能超过过50人人;（二）投（二）投资资者者应应具具备备相相应应的的风险识别风险识别能力和能力和风险风险承担能力；承担能力；（三）投（三）投资资于于单单只私募基金的金只私募基金的金额额不低于不低于100万元人民万元人民币币；（四四）个人投个人投资资者的金融者的金融资产资产不低于不低于500万元人民万元人民币币，机构投，机构投资资者的者的净资产净资产不低于不低于1000万元人民万元人民币币;投投资资者者应应具具备备相相应应的的风险识别风险识别能力和能力和风险风险承担能力。承担能力。对对于于规规模模较较大的并大的并购购基金，基金，单单个个LP常常要出常常要出较较大的大的资资金量，比金量，比如如1亿亿元以上，元以上，这这就限制了投就限制了投资资者群体范者群体范围围。因此我。因此我们们可以利用可以利用产产品化来品化来扩扩大客大客户户的参与群体、降低参与的参与群体、降低参与门槛门槛。(1)信托和基金子公司信托和基金子公司结结构：双构：双层结层结构构客客户户通通过过参与基金子公司参与基金子公司产产品或者信托品或者信托产产品，品，门槛为门槛为100万万元。信托元。信托产产品或基金子公司品或基金子公司产产品将募集的品将募集的资资金合并运作，充当一金合并运作，充当一个个LP，或者参与多个，或者参与多个LP来分散来分散风险风险。(2)信托和基金子公司信托和基金子公司结结构：多构：多层结层结构构底底层层采用的是普通的并采用的是普通的并购购基金，保基金，保险险公司或者基金子公司或公司或者基金子公司或者信托成立者信托成立对应对应的的“投投资计资计划划”，充当并，充当并购购基金的基金的LP。然后基金。然后基金子公司或信托成立子公司或信托成立产产品再投品再投资资于于该该“投投资计资计划划”，从而，从而间间接接实现实现并并购购基金的投基金的投资资。风险控制并并购购基金的运作是一个复基金的运作是一个复杂杂的的过过程，从基金募集、成立到并程，从基金募集、成立到并购购的的实实施、施、项项目管理以及分目管理以及分红红、退出清算，某个退出清算，某个环节环节出出现问题现问题，都会使投都会使投资资者面者面临损临损失。因此失。因此并并购购基金在基金在进进行行产产品化的品化的过过程程中中应应当特当特别别注意注意风险风险的控制，的控制，尤其要关注如何尤其要关注如何实现实现安全退出，安全退出，注重退出方式和注重退出方式和时时机的机的选择选择，制定完善的退出方案。制定完善的退出方案。01按照按照LP与与GP职责职责分工，分工，LP的角色定位在只的角色定位在只负责负责出出资资，而不参与投而不参与投资资管理活管理活动动。LP对对GP过过多的干多的干预预可能会降低可能会降低基金运行的效率，而基金运行的效率，而GP也可也可能能滥滥用用职权职权侵害侵害LP的利益，的利益，如当如当GP同同时时管理管理A与与B两两只基金只基金时时，可能会由，可能会由A基金去基金去收收购购B基金所投基金所投资资的的项项目目实现实现B的退出，或者挪用的退出，或者挪用A的的资资金金去去缓缓解解B的的资资金短缺金短缺问题问题等。等。02案案例例例如例如15年年6月万家基金旗下子公司万家共月万家基金旗下子公司万家共赢发赢发行的一行的一只有限合伙理只有限合伙理财产财产品品8亿资亿资金遭第三方金遭第三方恶恶意挪用的例子中，意挪用的例子中，万家共万家共赢赢募募资设资设立立资资管管计计划，划，买买入有限合伙基金的入有限合伙基金的LP份份额额，由景泰基金充当，由景泰基金充当GP，主要投，主要投资资于与中国于与中国银银行云南分行云南分行有个人房行有个人房贷业务贷业务合作关系的开合作关系的开发发商的部分售房受益商的部分售房受益权权。景泰基金擅自将景泰基金擅自将8亿资亿资金挪用到其涉足的另外两个金挪用到其涉足的另外两个产产品上品上用于用于“补补窟窿窟窿”，其中，其中5.9亿亿元被挪用到了其由金元百利基元被挪用到了其由金元百利基金金发发行的行的“金元惠理吾思基金城中村及棚金元惠理吾思基金城中村及棚户户区改造系列区改造系列专专项资产项资产管理管理计计划划”。在。在该该案例中，万家共案例中，万家共赢买赢买入入LP份份额这额这一一环节环节有托管保障，但有托管保障，但“有限合伙基金有限合伙基金买买入售房收益入售房收益权权”环环节节却无托管，却无托管，导导致致GP可以随意挪用可以随意挪用资资金。金。03THANKS谢谢大家！