发债审计思路和重点课件.pptx

目录发债审计思路和重点第一部分 发行流程第二部分 发行条件第三部分 城投公司审计方案设计第四部分 城投公司业务模式第五部分 城投公司重要会计确认及审计问题第六部分 城投公司总体审计风险的防范 发债审计思路和重点债券的分类分类标准：按照发债主体、付息方式、募集方式、偿还期限、担保性质、特殊目的（可转债）可以分为多种债券。 其中：按照发债主体性质的不同可以分为：政府债券、金融债券、公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具、资产证券化 城投类企业的概念：地方政府通过一些与其有较紧密联系的城市建设投资类企业发行债券进行融资，以筹集资金用于市政建设，债券的本息由项目的收益及政府补贴进行偿还，这企业类债券统 称为“城投类企业债” 。 第一部分 发债流程 第一部分 发债流程 企业债券定价方式及市场利率走势 企业债券定价方式及市场利率走势（续） 企业债券的主要优势 企业债券创新产品概览 各中介机构的职能 第二部分 发行条件 监管主体：国家发改委负责非上市公司（包括公司制和企业制公司）发行一年期以上企业债券 主要的法律法规依据：中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法 1993年8月2日国务院发布的企业债券管理条例； 2008年1月4日国家发改委发布的关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知发改办财金【2015】1327号国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知 第二部分 发行条件主体资格条件： 1、发行人为中华人民共和国境内注册的非金融类企业法人，但A股上市公司及其子公司除外； 2、股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型公司的净资产不低于6000万元； 3、发行人成立时间必须满三年，判断依据为是否能够提供最近三年连审报告； 4、发行人最近3年没有违法和重大违规行为； 5、发行人前一次发行的企业债券已足额募集； 6、发行人已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 7、发行人未擅自改变签字企业债券募集资金的用途。 财务与会计条件： 8、发行人最近3个会计年度连续盈利；（净利润和归属于母公司利润孰高者测算净利润指标，不扣非发改办财金【2015】1327号） 9、累计债券余额不超过最近一期末的企业净资产的40%（净资产是合并报表口径，包含少数股权权益；发债企业为其他企业发债提供担保的，考察发债规模时按照担保金额计入已发债余额）； 10、最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息； 11、申请发债城投企业，其偿债资金来源70%（含70%）必须来自企业自身收益；（营业收入：营业外收入7:3） 12、申请发债城投企业，不得注入公立学校、公园、事业单位资产等公益性资产。对已注入的公益性资产，在计算发债规模时予以扣除。注入资产必须经有证券资格的评估所评估，并办理完毕产权登记及工商登记手续； 13、对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，进行重点关注，对上述科目进行风险分析，风险大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目合计超过净资产60%的，不予受理发行申请。（一般不超过40%） 发行条件-募集资产和募投项目条件1 4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资7 0 %。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的4 0 %。 1 5、募集资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖及期货交易风险性投资。（发改办财金【2 0 1 5】1 3 2 7号允 许企业债券募集资金按程序变更用途） 1 6、允许一般生产经营企业和实体化运行的城投企业通过发行一般企业债券、项目收益债券、可续期债券等，用于基础设施和公共设施特许经营等PPP项目建设。 其他发行条件 17、发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款基准利率1.5倍以上的，累计额度超过企业总负债规模10%，不再受理企业债券发行申请； 18、地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过12%的，其所属城投企业发债应严格控制。 19、区域全口径债务率超过100%的，暂不受理区域内城投企业有可能新增政府性债务负担的发债申请；（已取消） 20、城投企业发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入。（已取消） 发行条款设计要求 1、发行方式： 2、 2、发行期限无明文要求，证券法规定，发行上市的债券期限必须1年以上，企业债权都在1年以上，企业债权可在交易所上市交易、银行间债券市场流通。 3、债券利率发债企业与主承销商协商确定，不得高于银行相同期限居民储蓄的定期存款利率的40%。 4、信用评级应当评级，主体不低于AA，债项评级不低于AA。（AA（且资产负债率）小于65%及以 上无需担保）1、公开发行，绿色债券和项目收益债可以采用非公开发行方式2、一次核准、分期发行 发行条款设计要求 5、债券担保 不强制担保（保证担保的必须为连带责任担保）；禁止互保或连环担保；地方各级政府及所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助实业单位，均不得以财政性收入、行政事业等单位的国有资产，或其他任何直接、间接形式为融资平台公司担保；为其他企业提供担保的，计算资产负债率时指标时按担保金额的一半计入本期负债率，在考察发债规模时按照担保额的计入已发债余额。 6、债券承销（1）应由具有承销资格的证券经营机构承销，不得自行销售。（2）可采用代销、余额包销、全额报销方式，由企业和主承销商协商确定。（3）包销方式的，各承销商包销的债券余额不得超过其上年净资产的。（4）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。 7、法律意见书应聘请律所就债券发行上市出具法律意见书。 8、财务报表 报送三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告，如有担保人，同时报送担保人最近一年财务报告和审计及最近一期的财务报告（一年一期且最近一年必须审计）；应当提供最近三年连审的审计报告。其中5月1日-10月31日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11月1日-12月31日公告发行的，还应披露当年上半年审计报表（可以未经审计）；1月1日-4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可以未经审计） 第三部分 方案设计一、城投公司财务现状城投公司具有“半官方”的特征，其主要职能是把外部融资，投资到城市基础建投项目中，这些资产带有公益性质，没有回报，因此城投公司缺乏清晰的业务及盈利模式。大部分城投公司财务将资金来源和资金使用情况以“流水账”的形式进行反映和列报，导致利润表只有费用类项目，无业务收入.资产负债表中在建工程金额较大，即使项目完工也长期挂账不结转、往来余额较大等等，该未审财务报表无法满足发债需要。大部分城投公司首次发债时，都需要中介机构（主要是会计师事务所）对其业务、财务进行全面梳理。中 介机构针对城投债发行的相关规定，在城投公司自身业务基础上，提炼出符合公司特点的业务模式，整合地方政府优质资源，对城投公司未审报表进行调整，并将模拟调整后财务报表各项指标与发行城投债相关的政策要求进行对比分析，以判断城投公司发行城投债的可行性。 第三部分 方案设计二、尽职调查 1、了解城投公司账面净资产规模，政府对城投公司出资情况；如果存在基金入股的，了解相关协议及回购条款，是否属于名股实债； 2、城投公司对重要工程项目的付款情况，这些重要项目工程进度、完工情况； 3、城投公司最近3-5年与政府的资金往来（涉及各个往来科目中与资金有关的往来），包括借方发生额、贷方发生额，以及资金款项的性质； 4、城投公司与除政府以外的其他单位的大额往来，以及往来款项产生的原因； 5、城投公司对外融资情况； 6、提炼适合城投公司特点的业务模式。 第 20 页第四部分 城投公司业务模式城投公司未审报表大都为流水账编制而成，未能恰当反映城投公司的业务模式。因此城投公司会计核算与城投公司业务模式的定位有很大关系。城投公司一般存在两种业务模式：n代建模式 n土地开发整理模式 第 21 页第四章 城投公司业务模式城投公司未审报表大都为流水账编制而成，未能恰当反映城投公司的业务模式。因此城投公司会计核算与城投公司业务模式的定位有很大关系。城投公司一般存在两种业务模式：n代建模式 n土地开发整理模式 第 22 页第四章 城投公司业务模式一、代建模式1、定义城投公司投资建设的城市道路、管网、公共设施等基础设施，大都是公益性资产，项目自身不产生收益。从另一个角度考虑，城投公司建设的公益性项目，都是接受当地政府委托，本质上是一种受托建设行为。因此城投公司的业务模式可以理解为：政府将公益性项目委托城投公司建设及管理，城投公司负责公益性项目立项、设计、 施工至竣工全过程的跟踪管理服务和款项支付，项目完工办理竣工决算后向政府移交，并按资产建设过程发生的所有成本加上合理的利润率向政府收取价款。 第 23 页第四章 城投公司业务模式一、代建模式2、盈利方式：在项目建设全部投资成本的基础上，按照成本加上合理利润率确认收入，结转对应的建设成本，确保建设项目具有稳定的毛利水平。3、特点代建模式几乎可以适用于所有从事公益性资产建设的城投公司，大 部分城投公司采用代建模式。 第 24 页随着城市化进程加快，地方政府大力发展新区开发。新区经过土地征迁安置、道路管网基础设施建设、城市配套设施建设等，达到“五通一平”、“七通一平”，这个过程就是土地开发整理，即土地熟化的过程。新区的土地开发，地方政府一般委托城投公司完成。1、适用范围a.有明确开发范围且四至界线清晰，如新建的各种开发区、园区；b.有获得政府批准的详细规划，该规划明确了该区域内各地块的 土地性质及用途；c.有明确、详细的项目开发预算；d.经政府授权，城投公司系该区域内唯一开发主体。二、土地开发整理模式 第 25 页2、盈利方式对成片开发区域内发生的征迁安置、土地平整等土地熟化开发成本进行归集，待土地达到出让条件，以挂牌出让时点为该土地收入确认时点，以出让价格为基础确认土地开发整理收入（扣除相关税费后全额返还或部分返还），相应结转对应地块的土地开发整理成本。二、土地开发整理模式 第 26 页第五部分 城投公司重要会计确认及审计问题一、收入确认二、注入资产的确认和计量三、政府性应收款项减值四、代建项目成本归集及完工的账务处理五、利息资本化六、地方政府债资金转入城投公司的账务处理七、政府补助 八、税收筹划 一、收入确认代建模式1、收入确认时点代建业务的关键是收入时点的确定。实务中有按建设进度、按项目完工时点、按办理项目竣工决算时点、按向政府移交等四个时点确认项目代建收入。以上四个时点都可以，具体选取哪个时点确认收入，取决于代建协议中约定的风险报酬转移时点。城投债申报各期需有稳定的主营业务收入，因此可根据需要选择代建收入确认时点，并在代建协议中约定与之对应的风险报酬转移时点，以满足会计准则收入确认的条件。2、收入确认方法总额法还是净额法按照国家有关城投公司发行城投债有关规定，城投公司营业收入占总收入（营业收入+ 政府补贴）的比重要达到7 0 %及以上。一般地，由于代建毛利有限，扣除期间费用后，城投公司的营业利润基本上盈亏持平，利润主要来源于政府补贴，在主营收入占比超过7 0 %的要求下，主营收入金额越大对城投公司越有利，因此，城投公司主观上趋向全额确认代建收入。 结合企业会计准则及相关解释的规定，全额法确认代建收入至少应满足以下条件：1）由政府与城投公司签定项目代建协议，协议中明确政府授权城投公司对项目全过程实施组织管理，包括项目立项、前期调研、规划设计、施工、采购、质量监督、竣工验收、项目移交等，由城投公司通过招投标选择各个阶段的承建服务单位，并由城投公司与各承建服务单位签订合同。2）由城投公司支付各承建服务单位工程款或服务费，各单位向城投公司开具发票。（现金流）3） 实务中城投公司因专业技术人员不足，部分项目管理工作由政府职能机构如建设局、重点局、重点办等机构来具体实施，可以由城投公司通过书面授权将部分质量、进度等管理工作委托上述职能机构完成。 满足上述条件后，城投公司对代建项目质量、安全、进度、造价的承担了总体责任，符合会计准则对全额法确认收入的条件。 一、收入确认代建模式3、项目立项主体对收入确认方式的影响代建模式下，立项主体有的是城投公司，有的不是城投公司。如果立项主体在城投公司名下，则城投公司拥有该项目所有权，是项目法人，对项目承担全部责任，一般采用全额法确认收入。但是在税务方面，由于城投公司是项目立项主体，对项目拥有所有权，该项目向政府移交取得回购收入被视为不动产销售行为（类似于房地产企业），应按照“销售不动产”缴纳增值税，适用税率为1 1 %，税收成本较高。城投公司代建项目大都是基础设施等公益性项目，所有权人确定为政府或政府有关部门具有本质的合理性。如果项目立项主体是政府而不是城投公司，城投公司代建业务必须 满足一定条件，如代建协议明确城投公司除立项外，对建设全过程承担责任（类似于EPC总承包服务），才有可能全额法确认收入，否则应当以净额法确认收入。但是在税务方面，由于城投公司不是项目立项主体，代建业务视为提供建筑服务，采用建筑服务的简易计税方式，以代建总收入减去分包成本的差额，按税率3 %计征，大大降低城投公司的税收成本。 一、收入确认代建模式4、确保代建项目成本归集完整有部分地方政府设立了若干平行的融资平台，存在不同融资平台或政府直接支付同一个项目成本的情形，这种情况下，审计要关注拟发债城投公司代建项目成本归集是否完整，当发现项目多头支付、成本归集不完整的情形时，可采取以下解决方法：1）地方政府将其他平台公司通过股权划转的方式使其成为拟发债城投公司的子公司，母子公司合并可保证项目成本的完整性。2）如果因其他原因导致股权不能划转，需对其他平台公司支付的项目工程款进行延伸 审计，双方签订代付款协议将其支付的项目成本通过往来结算归集在拟发债城投公司名下，确保该项目成本完整。 一、收入确认代建模式5、代建模式下成本核算的会计科目 代建模式：无论项目立项主体是否在城投公司名下，城投公司进行项目建设的最终目标是向政府移交，取得代建收入，不属于自建自用行为，发生的建设成本应当归集在存货-代建成本中，建成后转入存货-代建完工产品中。 一、收入确认代建模式6、代建模式下应获取的重要审计证据1）取得与政府签订的代建协议，检查代建协议约定条款是否满足全额确认收入条件； 2）搜集城投公司与该项目设计、施工、工程监理等单位签订的合同；3）搜集工程款付款凭据；4）取得项目竣工验收资料；5）取得项目决算审计资料；6）取得与政府办理项目移交的手续；（移交清单） 7）其他。（政府拨款文件） 一、收入确认土地整理模式1、收入确认方式及时点土地整理模式下收入确认有两种方式，一是土地出让金收入按比例返还，为非固定收益方式；二是按实际成本加成或固定价格结算的固定收益方式。 第一种主要针对商业开发土地，出让价格较高，收益可观，出让金返还比例由城投公司与政府协商确定。收入确认时点以土地开发整理成为熟地，满足出让条件，挂牌出让成功，签订出让协议时确认。第二种主要针对工业开发用地，工业用地出让价格低，收取的出让金不足以弥补土地开发成本，如果按照第一种方式结算，必然造成城投公司亏损。因此政府按照工业开发用 地的实际成本加成、或者单位固定地价的方式与城投公司结算，成本与实际出让价格的差异由政府贴补，确保城投公司获得合理的开发利润。收入确认时点以土地开发整理完成，满足出让条件，挂牌出让成功，签订出让协议时确认。 一、收入确认土地整理模式2、土地整理成本的归集及结转成片开发土地时，城投公司一般是分期开发，逐步投入，成熟一块出让一块。由于初期开发成本只是总成本的一部分，前期出让土地成本的计算和结转是个难点。 解决思路：土地开发整理发生的支出在“存货土地开发成本”中归集，根据区域详细规划，计算该区域可供出让的土地面积；根据该区域拆迁计划、规划的道路、管网等基础设施投入测算该区域土地开发整理的完整成本；据此测算该区域土地熟化的单位成本，并根据该单位成本计算已出让土地的开发整理成本，对应结转至营业成本。 一、收入确认土地整理模式3、土地整理模式下的重要审计证据1）查阅网上公开交易信息、获取土地出让协议、核对出让金缴纳情况。2）获取城投公司与地方政府签订的出让金返还比例或固定加成等土地开发整理的结算协议。3）获取经批准的成片土地开发详细规划，了解规划区域内可供出让的土地面积；4）取得土地开发详细预算，分析预算合理性，根据预算测算开发区域的单位土地开发成本； 5）将实际发生的成本项目与预算对比，分析差异原因，及时调整预算，以调整后的预算作为开发整理的测算成本。 第 36 页二、注入资产的确认和计量城投公司净资产大小决定了发债额度，要想提高发债金额，城投公司需要足够规模的净资产。因受代建毛利合理性控制、政府补贴与营业收入不能超过一定比例的制约，城投公司累积利润对净资产贡献并不显著，主要依靠政府注入资产来提高净资产规模。最为行之有效的方法是政府向城投公司注入出让土地使用权以及可出租房产。由于城投公司存在高估资产的动机，因此审计时需重点关注这部分资产的初始计量。1、土地使用权这些土地不属于城投公司开发整理的土地范畴，而是当地暂时闲置可供出让的土地。2 0 1 2年末， 发改委财预2 0 1 2 4 6 3号文件规定，城投公司取得出让土地使用权必须缴纳土地出让金。该文件出台前，地方政 府可以通过资产划转直接将出让土地使用权注入至城投公司，城投公司不需缴纳土地出让金；该文件出台之后，城投公司必须缴纳土地出让金才能取得土地使用权。 第 37 页二、注入资产的确认和计量土地使用权（1）针对2 0 1 2年1 2月财预2 0 1 2 4 6 3号文件颁布前地方政府注入的土地使用权审计应关注事项：1）检查该土地是否经有证券从业资格的评估机构评估如果是由非证券从业资格的评估机构评估的，提请企业另找一家有证券资格的评估机构对原评估价值进行复核，出具评估复核报告，两者如有重大差异，审计根据复核后的价值进行调整，重新确认土地入账价值。2）分析评估价值是否合理查阅评估基准日当地公开市场出让或转让同类型土地的价值，将其与评估价值进行对比，分析评估价 值的合理性；3）检查该土地使用权证登记的使用人是否为城投公司，关注土地证载使用期限和用途。 第 38 页二、注入资产的确认和计量土地使用权（2）针对2 0 1 2年1 2月财预2 0 1 2 4 6 3号文件颁布后地方政府注入的土地使用权审计应关注事项：城投公司以公开挂牌价向政府缴纳出让金，取得土地使用权证后，按照缴纳的出让金及相关税费作为土地资产的入账依据，随后政府将收到的出让金扣除应上交的规费后以货币资金增资注入城投公司，增加城投公司净资产，间接实现土地注入城投公司的目的。审计时应将该土地与同类土地的出让价格进行对比，如有重大差异，提请城投公司调整，防止高估土地资产。（3）上述土地注入后的每一个资产负债表日，均要对其作减值测试 在进行减值测试时，可参考当地最近成交的类似土地的出让价格，进行比较分析，或者聘请有证券资格的评估事务所对土地进行评估，以评估价值进行分析，判断土地资产是否存在减值；必要时也可要求当地政府对可能存在的减值风险出具兜底承诺。 第 39 页二、注入资产的确认和计量土地使用权（4）土地使用权的列报 建议：存货理由：上述土地一般是储备的熟地，这些土地既有可能被城投公司用于建设开发（类似于房地产开发公司的待开发土地），也有可能被政府收回出让给市场上真正的用地者。前者进行项目开发，土地是开发成本的组成部分，属于存货列报范畴；后者由政府收回注销原土地证，重新通过招拍挂把土地出让给真正的用地者，实现土地的市场化出让，政府再用收到的出让金补偿城投公司，完成土地资产的货币化置换。政府把土地证办在城投公司名下，实际上是将目前暂时闲置的可供出让土地在城投公司先行资本化，以充分体现这部分土地未来的市场价值，由于土地使用条件暂不明确，列报在存货项下具有合理性。 如将上述土地列报在无形资产下，要按土地使用年限进行分年摊销，加大了城投公司未来经营成本，降低了盈利能力，城投公司主观上比较排斥这种账务处理。 第 40 页二、注入资产的确认和计量土地使用权（5）土地闲置的风险防范根据土地管理法，土地闲置两年以上政府可以无偿收回。城投公司为扩大资产规模而取得土地短期内一般是不开发的，存在闲置超期的可能。为防止闲置土地被收回而造成重大资产损失，审计时应获取政府对城投公司土地的长期开发计划，以及土地部门出具土地不被收回的书面承诺或说明。 第 41 页二、注入资产的确认和计量投资性房地产为增加城投公司资产规模，地方政府将其管辖控制的可供出租房屋通过评估注入至城投公司，城投公司一边计入投资性房地产增加资产总额，一边计入资本公积增加净资产。注入的投资性房地产，审计时应关注其计量模式、入账价值、后续计量等事项，具体应对措施如下：（1）成本计量模式下应对措施关注初始入账价值的依据，是否经有证券资格的评估机构评估，如不是，提请城投公司重新找一家有证券资格的评估机构进行复核，出具复核报告，两者如有重大差异，应进行调整。（2）公允价值计量模式下的应对措施 关注从取得资产的基准日起，至以后每个资产负债表日的价值确认依据，是否聘请了有证券资格的评估机构进行评估，如没有，提请城投公司重新聘请有证券资格的评估机构进行评估或复核，出具评估或复核报告，如有重大差异，应调整入账价值。 第 42 页二、注入资产的确认和计量投资性房地产（3）后续计量的应对措施在上述房屋取得后的每一个资产负债表日，均要对其作减值测试。可与当地同类房屋最近成交的市场价作比较分析。（4）关注资产权属所有注入至城投公司的投资产性房地产，均应将产权过户至城投公司名下，且该过户事项应在入账前完成。（5）关注资产注入的行为文件 取得政府同意将房屋资产注入城投公司的文件；城投公司董事会同意政府注入资产的决议。（6）实务中，尽量说服城投公司采用成本计量模式，谨用公允价值计量模式。 依据：（1）按照企业会计准则第3号投资性房地产的规定：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。也就是说，该准则中要求的公允价值属于企业会计准则第3 9号公允价值计量中的第一层次或至少是属于第二层次。（2）评估价值能否作为公允价值来使用，关键取决于所采用的估值技术，如果为市场法且公允价值判断为第一层次的，可以采用公允价值模式计量投资性房地产，如果判断为第二层次的，则需要谨慎考虑；如果为 收益法或成本法，一般认定为公允价值属于第三层次，则不能采用公允价值模式计量投资性房地产。 划转资产的计价问题因为融资规模等原因，地方政府往往对平台公司以划拨方式注入大量资产，这些资产可能存在着以下几方面疑问：（1）这些资产的注入时间比较早，注入时由非具有证券从业资格的资产评估机构评估，但2 0 1 2年发改办财金2 0 1 2 3 4 5 1号关于进一步强化企业债券风险防范有关问题的通知要求：“注入资产必须经具有证券从业资格的资产评估机构评估，由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记”。这些此前已经非证券从业资格的评估机构评估的资产是否需要经过证券资格评估机构进行复评？（2）这些注入的部分资产可能暂时无法进行开发建设，例如：无形资产林权、存货用材林、海 域使用权等，这些资产通常评估价值很高，但由于受到建设规划等方面的约束，暂时难以开发，甚至都没有明确的开发计划，同时其未来的经营周期很长，经营期可能产生的经济利益具有较大的不确定性。这些资产即使在注入时经过了具有证券资格的评估机构评估，其价值也可能存在着不少疑问。 处理建议：（1）国家发改委2 0 1 2 3 4 5 1号文发布之后的地方政府注入的各类资产必须经过具有证券从业资格的评估机构进行评估，之前已经注入的资产一般无需再次评估确认。但如果之前经非具有证券资格的评估机构评估的资产价值明显存在过高的，应该提请具有证券资格的评估机构进行复评。（2）对地方政府明显违规注入的资产，例如地方政府以划拨方式注入的商业及住宅用途的土地使用权，或其他应通过“招拍挂”方式取得的土地使用权，但在相关交易网站上无法获取公开交易信息的，应该采取资产置换的方式对此类资产进行清理。（3）对于地方政府以划拨方式注入的土地使用权（如湿地等）、海域使用权等国家发改委暂时未予禁止注入的资产， 应该根据资产实际使用状态判断其是否存在着减值迹象。对于存在减值迹象且导致严重减值的资产，应该请示地方政府进行资产置换；如果置换存在实际困难而事实上不可能的，应该进行减值测试并且计提减值准备，同时要求平台公司与地方政府签订“兜底”性条款，并在财务报表附注中进行披露。 第 46 页二、注入资产的确认和计量划转股权资产（1）股权划转合并日的确定城投公司为做大资产规模，丰富业务类型，地方政府通常以无偿划转方式把地方政府控制其他的公司无偿划转给城投公司，并在划转文件中明确自划转之日起实际控制权归城投公司所有，但相关工商手续在资产负债表日后完成的。在这种情况下，平台公司是否可以在划转日将子公司纳入合并范围？应对措施：取得政府的划转文件，划转双方办理资产移交手续，城投公司向被划转公司派驻董事、监事及高级管理人员，城投公司对被划转的公司实施了控制，控制权变更之日即为划转合并日。虽然工商相关手续尚未变更完毕或尚未开始办理，但权属变更不存在实质性障碍，本着“实质重于形式”的原则，城 投公司应当将划转的子公司纳入合并范围，但是城投公司需在审计报告出具日前办理工商变更手续。 第 47 页二、注入资产的确认和计量划转股权资产（2）合并成本的确定建议：一般以账面价值确定。理由：按照国有资产产权管理有关规定，政府直接投资的企业可以账面价值作为划转对价。（3）该合并是同一控制下还是非同一控制下企业合并 建议：非同一控制下企业合并。 理由：关联方会计准则规定“企业不应同受政府控制而成为关联方” ，因此，同受政府直接控制的公 司之间不是关联方。既然不是关联方，他们之间的合并不符合同一控制下企业合并认定条件，应认定为非同一控制下企业合并。 第 48 页二、注入资产的确认和计量划转股权资产另外，财政部在财会2 0 1 6 1 7号“关于规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定”中明确：国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司时，划入企业在取得被划拨企业的控制权后编制合并财务报表。对取得被划转公司控制权之前的财务信息不要求追溯合并的会计处理规定，间接说明了划转行为应视为非同一控制下企业合并。 第 49 页三、政府性应收款项减值背景：代建模式下，政府是城投公司唯一回购主体，因此城投公司不可避免地存在大额的政府性往来债权。发改委审核规定，政府性应收款项不能超过净资产的4 0 %，否则不予受理或重点关注。在确定发债方案时，要注意平衡政府性往来不能过大，如果前期发债方案做得过于激进，政府性应收款项较高，将增加政府未来的还款压力。1、控制政府性应收款项数额根据地方政府财力及城投公司代建规模，谨慎确定净资产规模，以此控制政府性应收款项的上限。2、政府性应收款项的减值应对措施 政府性应收款项数额较大，且回收期限较长，如果按账龄计提坏账，城投公司利润有限，无力承担，因此实务中对政府性应收款项一般不计提减值。 第 50 页三、政府性应收款项减值具体应对措施如下：1）在会计政策中明确政府性应收款项作为无风险债权，不计提坏账；2）对各个申报基准日余额，均向政府函证并取得回函；3）取得政府还款计划和承诺函。（报材料是券商会要求企业出具，我们直接索取一份即可）4）年底结账前，提请政府调配资金，加大对城投公司的付款力度，降低年末应收款余额。3、对虚增收入产生的应收账款的应对措施有的地方政府财力有限，为了确保城投公司利润，地方政府拨款给城投公司以增加其营业收入或补贴 收入，待收入确认后再通过往来款形式回拨地方政府，该等形式实质上是一种虚增收入行为，加大了审计分风险。因此审计人员应分析政府往来款形成的原因，如果确实属于收入回拨，应提请城投公司冲回虚构收入。 第 51 页四、代建项目成本归集及完工的账务处理代建模式下，城投公司一般按实际付款金额在付款时点计入相关成本科目。由于付款期通常长于建设期，实务中存在项目已经完工，但项目成本按付款进度不断增加的情形，导致账面反映项目尚在建设中这种与实际情况不符的假象。大部分代建模式的城投公司普遍存在这种账实不符的问题，审计时应当予以纠正：1、梳理每个代建项目的实际开工期、完工期，在完工时点取得项目总成本的估算数，以估算的总成本减去计入项目成本付款金额的差额，进行暂估入账，对应调增项目成本和应付款项，同时将该项目从成本类科目结转计入完工类科目（如存货-代建完工项目），在达到收入确认时点时进行结转； 2、项目经竣工决算审计确定项目建设成本后，以决算数对暂估成本和应付款项进行调整； 3、项目完工并进行暂估入账后，支付工程款不再计入成本科目，而应冲减应付款项。 第 52 页五、利息资本化城投公司从事项目代建及土地开发整理业务过程中，在满足会计准则规定的利息资本化条件时可以将借款利息进行资本化处理。1、城投公司因建设项目多，融资较困难，项目付款通常滞后于项目进度，借款期间与项目建造期吻合度不高，因此满足会计准则规定的可资本化借款利息实则有限。实务中要按项目逐一分解，谨慎核对。2、对于专项借款，由于借款与项目对应关系清晰，能否满足借款利息资本化的三个条件容易判断和计算，实务中一般应考虑专项借款利息资本化。3、对于一般借款，测算起来相对较复杂，如果依据不充分，难以理清，为简便处理，实务中将一般借 款进行费用化处理的居多。 第 53 页六、地方政府债资金转入城投公司的账务处理2 0 1 3年末，国家审计署对全国各地方政府的政府性债务进行了全面摸底，城投公司存量债务被划分为一类、二类、三类各个等级.其中一类债务由地方政府通过发行政府债融资解决。化债资金纳入政府预算，一般无需城投公司偿还。城投公司当初举债资金大都投入到公益性建设项目中，这些项目建设完成后，城投公司将该代建项目移交给政府确认收入并计入应收账款，因此收到政府转入的化债资金，可作为收回代建项目款，冲减应收账款。如果化债资金较充裕，也可拆分部门作为政府补助增加当期收益，或作为政府投资计入资本公积，增加净 资产。 第 54 页七、政府补助城投公司利润主要来源于政府补助。政府补助系根据款项性质，从城投公司与政府资金往来中把与补助相关的资金拆分出来，由政府财政部门出具书面文件，确认拆分出的每笔资金为政府补助，且系与收益相关的政府补助。老的政府补助准则下，政府补助计入营业外收入。新的政府补助准则下，企业可以采用总额法和净额法两种确认方式，由于城投公司盈利依赖于政府补助，建议采用总额法，根据与日常业务相关性，分别计入其他收益或营业外收入。 第 55 页八、税收筹划城投公司主要从事公益基础设施建设，历年的原始报表很少确认收入，税收申报几乎为零。经审计调整后，城投公司财务报表反映出收入、利润，纳税自然成为重点考虑的问题。城投公司业务的特殊性导致城投公司主观要求税负最小化。为防范税务风险，降低城投公司税收成本，下面从流转税、所得税两个主要税种，针对城投公司业务特点分别进行分析。 第 56 页八、税收筹划代建模式1、代建模式（1）流转税-增值税代建模式下，如果项目立项主体为城投公司，城投公司是项目法人，项目建设完成后，政府向城投公司回购，这实质上是城投公司向政府转让资产的行为，根据税法相关规定，应按照销售不动产征收增值税；如果城投公司不是项目法人，可以视为城投公司受托为政府提供了建筑服务，按照移交代建资产总价扣减支付分包建设成本后的差额采取简易征收率3 %计缴。按照服务代理业6 %缴纳（2）企业所得税 （1）可以通过调整代建毛利率，使代建业务的营业利润基本持平，减少应纳税所得额；（2）将利润主要来源的政府补助作为财政性资金，根据财税【2 0 1 1】7 0号文，满足一定条件可将政府补助视作不征税收入，不计缴企业所得税。 第 57 页八、税收筹划土地整理模式2、土地整理模式 （1）流转税-增值税土地整理模式下，城投公司从事土地的一级开发整理，待土地完成“熟化”后移交给政府。营改增前，国家税务总局公告2 0 1 3年第1 5号将城投公司的土地整理业务认定为投资行为，不属于营业税征税范围，其取得的投资收益不征收营业税。营改增后，如果与税务局沟通后仍有可能被认定为一种投资行为，不计缴 增值税。 第 58 页八、税收筹划土地整理模式如果税务局沟通不成，城投公司土地整理实质上是一种受托建设行为。由于开发整理的土地产权不属于城投公司，城投公司不是项目立项主体，因此土地整理可视为城投公司提供的建筑服务，按建筑服务税目征税。土地开发整理通常涉及拆迁补偿，拆迁户大部分系个人，收到城投公司补偿费，无法向城投公司提供发票，实务中可将向拆迁户支付拆迁补偿费视为代收代付行为，直接从收入中扣减，以扣减后的净收入作为计税依据。 第 59 页八、税收筹划土地整理模式（2）企业所得税如果土地整理业务可以被认定为投资行为，不计缴增值税，因土地滚动开发，投资持续不断，土地开发的投资收益短期内暂可不考虑，应纳税所得额按零处理；实务中也有城投公司把土地整理业务收到返还的土地出让金认定为财政专项资金，专门用于土地一级开发整理，符合财税【2 0 1 1】7 0号文件规定，流转税和所得税均不考虑。 第 60 页八、税收筹划城投公司纳税申报3、城投公司纳税申报1）城投公司的不征税业务原则上要求当地政府或政府协调税务部门出具相应的不征税文件；2）如果政府或税务部门出文有困难，则城投公司需按照审定后财务报表的数据进行所得税纳税申报，将该纳税申报表经当地税务部门加盖受理章后提供给事务所。 根据目前的会计准则规定，对于纯公益类资产的价值计量采用名义(象征)价值计量，以1元作为账面价值，不摊销。采用名义价值计量存在的主要意义在于：公益类资产并不能为企业带来剩余价值，但是该类资产确为目前企业所拥有，因而采用名义价值计量。按照国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知(国发2 0 1 0 1 9号)及发改委的有关规定，社会公益类资产是不能注入到拟发债企业的，但是作为一个社会主体，拥有少量的公益资产也是企业社会责任的一种体现，发改委的意见实质是不能将与企业无关的大量的社会公益类资产注入拟发债企业，如医院、学校和公园等。所以，对于公益类资产可以计入发债企业，但是账面的价值计量应采用名义价值，从而从根本上解决目前的问题。九、公益性资产可采用名义价值计入发债企业 第 62 页第六章 城投公司总体审计风险的防范1、承接选择一般预算收入较高的地方政府设立的城投公司，这些城投公司评级较高，现金流较为充足，审计风险相对较小。2、控制会计确认和计量的实质性风险 通过前期方案设计，夯实资产、负债、净资产、收入、成本、费用的确认和计量依据，控制实质性风险。 第 63 页第七章 城投公司总体审计风险的防范3、规避风险的有利条件地方政府在城投公司扮演着投资人、客户、财政补助三位一体的角色，主导和控制城投公司的经营活动，与城投公司利益息息相关。审计人员要充分利用这个有利条件，在当地政府的配合下，将审计工作前置，针对城投公司各个业务交易环节，取得政府相关协议文件。政府通过各种文件和承诺对城投公司业务行为的合法合规性进行了背 书，增加审计证据的效力，从而降低了审计风险。