成立年产xxx吨环氧树脂公司组建方案

成立年产xxx吨环氧树脂公司 组建方案 xxx集团有限公司 报告说明 xxx集团有限公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资1125.00万元，占xxx集团有限公司90%股份；xxx有限责任公司出资125万元，占xxx集团有限公司10%股份。 根据谨慎财务估算，项目总投资28933.51万元，其中：建设投资23304.35万元，占项目总投资的80.54%；建设期利息623.68万元，占项目总投资的2.16%；流动资金5005.48万元，占项目总投资的17.30%。 项目正常运营每年营业收入59700.00万元，综合总成本费用49381.17万元，净利润7539.46万元，财务内部收益率19.78%，财务净现值6178.31万元，全部投资回收期6.03年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。 据市场调研机构MarketsMarkets数据显示，2013年全球环氧树脂产量达到230万吨，市场规模约为59亿美元，受下游风电设备应用、航空航天应用等需求增加的影响，未来5年将保持7.4%复合年增长率，2019年市场销售额有望达到92亿美元。 本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。 目录 第一章 筹建公司基本信息 8 一、 公司名称 8 二、 注册资本 8 三、 注册地址 8 四、 主要经营范围 8 五、 主要股东 8 公司合并资产负债表主要数据 9 公司合并利润表主要数据 9 公司合并资产负债表主要数据 11 公司合并利润表主要数据 11 六、 项目概况 11 第二章 市场分析 15 一、 行业竞争格局 15 二、 行业市场规模 15 第三章 公司筹建方案 18 一、 公司经营宗旨 18 二、 公司的目标、主要职责 18 三、 公司组建方式 19 四、 公司管理体制 19 五、 部门职责及权限 20 六、 核心人员介绍 24 七、 财务会计制度 25 第四章 背景及必要性 32 一、 进入行业的主要壁垒 32 二、 行业与行业上下游的关系 33 第五章 法人治理 35 一、 股东权利及义务 35 二、 董事 40 三、 高级管理人员 44 四、 监事 46 第六章 发展规划 48 一、 公司发展规划 48 二、 保障措施 52 第七章 环境保护方案 55 一、 编制依据 55 二、 环境影响合理性分析 56 三、 建设期大气环境影响分析 56 四、 建设期水环境影响分析 59 五、 建设期固体废弃物环境影响分析 59 六、 建设期声环境影响分析 60 七、 营运期环境影响 61 八、 环境管理分析 62 九、 结论及建议 63 第八章 风险防范 64 一、 项目风险分析 64 二、 项目风险对策 66 第九章 项目选址可行性分析 68 一、 项目选址原则 68 二、 建设区基本情况 68 三、 创新驱动发展 70 四、 社会经济发展目标 70 五、 产业发展方向 71 六、 项目选址综合评价 72 第十章 进度计划 73 一、 项目进度安排 73 项目实施进度计划一览表 73 二、 项目实施保障措施 74 第十一章 投资方案 75 一、 投资估算的依据和说明 75 二、 建设投资估算 76 建设投资估算表 78 三、 建设期利息 78 建设期利息估算表 78 四、 流动资金 79 流动资金估算表 80 五、 总投资 81 总投资及构成一览表 81 六、 资金筹措与投资计划 82 项目投资计划与资金筹措一览表 82 第十二章 经济效益分析 84 一、 基本假设及基础参数选取 84 二、 经济评价财务测算 84 营业收入、税金及附加和增值税估算表 84 综合总成本费用估算表 86 利润及利润分配表 88 三、 项目盈利能力分析 88 项目投资现金流量表 90 四、 财务生存能力分析 91 五、 偿债能力分析 91 借款还本付息计划表 93 六、 经济评价结论 93 第十三章 总结评价说明 94 第十四章 补充表格 96 主要经济指标一览表 96 建设投资估算表 97 建设期利息估算表 98 固定资产投资估算表 99 流动资金估算表 99 总投资及构成一览表 100 项目投资计划与资金筹措一览表 101 营业收入、税金及附加和增值税估算表 102 综合总成本费用估算表 103 固定资产折旧费估算表 104 无形资产和其他资产摊销估算表 104 利润及利润分配表 105 项目投资现金流量表 106 借款还本付息计划表 107 建筑工程投资一览表 108 项目实施进度计划一览表 109 主要设备购置一览表 110 能耗分析一览表 110 第一章 筹建公司基本信息 一、 公司名称 xxx集团有限公司（以工商登记信息为准） 二、 注册资本 1250万元 三、 注册地址 xxx 四、 主要经营范围 经营范围：从事环氧树脂相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五、 主要股东 xxx集团有限公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司发起成立。 （一）xx有限公司基本情况 1、公司简介 公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。 公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 13138.86 10511.09 9854.15 负债总额 7317.35 5853.88 5488.01 股东权益合计 5821.51 4657.21 4366.13 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 39506.13 31604.90 29629.60 营业利润 6340.44 5072.35 4755.33 利润总额 5390.50 4312.40 4042.88 净利润 4042.88 3153.45 2910.87 归属于母公司所有者的净利润 4042.88 3153.45 2910.87 （二）xxx有限责任公司基本情况 1、公司简介 展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 13138.86 10511.09 9854.15 负债总额 7317.35 5853.88 5488.01 股东权益合计 5821.51 4657.21 4366.13 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 39506.13 31604.90 29629.60 营业利润 6340.44 5072.35 4755.33 利润总额 5390.50 4312.40 4042.88 净利润 4042.88 3153.45 2910.87 归属于母公司所有者的净利润 4042.88 3153.45 2910.87 六、 项目概况 （一）投资路径 xxx集团有限公司主要从事成立年产xxx吨环氧树脂公司的投资建设与运营管理。 （二）项目提出的理由 环氧树脂终端应用领域较为广泛，可用于电子电气、涂料、复合材料、建材等行业，行业产品主要应用在手机、笔记本电脑、数位摄像机、LED电视、云端服务器等电子电器产品最重要的基材覆铜板上，智能化、电子化将是长期趋势，集成电路、基础元器件、智能装备、汽车等产业都将迎来发展良机，环氧树脂在以上电子材料领域的消费有较快的增长。以汽车电子为例，单车汽车电子消耗有望从2013年1350美元/车增长到2018年1500美元/车。在此趋势下2015年车用PCB产值将达35.75亿美元，2019年提升至43.47亿美元，未来汽车动力系统、操作（中控）系统、驾驶系统、安全系统等都将面临大的革新，对PCB覆铜板市场增量需求更加可观，从而带动环氧树脂行业的发展。 实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。 （三）项目选址 项目选址位于xxx（待定），占地面积约70.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）生产规模 项目建成后，形成年产xx吨环氧树脂的生产能力。 （五）建设规模 项目建筑面积84621.42㎡，其中：生产工程58147.73㎡，仓储工程12101.13㎡，行政办公及生活服务设施10318.28㎡，公共工程4054.28㎡。 （六）项目投资 根据谨慎财务估算，项目总投资28933.51万元，其中：建设投资23304.35万元，占项目总投资的80.54%；建设期利息623.68万元，占项目总投资的2.16%；流动资金5005.48万元，占项目总投资的17.30%。 （七）经济效益（正常经营年份） 1、营业收入（SP）：59700.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：49381.17万元。 3、净利润（NP）：7539.46万元。 4、全部投资回收期（Pt）：6.03年。 5、财务内部收益率：19.78%。 6、财务净现值：6178.31万元。 （八）项目进度规划 项目建设期限规划24个月。 （九）项目综合评价 经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。 第二章 市场分析 一、 行业竞争格局 国外环氧树脂行业已发展100多年，整个产业体系相当成熟，当前国际环氧树脂生产厂家集中度较高，全世界总产能的一半以上集中在陶氏化学、Resolution、亨斯迈三大企业手中，以这三家企业为代表的跨国企业掌握着高端环氧树脂的核心生产技术，拥有健全的销售网络和较高的品牌认知度，在世界环氧树脂行业占绝对霸主地位。 国内环氧树脂产业集中度低，产品较为同质化，市场竞争充分，尚未形成一家或多家垄断的局面，目前国内环氧树脂行业企业主要有两种，一种是外资或中外合资（含港台），宏昌电子、美国陶氏（张家港）、台湾南亚（昆山）等外资或中外合资企业在技术上较本土企业有明显优势，并在大陆设厂，利用内地廉价的人工、丰富原材料资源迅速打开国内市场，在中高端市场有较高的市场占有率；另一类是本土企业，本土国营或民营企业的环氧树脂产品多集中在中低端市场，规模化生产优势显著。 二、 行业市场规模 1、全球环氧树脂市场规模 据市场调研机构MarketsMarkets数据显示，2013年全球环氧树脂产量达到230万吨，市场规模约为59亿美元，受下游风电设备应用、航空航天应用等需求增加的影响，未来5年将保持7.4%复合年增长率，2019年市场销售额有望达到92亿美元。 2、中国环氧树脂市场规模 据统计，2013年中国环氧树脂消费量达到全球消费量的40%以上，我国已成为全球最大的环氧树脂消费市场。中国环氧树脂协会预测，未来几年，我国环氧树脂需求量年复合增长率可达到10%，2019年需求量将达到190万吨，占全球环氧树脂消费市场的50%以上。 3、覆铜板用环氧树脂市场规模 环氧树脂具有绝缘性能高、结构强度大和密封性能好等许多独特的优点，作为覆铜板的重要基材在手机、笔记本电脑、数位摄像机、LED电视等消费电子产品得到广泛应用，并已逐渐渗透到云端服务器、交换器、路由器、汽车影音汽车动力系统、操作（中控）系统、驾驶系统、安全系统等通信电子、汽车电子行业，近年来各类通用设备的的终端智能化、电子化需求不断扩展，智慧生活的需求成为驱动电子行业发展的重要动因，也使得行业整体需求趋于平稳增长，我国近三年来覆铜板需求增速为7.3%、7.8%、7.7%。 未来数年来伴随汽车电子、新能源汽车、小间距LED、高端服务器、小基站等高成长性领域的快速发展，将带动覆铜板的需求量实现两位数的年增长速度，实质性拉动覆铜板用环氧树脂产品需求。 第三章 公司筹建方案 一、 公司经营宗旨 以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。 二、 公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。 2、根据国家和地方产业政策、环氧树脂行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。 3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、 公司组建方式 xxx集团有限公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。 其中：xx有限公司出资1125.00万元，占xxx集团有限公司90%股份；xxx有限责任公司出资125万元，占xxx集团有限公司10%股份。 四、 公司管理体制 xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下： 1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性； 2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行； 3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册； 4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系； 5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备； 6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持； 7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。 五、 部门职责及权限 （一）综合管理部 1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。 2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。 3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。 4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。 5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。 （二）财务部 1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。 2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。 3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。 4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。 5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。 6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。 7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。 8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。 9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。 10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。 11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。 12、负责先进管理，审核收付原始凭证。 13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。 14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。 （三）投资发展部 1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。 2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。 3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。 4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。 5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。 6、及时完成领导交办的其他事项。 （四）销售部 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 六、 核心人员介绍 1、石xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。 2、余xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。 3、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。 4、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。 5、黎xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。 6、邱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。 7、张xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。 8、段xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 七、 财务会计制度 （一）财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。 （1）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （2）具体利润分配政策 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （3）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 （4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 （5）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）内部审计 1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 （三）会计师事务所的聘任 1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四章 背景及必要性 一、 进入行业的主要壁垒 1、技术壁垒 目前基础环氧树脂的技术门槛较低，其配方和工艺技术已较为普及，但高性能环氧树脂仍然存在较高的门槛，只有极少数厂家掌握这高性能环氧树脂的核心配方和工艺技术，在配方设计上，关键原材料、改性剂、促进剂、添加剂等组合和组配的细微改变都会对产品的性能产生极大影响，工艺技术应用方面，只有少数具有较强研发能力的企业才能依靠现有生产设备，寻找到替代性的廉价原料从而实现高性能环氧树脂产品的规模化生产，此外近年来国内外对环保要求的日益提高，这使得高性能环氧树脂的技术研发难度进一步加大，较高的技术壁垒将大部分新进入者阻拦在高性能环氧树脂行业门外。 2、专利壁垒 高性能环氧树脂行业的技术含量高，掌握着核心技术的国内外企业纷纷申请专利，对生产工艺和配方进行保护，专利技术的保护限制了行业对该产品技术的应用与发展，由于现有成熟工艺通常是已有条件下的最佳工艺路线，能够达到最高的生产效率，若要绕过这一技术专利限制，则企业需要持续投入大量人力、物力进行反复试验，才有可能取得新的突破。因此，对于新进入行业的后来者面临着较高的专利壁垒，极易因侵犯专利权而遭到起诉。 3、资金和时间壁垒 环氧树脂行业是技术和资金密集型行业，在研发上，不仅需要配置齐全的精密实验、检测设备，还需要建立一支创新、高效的研发团队，长年累月进行实验，完成技术积累，此外每年还需要投入大量资金对有价值的研发成果进行专利保护和已有专利进行后续维护；在生产上，则需要许多大型化工设备、环保设备；在销售上，下游客户一般会先对供应商的样品进行检测，合格后进行小批量采购，根据后续表现再进行大批量采购，且下游客户对环氧树脂产品的性能和质量一致性要求很高，一旦确立长期合作关系后，一般情况下不会对供应商进行更换，而新进入者则需要投入大量资金和时间，才能完成技术和客户的积累，掌握成熟的先进生产技术。 二、 行业与行业上下游的关系 1、与上游行业的关联性及其影响 主要原材料为基础环氧树脂、助剂、化学溶剂等石油衍生品或副产品，其价格受国际原油价格波动及自身市场供求关系的变化的影响较大。目前国内基础化工品竞争激烈，产能出现一定程度地过剩，价格处于低位水平，对高性能环氧树脂行业影响不甚明显，但若国际原油短期内出现大幅波动，或国家淘汰落后产能之后基础化工品价格持续回升，均会直接影响环氧树脂的生产成本，对行业的盈利能力造成影响。 2、与上下游行业的关联性及其影响 环氧树脂终端应用领域较为广泛，可用于电子电气、涂料、复合材料、建材等行业，行业产品主要应用在手机、笔记本电脑、数位摄像机、LED电视、云端服务器等电子电器产品最重要的基材覆铜板上，智能化、电子化将是长期趋势，集成电路、基础元器件、智能装备、汽车等产业都将迎来发展良机，环氧树脂在以上电子材料领域的消费有较快的增长。以汽车电子为例，单车汽车电子消耗有望从2013年1350美元/车增长到2018年1500美元/车。在此趋势下2015年车用PCB产值将达35.75亿美元，2019年提升至43.47亿美元，未来汽车动力系统、操作（中控）系统、驾驶系统、安全系统等都将面临大的革新，对PCB覆铜板市场增量需求更加可观，从而带动环氧树脂行业的发展。 第五章 法人治理 一、 股东权利及义务 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。 1、公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。 3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 4、公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。 7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益： （1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； 8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。 9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （1）违规占用公司资金； （2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 二、 董事 1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。 第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务： （1）本人提出辞职； （2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （3）不能履行职责； （4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三、 高级管理人员 1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。 5、总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 7、总经理工作细则包括下列内容： （1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （4）董事会认为必要的其他事项。 8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。 公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 四、 监事 1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。 第六章 发展规划 一、 公司发展规划 （一）公司未来发展战略 公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。 未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。 （二）扩产计划 经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。 在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。 （三）技术研发计划 公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。 公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。 （四）技术研发计划 公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自主创新能力，巩固公司